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神通科技：首次公开发行股票招股意向书附录（二）

来源：巨灵信息
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 2020-12-29 00:00:00
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    国浩律师（杭州）事务所
    
    关 于
    
    神通科技集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之
    
    补充法律意见书（七）
    
    地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
    
    Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
    
    China
    
    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
    
    电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
    
    网址/Website：http://www.grandall.com.cn
    
    二〇二〇年九月
    
    国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之
    
    补充法律意见书（七）
    
    致：神通科技集团股份有限公司
    
    国浩律师（杭州）事务所接受神通科技集团股份有限公司的委托，担任神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
    
    就神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市事项，本所已于2019年5月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于2019年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于2019年10月根据中国证监会191173号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于2020年3月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）；于2020年4月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）；于2020年7月根据中国证监会《关于请做好神通科技集团股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》；于2020年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
    
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施，以下简称《证券法》）、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年7月10日修正并实施，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就神通科技集团股份有限公司从2020年1月1日至2020年6月30日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
    
    2020年8月，发行人与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方保荐”）签署《保荐协议》和《主承销协议》，聘请东方保荐担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。截至本补充法律意见书出具日，广发证券不再担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
    
    除非本补充法律意见书另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所指的报告期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。
    
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
    
    第一部分 正文
    
    一、本次发行并上市的批准和授权
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行并上市的批准和授权，即发行人于2019年5月6日召开的2019年第一次临时股东大会已依法定程序批准发行人本次发行并上市，并就本次发行并上市事宜对董事会作出期限为24个月的授权。
    
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，发行人并未就本次发行并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出的授权。
    
    本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）、《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意。
    
    二、本次发行并上市的主体资格
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
    
    本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的本次发行并上市的主体资格。
    
    三、本次发行并上市的实质条件
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
    
    截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定，对发行人本次发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
    
    （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
    
    1.发行人系由神通有限以2018年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，整体变更时折合的股本总额为340,000,000元，不高于发行人折股时的净资产642,012,885.13元，符合《公司法》第九十五条的规定。
    
    2.根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的本次发行并上市相关的议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    3.发行人本次发行并上市已经2019年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
    
    1.经本所律师核查，发行人已聘请东方保荐担任其本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
    
    2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
    
    （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件以及立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10819号《内控鉴证报告》。本所律师确认发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
    
    （2）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、发行人截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年1-6月的财务报表等文件，按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2017年、2018年、2019年）及2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为144,994,928.56元、126,162,930.05元、107,663,515.34元和38,634,889.52，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
    
    （3）本所律师审阅了立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
    
    （4）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、人民法院及仲裁机构出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
    
    （5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
    
    （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
    
    1.本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发行并上市的主体资格”确认，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营已超过三年，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
    
    2.发行人变更设立时的注册资本为34,000万元，根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之神通有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
    
    3.发行人目前的主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    
    经本所律师核查，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    4.经本所律师核查，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    5.根据发行人的说明、发行人控股股东神通投资、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    6.经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    7.原保荐机构广发证券、立信会计师及本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员就股票发行并上市相关的法律法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导文件等相关资料、发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为发行人董事、监事及高级管理人员已了解与公开发行股票并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    8.根据发行人的董事、监事及高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
    
    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    
    （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    9.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZF10819号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈。本所律师认为，截至2020年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    10.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师实施的互联网信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
    
    （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
    
    （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内受到了外汇管理及消防安全管理方面的行政处罚，但本所律师核查后认为，发行人及武汉神通报告期内受到的行政处罚不构成情节严重的情形，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
    
    （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    
    11.发行人《公司章程》及《神通科技集团股份有限公司对外担保管理制度》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    12.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZF10819号《内控鉴证报告》、发行人内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    13.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人（财务总监）的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    14.立信会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“神通科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    15.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    16.立信会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    17.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易进行了披露。本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    18.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：
    
    （1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）及2020年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为164,537,511.30元、138,797,821.48元、114,430,882.70元和45,797,175.83元；扣除非经常性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 144,994,928.56 元、126,162,930.05元、107,663,515.34元和38,634,889.52元。以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；
    
    （2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2017年度、2018年度、2019 年度）及 2020 年 1-6 月营业收入分别为 1,689,937,835.76 元、1,756,122,936.78元、1,590,227,659.57元和578,630,304.55，累计超过3亿元；
    
    （3）发行人目前股本总额为34,000万元，不少于3,000万元；
    
    （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2020年6月30日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为1,848,522.33元，占净资产的比例不高于20%；
    
    （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2020年6月30日）的未分配利润为263,441,287.07元，不存在未弥补的亏损。
    
    19.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZF10820号《纳税审核报告》及发行人报告期内的纳税申报文件、享受税收优惠的文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    20.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其子公司的《企业信用报告》，发行人及其子公司辖区人民法院、仲裁委员会、公安机关出具的证明文件，本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务人员的访谈记录，通过互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    21.根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人本次发行并上市申报文件中不存在下列情形：
    
    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
    
    22.经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
    
    （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》对发行人最近三年及一期财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究材料，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
    
    （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
    
    （3）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZF10822号《非经常性损益审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
    
    （4）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
    
    （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对国家知识产权局官方网站（http://www.cnipa.gov.cn/）的查询结果，国家知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    
    （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市除需根据《证券法》第九条及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十六条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立过程。
    
    经本所律师核查，发行人系由神通有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合行为发生时有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、有效。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
    
    经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统等方面均未发生变化。本所律师核查后认为，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统等方面均保持了独立性。
    
    六、发行人的发起人和股东
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
    
    （一）根据发行人及其股东神通投资、香港昱立、必恒投资、仁华投资、惠然投资、康泰投资的工商档案资料、蒋红娣的身份证明文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东基本情况变化如下：
    
    2020年3月23日，惠然投资的名称变更为“宁波燕创惠然创业投资合伙企业（有限合伙）”，执行事务合伙人由宁波燕园世纪股权投资有限公司变更为“宁波燕园创业投资有限公司”，营业期限变更为2017年9月8日至2024年9月7日，经营范围变更为“一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
    
    （二）除上述变化外，发行人的发起人和股东及其基本情况未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
    
    根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，期间内发行人的注册资本和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的业务情况。
    
    （一）根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变更，其经营范围和方式符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （二）经本所律师核查，发行人除在境外投资设立欧洲神通外，发行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
    
    （三）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》、发行人的工商档案资料并经本所律师核查，期间内，发行人的主营业务未发生重大变更。
    
    （四）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》，最近三个会计年度（2017年度、2018年度、2019年度）及2020年1-6月发行人的主营业务收入占营业收入的比例在98％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
    
    （五）本所律师核查发行人（神通有限）成立以来的全部工商档案资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    （一）发行人的关联方
    
    根据发行人关联法人的工商档案资料、相关方的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方及其他相关主体变动情况如下：
    
    （1）因方来仁于2019年7月起不再担任宁波余姚农村商业银行股份有限公司董事，宁波余姚农村商业银行股份有限公司现为发行人报告期内过往关联方。
    
    （2）2020年8月，长春神通的经营范围变更为：“汽车塑料内饰件、外饰件、发动机塑料进气歧管、滤清器，汽车电器产品的生产、制造、销售；工装、检具、模具销售、汽车零部件的设计与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
    
    （3）2020年5月，宁波程光汽车传动器有限公司股权结构变更为：金浩善持有98%股权，韩雪梅持有2%股权。
    
    （4）2020年7月，霍尔果斯霖铭科技有限公司经核准注销。
    
    （5）2020年6月，富诚汽车零部件成都有限公司的经营范围变更为“制造、加工、销售：汽车零部件及配件、模具；销售：家用电器、五金制品；货物及技术的进出口；汽车零部件生产技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    
    （二）发行人的重大关联交易
    
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人发生的重大关联交易具体情况如下：
    
    1．关联银行存款
    
    截至2020年6月30日，发行人在关联方宁波余姚农村商业银行股份有限公司的存款余额为1,550,198.40元，贷款余额为0元；期间内产生存款利息收入为18,253.60元，支付金融手续费322.50元，不存在贷款利息支出。
    
    除前述关联交易外，期间内发行人无其他新增关联交易。
    
    （三）经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
    
    （四）发行人之控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
    
    十、发行人的主要财产
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的主要财产情况。
    
    （一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的财产变化情况主要为新增4项房屋所有权、1项境内注册商标、57项专利权，具体情况如下：
    
    1．房屋所有权序 所有 权证号 坐落 建筑面积 权利
    
     号   权人                                       （m2）      用途   限制
          发行  浙（2020）余姚市   余姚市城区郭
      1    人      不动产权第     相桥中路798号   16,338.65    工业   抵押
                   0011371号
          发行  浙（2020）余姚市   余姚市城区郭
      2    人      不动产权第     相桥中路788号   19,418.66    工业   抵押
                   0011372号
                吉（2020）长春市   汽车开发区年
      3   长春     不动产权第     产100万套汽车    8,531.45    仓库    -
          神通     1184405号      塑料件（二期）
                                      1#仓库
          长春  吉（2020）长春市   汽车开发区年
      4   神通     不动产权第     产100万套汽车    5,022.17    仓库    -
                                  塑料件（二期）
                   1184884号          2#仓库
    
    
    注：本所律师已在《律师工作报告》披露发行人名下权证号分别为浙（2018）余姚市不动产权第0045281号、浙（2018）余姚市不动产权第0045474号的土地使用权和房屋所有权，发行人在原土地上扩建取得2项房屋所有权，与原房屋所有权合并办理新的不动产权证，权证号分别为浙（2020）余姚市不动产权第0011371号、浙（2020）余姚市不动产权第0011372号。
    
    2．商标权序 商标注 注册商 注册号 核定使用商品 有效期限 取得
    
      号   册人      标                                               方式
                                     第7类：气压缸（机
                                     器部件）；马达和引擎
                                     启动器；化油器；泵
                                     （机器、引擎或马达  2018年9月
          柳州仁           2677442  部件）；联轴器（机     21日至     受让
      1     通                3     器）；机器联动装置； 2028年9月    取得
                                     轴承（机器部件）；阀   20日
                                     门（机器、引擎或马
                                     达部件）；过滤器（机
                                     器或引擎部件）；机器
                                     传动带
    
    
    本所律师核查后确认，发行人子公司柳州仁通合法取得并拥有上述注册商标。
    
    3．专利权序 专利权 专利 专利名称 专利号 申请日 取得
    
     号     人    类型                                                 方式
                         一种自动挡液式  ZL201711438279.   2017年12    申请
      1   发行人  发明   塑料玻璃及淋涂          1           月26日     取得
                              方法
      2   发行人  发明   一种车辆B柱抓    ZL201811379225.   2018年11    申请
                             取装置             7           月19日     取得
                         一种进气歧管泄  ZL201811379226.   2018年11    申请
      3   发行人  发明   漏测试设备及测          1           月19日     取得
                             试方法
                         一种进气歧管泄  ZL201811379229.   2018年11    申请
      4   发行人  发明   漏测试装置及测          5           月19日     取得
                             试方法
     序   专利权  专利      专利名称          专利号         申请日     取得
     号     人    类型                                                 方式
      5   发行人  发明   一种内把手总成   ZL201910790594.  2019年8月    申请
                            装配设备            3            26日      取得
      6   发行人  发明   一种主动式碟片   ZL201910867430.  2019年9月    申请
                          油气分离系统          6            12日      取得
      7   发行人  实用   一种油雾分离器   ZL201821349965.  2018年8月    申请
                  新型     的泄油结构            1            21日      取得
      8   发行人  实用   一种油气精分离   ZL201821850353.   2018年11    申请
                  新型         器                0           月9日      取得
      9   发行人  实用   一种车辆B柱抓    ZL201821904157.   2018年11    申请
                  新型       取机构              7           月19日     取得
     10   发行人  实用   一种进气歧管出   ZL201821904174.   2018年11    申请
                  新型    气口封堵机构           0           月19日     取得
     11   发行人  实用   一种进气歧管除   ZL201822032889.   2018年12    申请
                  新型       尘装置              8           月5日      取得
     12   发行人  实用   一种油气分离器   ZL201822032902.   2018年12    申请
                  新型     的回油结构            X           月5日      取得
     13   发行人  实用   一种进气歧管除   ZL201822032904.   2018年12    申请
                  新型       尘设备              9           月5日      取得
     14   发行人  实用      一种堵盖      ZL201822032926.   2018年12    申请
                  新型                          5           月5日      取得
     15   发行人  实用   一种金属预埋件   ZL201822032927.   2018年12    申请
                  新型                          X           月5日      取得
     16   发行人  实用     一种密封圈     ZL201822032938.   2018年12    申请
                  新型                          8           月5日      取得
     17   发行人  实用   一种进气歧管除   ZL201822033772.   2018年12    申请
                  新型       尘装置              1           月5日      取得
     18   发行人  实用   一种油气分离器   ZL201822033805.   2018年12    申请
                  新型      的回油管             2           月5日      取得
     19   发行人  实用   一种机油加油口   ZL201822033810.   2018年12    申请
                  新型       盖结构              3           月5日      取得
     20   发行人  实用   绝缘纸包塑骨架   ZL201920465930.  2019年4月    申请
                  新型      注塑模具             2            8日       取得
                  实用   一种EGR管路中    ZL201921339058.  2019年8月    申请
     21   发行人  新型   使用的三通管连          3            16日      取得
                             接结构
     序   专利权  专利      专利名称          专利号         申请日     取得
     号     人    类型                                                 方式
     22   发行人  实用   一种塑料制品的   ZL201921344323.  2019年8月    申请
                  新型   金属螺母埋植机          7            19日      取得
     23   发行人  实用   一种集成EGR出    ZL201921348458.  2019年8月    申请
                  新型   气管的进气歧管          0            19日      取得
                  实用   一种发动机油气   ZL201921348836.  2019年8月    申请
     24   发行人  新型   分离器的精分离          5            19日      取得
                              结构
     25   发行人  实用   一种弹片式防脱   ZL201921350069.  2019年8月    申请
                  新型   落卡子基座结构          1            20日      取得
     26   发行人  实用   一种软胶包边后   ZL201921350291.  2019年8月    申请
                  新型      视镜罩盖             1            20日      取得
     27   发行人  实用   一种简易旁通阀   ZL201921356216.  2019年8月    申请
                  新型        结构               6            20日      取得
     28   发行人  实用   一种人机交互式   ZL201921365859.  2019年8月    申请
                  新型      B柱饰板             7            21日      取得
     29   发行人  实用   一种汽车B柱饰    ZL201921366585.  2019年8月    申请
                  新型    板的定位结构           3            21日      取得
     30   发行人  实用   一种汽车外饰B   ZL201921367819.  2019年8月    申请
                  新型       柱面板              6            21日      取得
     31   发行人  实用   一种设有显示屏   ZL201921367877.  2019年8月    申请
                  新型   的汽车B柱饰板           9            21日      取得
                  实用   一种防安错的汽   ZL201921374994.  2019年8月    申请
     32   发行人  新型   车发动机舱导流          8            22日      取得
                             板结构
     33   发行人  实用   一种可拆分导流   ZL201921376138.  2019年8月    申请
                  新型         板                6            22日      取得
     34   发行人  实用   一种支持双解锁   ZL201921395322.  2019年8月    申请
                  新型     的B柱饰板             5            26日      取得
     35   发行人  实用   一种分体式汽车   ZL201921405099.  2019年8月    申请
                  新型   窗立柱外装饰板          8            27日      取得
     36   发行人  实用   一种汽车窗立柱   ZL201921406279.  2019年8月    申请
                  新型      外装饰板             8            27日      取得
     37   发行人  实用   一种汽车窗立柱   ZL201921408257.  2019年8月    申请
                  新型       外壁板              5            27日      取得
     38   发行人  实用   一种支持数字显   ZL201921464883.  2019年9月    申请
                  新型    示的B柱饰板            6            4日       取得
     序   专利权  专利      专利名称          专利号         申请日     取得
     号     人    类型                                                 方式
                  实用   一种应用于新型   ZL201921465115.  2019年9月    申请
     39   发行人  新型   电机骨架定位贴          2            4日       取得
                            纸的工装
                  实用   一种内开拉手壳   ZL201921516556.  2019年9月    申请
     40   发行人  新型   体和盖板连接结          0            11日      取得
                               构
     41   发行人  实用   一种车门内拉手   ZL201921516591.  2019年9月    申请
                  新型                          2            11日      取得
     42   发行人  实用   汽车车门内把手   ZL201921526698.  2019年9月    申请
                  新型        总成               5            12日      取得
     43   发行人  实用   一种汽车车门内   ZL201921526699.  2019年9月    申请
                  新型        把手               X            12日      取得
     44   发行人  实用   一种轻量化内饰   ZL201921552429.  2019年9月    申请
                  新型         板                6            18日      取得
     45   发行人  实用      轿车B柱       ZL201921558339.  2019年9月    申请
                  新型                          8            18日      取得
                  实用   一种布置在汽车   ZL201921594364.  2019年9月    申请
     46   发行人  新型   手套箱中对笔进          1            24日      取得
                          行固定的装置
     47   发行人  实用   一种安全内开手   ZL201921648273.  2019年9月    申请
                  新型         柄                1            29日      取得
     48   发行人  实用   一种发动机罩盖   ZL201921648707.  2019年9月    申请
                  新型      支撑结构             8            29日      取得
     49   发行人  实用   一种易装配的内   ZL201921648841.  2019年9月    申请
                  新型       开拉手              8            29日      取得
     50   发行人  实用   一种带有指示灯   ZL201921649249.  2019年9月    申请
                  新型     的内开拉手            X            29日      取得
     51   发行人  实用   一种手套箱外板   ZL201921674682.   2019年10    申请
                  新型   限位储物斗结构          9           月9日      取得
     52   发行人  实用   一种防脱落内拉   ZL201921674697.   2019年10    申请
                  新型    手的安装结构           5           月9日      取得
     53   发行人  实用   一种汽车可发光   ZL201921674699.   2019年10    申请
                  新型       内拉手              4           月9日      取得
     54   发行人  实用   一种司机侧储物   ZL201921681306.   2019年10    申请
                  新型       斗结构              2           月9日      取得
     序   专利权  专利      专利名称          专利号         申请日     取得
     号     人    类型                                                 方式
     55   发行人  实用   一种隐藏式安全   ZL201921705894.   2019年10    申请
                  新型       带开口              9           月12日     取得
     56   发行人  实用   一种卡扣连接的   ZL201921705898.   2019年10    申请
                  新型     车辆内饰板            7           月12日     取得
     57   发行人  实用   一种把手扭簧装   ZL201921759459.   2019年10    申请
                  新型       配工装              4           月19日     取得
     58   发行人  实用   一种移动式可调   ZL201921761472.   2019年10    申请
                  新型    节螺钉装配机           3           月19日     取得
     59   发行人  实用   一种汽车侧窗集   ZL201921773308.   2019年10    申请
                  新型     成D柱结构             4           月21日     取得
     60   发行人  实用   一种辅助贴膜装   ZL201921912698.   2019年11    申请
                  新型         置                9           月7日      取得
     61   发行人  实用   一种卡扣排料机   ZL201921916243.   2019年11    申请
                  新型         构                4           月7日      取得
     62   发行人  实用   一种卡扣装配夹   ZL201921916297.   2019年11    申请
                  新型         具                0           月7日      取得
     63   发行人  实用   一种隔音棉上料   ZL201921918186.   2019年11    申请
                  新型        机构               3           月7日      取得
     64   发行人  实用   一种汽车油气分   ZL201922140543.   2019年11    申请
                  新型        离器               4           月7日      取得
     65   发行人  实用   一种新型快速装   ZL201922171259.   2019年12    申请
                  新型       配结构              3           月6日      取得
     66   发行人  外观   汽车外B柱饰板    ZL201930370589.  2019年7月    申请
                  设计   （人机交互式）          8            12日      取得
                         一种汽车内饰板
     67   烟台神  实用   塑料卡子加工用   ZL201920972268.  2019年6月    申请
            通    新型   可快速冷却的注          X            26日      取得
                             塑装置
    
    
    本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权，上述专利权均在有效状态。
    
    （二）经本所律师核查，发行人主要财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
    
    （三）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，因《律师工作报告》披露的发行人名下浙（2018）余姚市不动产权第0045281号、浙（2018）余姚市不动产权第0045474号不动产权对应土地上扩建取得2项房屋所有权，与原房屋所有权合并办理新的不动产权证，权证号分别为浙（2020）余姚市不动产权第0011371号、浙（2020）余姚市不动产权第0011372号，发行人就上述不动产权重新设置抵押情况如下：
    
    1．2020年6月1日，发行人与中国工商银行股份有限公司余姚分行签订编号为0390100009-2020年余姚（抵）字0106号的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2020）余姚市不动产权第0011372号不动产为其与中国工商银行股份有限公司余姚分行于2020年6月1日至2025年5月31日期间发生的最高额为7,000万元的债务提供抵押担保。
    
    2．2020年5月26日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订编号为82100620200002351号的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2020）余姚市不动产权第0011371号不动产为其与中国农业银行股份有限公司余姚市支行于2020年5月26日至2023年5月25日期间发生的最高额为5,675万元的债务提供抵押担保。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    （一）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司新增/续签正在履行的重大合同如下：
    
    1.银行借款合同序 贷款人 合同编号 合同期限 借款金额 借款利率 担保方式
    
     号                                                    （万元）
           中国工商银行   0390100009-2020                                        发行人提供土地房
      1    股份有限公司   年（余姚）字00239 2020.3.5-202   1,000.00    年利率    产抵押，方立锋、
             余姚分行            号             1.3.4                   4.35%     陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
           宁波银行股份                     2020.4.10-20               年利率    方立锋、陈小燕提
      2    有限公司江南   06100LK209JB409     21.4.10     1,000.00    3.915%    供连带责任保证
               支行
    
    
    2.商业汇票银行承兑合同序 承兑人 合同编号 签订日期 承兑金额 担保方式
    
      号                                                             （万元）
           中国农业银行                                                           发行人提供土地
      1    股份有限公司    82180120200000203    2020年1月14日          1,448.91  金房质产押抵担押保及，保方立证
            余姚市支行                                                            锋、陈小燕提供连
                                                                                  带责任保证
                                                                                  发行人提供保证
           中国农业银行                                                           金质押担保，柳州
      2    股份有限公司    82180120200001705    2020年5月18日          1,696.59  仁通、方立锋、陈
            余姚市支行                                                            小燕提供连带责
                                                                                  任保证
    
    
    3．抵押合同
    
    本所律师已经在本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”详细披露了发行人新增的抵押合同。
    
    4．原材料采购合同序号 合同名称 供应商 采购方 标的物 合同有效期
    
       1         《买卖合同》       杜邦贸易（上海）   发行人    塑料粒子   2020年1月1日至2020
                                        有限公司                                 年12月31日
       2      ST-191798-A01-NB号    中化国际（控股）   发行人    塑料粒子   2020年1月1日至2020
              《产品采购协议书》      股份有限公司                               年12月31日
              ST-191390-A01-NB号     宁波维成贸易有                          2020年1月6日签订生
       3      《产品采购协议书》        限公司        神通博方   塑料粒子   效，有效期至2020年12
                                                                                   月31日
    
    
    5．销售合同序 合同名称 客户 合同期限 供货品种
    
      号
            2510000481号
      1     《量产零部件长     上海蔚来汽车有限公司     2020年2月18日签订生效，有      汽车零部件
             期采购框架协                               效期至2020年12月31日
                 议》
    
    
    （二）发行人上述合同的履行不存在主体变更的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
    
    （三）经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （四）根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，截至2020年6月30日，发行人与关联企业间不存在其它重大债权债务事项。
    
    （五）发行人的其他应收、应付款
    
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人其他应付款余额为1,200,589.13元，主要为押金及保证金、暂借及代垫款项等；其他应收款余额为2,189,075.75元，主要为押金及保证金、备用金、暂借及代垫款项等。
    
    本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    （一）经本所律师核查，期间内发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
    
    （二）经本所律师核查，期间内发行人没有发生重大资产变化、收购或出售资产行为。
    
    （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十三、发行人公司章程的制定与修改
    
    （一）经本所律师核查，期间内发行人未对现行公司章程进行修订。
    
    （二）经本所律师核查，期间内发行人未对发行人上市后适用的公司章程草案进行修订。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    （一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会等组织机构情况。经本所律师核查，期间内发行人的组织机构未发生调整。
    
    （二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理相关制度。经本所律师核查，期间内发行人未对该等公司治理制度进行修订。
    
    （三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了2019年年度股东大会、第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议；发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
    
    （四）经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》所披露的发行人股东大会的授权外，期间内发行人股东大会及董事会未新增授权事项。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况及其变化。经本所律师核查，期间内发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化，其任职资格继续符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    （一）发行人主要税种和税率
    
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生重大变化。
    
    本所律师核查后认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
    
    （二）发行人的税收优惠
    
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及本所律师核查，柳州仁通仍享受符合西部地区国家鼓励类产业的企业所得税减按15%征收的税收优惠以及广西壮族自治区新办工业企业免征地方分享部分40%企业所得税的税收优惠，企业所得税税率综合计算按照9%计征。
    
    经本所律师核查，发行人持有的编号为GR201733100059的《高新技术企业证书》将于2020年11月到期，期间内发行人正在办理高新技术企业复审认定及相关证书申请手续。根据余姚市科学技术局于2020年9月7日出具的《证明》，发行人按规定参加了2020年宁波市第一批高新技术企业认定，现第一批高企专家评审已经结束，发行人评审通过。
    
    本所律师核查认为，期间内发行人及子公司享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人的政府补助
    
    根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZF10818号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行人新增享受的财政补助主要情况如下：
    
      序号       日期        补助对象     补助金额（元）                  依据文件
                                             2020年1-6月
                                                           余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关
       1      2020.4.24       发行人            50,000.00  于下达余姚市2019年度第一批品牌商标标准
                                                           等项目奖励的通知》（余经发〔2020〕4号）
                                                           《余姚市人力资源和社会保障局  余姚市财
       2      2020.5.28       发行人           238,245.00  政局关于做好2020年失业保险稳岗返还工作
                                                           的通知》（余人社〔2020〕7号）；《余姚市2019
                                                           年度企业稳岗返还申报情况公示》
                                                           余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关
       3      2020.6.11       发行人         1,441,500.00  于下达宁波市2019年度工业投资（技术改造）
                                                           项目预拨补助资金的通知》（余经发〔2020〕
                                                           9号）
                                                           《余姚市市场监督管理局  余姚市财政局关
       4      2020.6.18       发行人           150,000.00  于下达2020年余姚市第一批专利补助经费的
                                                           通知》（余市监专利〔2020〕58号）
                                                           宁波市市场监督管理局、宁波市财政局文件
       5      2020.6.24       发行人               180.00  《关于下达宁波市2019年度第二批知识产权
                                                           项目专项转移支付资金的通知》（甬市监知发
                                                           〔2019〕336号）
                                                           余姚市人民政府金融工作办公室、余姚市财
       6      2020.6.29       发行人         5,278,000.00  政局文件《关于下达余姚市2019年挂牌上市
                                                           企业奖励资金的通知》（余金办〔2020〕17
                                                           号）
                                                           武汉市人力资源和社会保障局、武汉市医疗
                                                           保障局、武汉市财政局、国家税务总局武汉
       7      2020.2.24      武汉神通           21,800.00  市税务局文件《关于用好用足社会保险援企
                                                           稳岗政策积极应对疫情防控支持企业发展的
                                                           通知》（武人社发[2020]5号）
                                                           武汉市人力资源和社会保障局、武汉市医疗
                                                           保障局、武汉市财政局、国家税务总局武汉
       8      2020.5.22      武汉神通           22,193.00  市税务局文件《关于用好用足社会保险援企
                                                           稳岗政策积极应对疫情防控支持企业发展的
                                                           通知》（武人社发[2020]5号）
                                                           武汉市委办公厅、市政府办公厅《关于印发
       9      2020.5.28      武汉神通           26,100.00  〈武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若
                                                           干政策措施〉的通知》（武办文〔2020〕6号）
                                                           《佛山市人力资源和社会保障局关于明确我
       10     2020.4.20      佛山神通            6,618.02  市失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关
                                                           工作事项的通知》 （佛人社[2016]165号）
                                                           《佛山市工业和信息化局关于印发2018年降
                                                           低企业用电用气成本工作方案的通知》（佛工
       11     2020.5.29      佛山神通           33,120.00  信函〔2019〕481号）；《佛山市工业和信息化
                                                           局关于2018年大工业企业变压器容量基本电
                                                           费补贴资金的公示》
                                                           吉林省人力资源和社会保障厅、吉林省社会
       12     2020.4.10      长春神通           18,999.21  保险事业管理局文件《关于进一步加快疫情
                                                           期间失业保险有关工作的通知》（吉人社函
                                                           〔2020〕23号）
                                                           《烟台市人民政府办公室关于同舟共济应对
                                                           疫情支持企业渡难关稳发展的政策意见》（烟
       13      2020.3.6      烟台神通           44,299.57  政办发〔2020〕3号）；烟台市人力资源和社
                                                           会保障局发布的《关于对2020年全市稳岗补
                                                           贴拟发放企业进行公示的公告（第一批）》
                                                           《柳州市人民政府关于印发应对新型冠状病
                                                           毒感染的肺炎疫情支持中小微企业企稳发展
       14     2020.2.18      柳州仁通           14,131.20  的十条政策措施的通知》；柳州市社会保险事
                                                           业局发布的《2020年申请一般企业稳岗返还
                                                           资金企业公示名单（第6批）》
                                                           宁波梅山保税港区经济发展局文件《关于拨
       15     2020.3.26      神通博方        1,420,000.00  付2020年产业发展扶持资金的通知》（甬梅
                                                           保经〔2020〕3号）
    
    
    经本所律师核查，期间内发行人取得的上述财政补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
    
    （四）发行人的纳税情况
    
    2020年7月27日，国家税务总局余姚市税务局出具证明，确认：自2020年1月1日起至出具证明之日止，神通科技不存在违反相关税收管理法律法规而受到该局行政处罚且情节严重的情形。
    
    2020年7月9日，国家税务总局武汉市江夏区税务局第二税务所出具证明，确认：武汉神通截止到2020年7月9日，经金税三期系统内查询，无因违反法律、法规、规章及税收规范性文件而遭受处罚的记录。
    
    2020年7月2日，国家税务总局佛山市南海区税务局出具的《涉税征信情况》（南海税电征信〔2020〕990号），确认：佛山神通无欠缴税费记录，在2020年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现佛山神通存在税收违法违章行为。
    
    2020年9月15日，国家税务总局长春汽车经济技术开发区税务局出具《无欠税证明》（长汽税无欠税证〔2020〕35号），确认：经查询税收征管信息系统，截至2020年9月12日，未发现长春神通有欠税情形。
    
    2020年7月8日，国家税务总局烟台市福山区税务局清洋税务分局出具证明，确认：自2016年1月1日起至出具证明之日止，暂未发现烟台神通存在违反相关税收管理法律法规的涉税行为而受到该局行政处罚的情形。
    
    2020年7月20日，国家税务总局柳州市柳南区税务局河西税务分局出具证明，确认：柳州仁通2020年1月1日至2020年6月30日生产经营期间，暂未发现柳州仁通有违反税收管理违法情况的行为。
    
    2020年7月15日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具证明，确认：经金税三期税收管理系统查询，未发现神通博方自2017年9月12日至今有违法违章及税务行政处罚的记录。
    
    经本所律师核查，发行人期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
    
    十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
    
    （一）发行人的环境保护
    
    在期间内，发行人及其子公司的经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有发生重大变化。
    
    2020年7月7日，宁波市生态环境局余姚分局出具证明，确认：神通科技自2020年1月1日至2020年7月6日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
    
    2020年7月20日，武汉市生态环境局江夏区分局出具证明，确认：武汉神通自2020年1月1日起至今，遵守环保法律法规，无环境违法行为，未受到环保行政处罚。
    
    2020年7月13日，佛山市生态环境局南海分局出具《佛山神通汽车部件有限公司环境行政处罚情况说明》，确认：经查核确认，自2020年1月至今，佛山神通无环境行政处罚记录。
    
    2020年7月1日，长春市生态环境局汽车经济技术开发区分局出具证明，确认：长春神通自2020年1月1日至2020年6月30日止，遵守相关环境保护法律法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    2020年7月2日，烟台市生态环境局福山分局出具证明，确认：烟台神通在生产运营过程中，符合环保要求，未发现违反环保法律法规的行为。
    
    2020年7月9日，柳州市生态环境局出具《关于柳州仁通汽车部件有限公司环境守法情况说明》，确认：柳州仁通的生产经营活动遵守国家及地方环境保护相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，自2020年1月1日至2020年6月30日，无环保违法违规行为，也未受到该局环境行政处罚。
    
    根据环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    （二）发行人的产品质量和技术监督标准
    
    2020年7月1日，余姚市市场监督管理局出具证明，确认：经该局数据库查询，神通科技自2016年1月1日至今未发现有违反市场监督管理局法规被该局行政处罚的记录。2020年7月10日，宁波市市场监督管理局出具证明，确认：经该局数据库查询，自2016年1月1日至2020年7月10日，未发现神通科技被该局行政处罚的记录。
    
    2020年7月7日，佛山市南海区市场监督管理局出具证明，确认：经查询，佛山神通2017年1月1日至2020年6月30日，未发现因违反市场监督管理相关法律法规而被该局处罚的记录。
    
    2020年7月1日，长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局出具证明，确认：长春神通自2020年1月1日至2020年6月30日，各项经营活动符合国家法律要求，没有受到法律处罚。
    
    2020年7月7日，烟台市福山区市场监督管理局出具证明，确认：烟台神通自2016年1月1日起至今，未因违反市场监督管理的法律法规而受到该局行政处罚。
    
    2020年7月6日，柳州市市场监督管理局出具证明，确认：截至2020年7月1日，未发现柳州仁通因违反市场监管方面的法律、法规及规范性文件而受到柳州市市场监管部门查处的情形。
    
    根据质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内的生产经营活动符合质量和技术监督管理方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生因违反质量和技术监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发行并上市募集基金的运用情况。
    
    经本所律师核查，期间内发行人本次发行并上市募集资金投资项目未发生变更。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
    
    经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生重大变化。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    1．根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    2．根据神通投资及发行人子公司的承诺及本所律师核查，发行人的控股股东神通投资及实际控制人方立锋、陈小燕夫妇目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，发行人的董事长兼总经理方立锋目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用前述文件的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十二、其他需要说明的事项
    
    （一）公司股东公开发售股份事项
    
    发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市方案》对公司股东公开发售股份事项作出了安排，即发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。期间内，上述安排未发生重大变化。
    
    （二）承诺事项
    
    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，上述承诺及约束措施事项未发生重大变化。
    
    二十三、结论意见
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅。发行人本次发行尚需根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号）的要求获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
    
    ——本补充法律意见书正文结束——
    
    第二部分 签署页
    
    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》之签署页）
    
    本补充法律意见书正本叁份，无副本。
    
    本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
    
    国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣__________
    
    负责人：颜华荣__________ 倪金丹__________
    
    代其云__________
    
    国浩律师（杭州）事务所
    
    关 于
    
    神通科技集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市
    
    之
    
    律师工作报告
    
    地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
    
    Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
    
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    二〇一九年五月
    
    目 录
    
    释 义...........................................................................................................................4
    
    第一部分 引言...........................................................................................................7
    
    一、律师事务所及经办律师简介............................................................................7
    
    二、出具法律意见涉及的主要工作过程................................................................9
    
    三、律师应当声明的事项......................................................................................12
    
    第二部分 正 文.......................................................................................................13
    
    一、发行人基本情况..............................................................................................13
    
    二、本次发行并上市的批准和授权......................................................................14
    
    三、本次发行并上市的主体资格..........................................................................18
    
    四、本次发行并上市的实质条件..........................................................................20
    
    五、发行人的设立..................................................................................................28
    
    六、发行人的独立性..............................................................................................35
    
    七、发行人的发起人和股东..................................................................................41
    
    八、发行人的股本及演变......................................................................................51
    
    九、发行人的业务..................................................................................................59
    
    十、关联交易及同业竞争......................................................................................62
    
    十一、发行人的主要财产......................................................................................89
    
    十二、发行人的重大债权债务..............................................................................96
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................101
    
    十四、发行人公司章程的制定与修改................................................................103
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................105
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................108
    
    十七、发行人的税务............................................................................................112
    
    十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准............................................118
    
    十九、发行人募集资金的运用............................................................................122
    
    二十、发行人业务发展目标................................................................................123
    
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................124
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................126
    
    二十三、其他需要说明的事项............................................................................126
    
    二十四、结论意见................................................................................................130
    
    第三部分 签署页...............................................................................................131
    
    释 义
    
    除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：发行人、神通科技、 指 神通科技集团股份有限公司
    
     公司
     神通有限            指   宁波神通模塑有限公司，系发行人前身
     武汉神通            指   武汉神通模塑有限公司，系发行人之全资子公司
     佛山神通            指   佛山神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
     长春神通            指   长春神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
     烟台神通            指   烟台神通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
     柳州仁通            指   柳州仁通汽车部件有限公司，系发行人之全资子公司
     神通博方            指   宁波神通博方贸易有限公司，系发行人之全资子公司
     欧洲神通            指   Shentong Automotive Europe GmbH，系发行人之控股子公司
     神通投资            指   宁波神通投资有限公司，系发行人之发起人
     必恒投资            指   宁波必恒投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人
     香港昱立            指   香港昱立实业有限公司，系发行人之发起人
     仁华投资            指   宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙），系发行人之发起人
                              宁波燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“宁波
     惠然投资            指   燕园首科惠然股权投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人
                              之发起人
     康泰投资            指   宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
                              之发起人
     申报基准日          指   2018年12月31日
     报告期、最近三年、  指   2016年度、2017年度、2018年度
     最近3个会计年度
     本次发行并上市      指   神通科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
                              票并在上海证券交易所上市
     本所                指   国浩律师（杭州）事务所
     本所律师            指   本所为神通科技集团股份有限公司本次发行并上市指派的经办
                              律师
     广发证券            指   广发证券股份有限公司，系为发行人本次发行并上市提供保荐
                              和承销服务的机构
     立信会计师          指   立信会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并
                              上市提供审计服务的机构
     《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
     《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
     当时有效之《公司    指   相应法律行为发生时有效适用的《公司法》
     法》
     《外商投资企业设   指   《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
     立及变更办法》
     《管理办法》        指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
     《新股发行改革意    指   《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
     见》
     《编报规则》        指   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发
                              行证券的法律意见书和律师工作报告》
     《发起人协议书》    指   《关于宁波神通模塑有限公司整体变更设立为神通科技集团股
                              份有限公司之发起人协议书》
     《公司章程》        指   《神通科技集团股份有限公司章程》
                              本所为发行人本次发行并上市出具的《国浩律师（杭州）事务
     律师工作报告        指   所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之
                              律师工作报告》
                              本所为发行人本次发行并上市出具的《国浩律师（杭州）事务
     法律意见书          指   所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之
                              法律意见书》
     《招股说明书》      指   《神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
                              （申报稿）》
                              立信会计师为发行人本次发行并上市出具的信会师报字[2019]
     《审计报告》        指   第ZF10461号《神通科技集团股份有限公司审计报告及财务报
                              表》
     《内控鉴证报告》    指   立信会计师为发行人本次发行并上市出具的信会师报字[2019]
                              第ZF10462号《神通科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
                              立信会计师为发行人本次发行并上市出具的信会师报字[2019]
     《纳税审核报告》    指   第ZF10464号《关于神通科技集团股份有限公司主要税种纳税
                              情况说明的专项审核报告》
     《财务报表差异审         立信会计师为发行人本次发行并上市出具的信会师报字[2019]
     核报告》            指   第ZF10463号《关于神通科技集团股份有限公司原始财务报表
                              与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》
     《非经常性损益审         立信会计师为发行人本次发行并上市出具的信会师报字[2019]
     核报告》            指   第ZF10465号《关于神通科技集团股份有限公司非经常性损益
                              及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》
     中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
     上交所              指   上海证券交易所
     元                  指   人民币元
    
    
    注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
    
    舍五入造成。
    
    国浩律师（杭州）事务所
    
    关于神通科技集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市之
    
    律师工作报告
    
    致：神通科技集团股份有限公司
    
    国浩律师（杭州）事务所依据与神通科技集团股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
    
    本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本律师工作报告。
    
    第一部分 引言
    
    一、律师事务所及经办律师简介
    
    （一）律师事务所简介
    
    国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
    
    本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
    
    本所提供的法律服务包括：
    
    1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
    
    2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
    
    3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
    
    4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
    
    5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
    
    6.为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
    
    7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
    
    8.司法行政机关允许的其他律师业务。
    
    （二）签字律师简介
    
    本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、倪金丹律师和代其云律师，其主要经历和证券业务执业记录如下：
    
    颜华荣律师：本所合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士。曾为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江聚力文化发展股份有限公司（002247.SZ）、航天彩虹无人机股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土集团股份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、美康生物科技股份有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、中新科技集团股份有限公司（603996.SH）、浙江东音泵业股份有限公司（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。
    
    倪金丹律师：本所专职律师，宁波大学法学学士。曾为美康生物科技股份有限公司（300439.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江东音泵业股份有限公司（002793.SZ）、航天彩虹无人机股份有限公司（002389.SZ）、浙江聚力文化发展股份有限公司（002247.SZ）、宁波富邦精业集团股份有限公司（600768.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。
    
    代其云律师：本所专职律师，吉林大学法学学士、法律硕士。曾为深圳洪涛装饰股份有限公司（002325.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）等多家公司的首次公开发行股票并上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。
    
    本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
    
    （三）联系方式
    
    本所及签字律师的联系方式如下：
    
    电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
    
    地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
    
    邮政编码：310008
    
    二、出具法律意见涉及的主要工作过程
    
    （一）本所律师于2016年12月开始与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人上市辅导以及首次公开发行股票并上市的法律审查工作。
    
    （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，前往发行人的客户及供应商进行实地走访，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
    
    1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案资料、相关自然人的身份证明等；
    
    2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：税务登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
    
    3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；
    
    4.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协议、股东名册、工商档案资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件说明、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
    
    5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、在国家知识产权局商标局官方网站及国家知识产权局官方网站的网页查询结果及由国家知识产权局商标局、国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文件、国土及房管部门关于发行人产权情况的证明文件等；
    
    6.本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行并上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
    
    7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商档案资料等；
    
    8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
    
    9.相关的财务文件，包括：立信会计师为本次发行并上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税审核报告》《非经常性损益审核报告》《财务报表差异审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
    
    10.涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的纳税申报文件、企业所得税汇算清缴鉴证报告、《审计报告》、税收优惠文件、《纳税审核报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；
    
    11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金拟投资项目的相应可行性研究材料、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
    
    12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
    
    13. 《招股说明书》；
    
    14.其他本所律师认为必要的文件。
    
    本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、行政法规发表了相关意见和建议。
    
    在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
    
    在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
    
    本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2,000小时。
    
    （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和律师工作报告。
    
    三、律师应当声明的事项
    
    （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
    
    此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
    
    （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
    
    （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
    
    （五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
    
    （六）律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
    
    （七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行并上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
    
    第二部分 正 文
    
    一、发行人基本情况
    
    （一）发行人股权架构图
    
    （二）发行人基本法律情况
    
    发行人系由神通有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2018 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为91330281768548065H的《营业执照》。截至本律师工作报告出具日，发行人的基本法律情况如下：
    
     公司名称          神通科技集团股份有限公司
     住所              浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号
     法定代表人        方立锋
     注册资本          34,000万元
     公司类型          股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
                       非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、
     经营范围          加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，
                       但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限          2005年3月4日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
    
       1              神通投资                           194,397,178         57.1756
       2              必恒投资                            64,590,323         18.9972
       3              香港昱立                            38,987,191         11.4668
       4              仁华投资                            24,976,923          7.3462
       5              惠然投资                            12,277,777          3.6111
       6              康泰投资                             3,022,223          0.8889
       7               蒋红娣                              1,748,385          0.5142
                    合  计                               340,000,000        100.0000
    
    
    二、本次发行并上市的批准和授权
    
    （一）本次发行并上市的批准
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人第一届董事会第六次会议的会议通知、会议议案材料、会议决议会议记录等；
    
    2.发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案材料、表决票、会议决议、会议记录等。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.发行人董事会对本次发行并上市的批准
    
    2019年4月15日，发行人通知全体董事将于2019年4月21日召开第一届董事会第六次会议。2019年4月21日，发行人第一届董事会第六次会议在公司会议室如期召开。发行人九名董事出席该次董事会。本所律师认为，发行人本次董事会的通知及董事出席情况符合《公司法》第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条及《公司章程》的规定。
    
    发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数量的议案》《关于发行对象的议案》《关于股票的定价方式和发行价格的议案》《关于发行方式的议案》《关于募集资金用途的议案》《关于发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市地的议案》《关于本次公开发行承销方式的议案》《关于本次发行费用承担的议案》《关于授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》《关于本次发行上市决议有效期为二十四个月的议案》等十一项分项议案，以及《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具承诺事项的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后利润分配政策的议案》《关于制定〈神通科技集团股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》《关于制定〈神通科技集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》等与公司本次股票发行并上市相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
    
    经本所律师核查，出席会议的九名董事均在决议及会议记录上签字，且决议内容符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本所律师据此认为该次董事会决议在形式及内容上均合法、有效。
    
    2.发行人股东大会对本次发行并上市的批准
    
    2019年4月21日，发行人董事会通知公司全体股东将于2019年5月6日召开公司2019年第一次临时股东大会。2019年5月6日，发行人2019年第一次临时股东大会在公司会议室如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共7人，代表股份34,000万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的和本次发行并上市相关的议案，并制作了会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
    
    3.发行人本次发行并上市的方案
    
    根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并上市的具体方案如下：
    
    （1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元。
    
    （2）发行数量：本次拟公开发行股票数量不超过8,000万股，占发行后总股本的比例不低于10%，公司股东不公开发售股份。在该范围内，公司将根据募集资金金额和最终确定的发行价格确定公开发行的新股数量，公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商确定最终发行数量。
    
    （3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所主板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
    
    （4）定价方式和发行价格：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的其他方式确定发行价格。
    
    （5）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
    
    （6）上市地：上海证券交易所。
    
    （7）承销方式：余额包销。
    
    （8）发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括保荐费用等）由公司承担。
    
    （9）发行方案决议的有效期：有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起计算。
    
    4.发行人本次发行并上市的募集资金投资项目
    
    根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金用途的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行所募集的资金在扣除发行费用后拟投资和用于以下项目：①汽车内外饰件扩产项目；②汽车动力产品扩产项目；③汽车高光外饰件扩产项目；④汽车智能产品生产建设项目；⑤研发中心建设项目；⑥补充流动资金项目。
    
    5.发行人本次发行并上市后的利润分配政策
    
    根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次发行前形成的滚存利润由发行后新老股东按持股比例共享。
    
    经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定；该次股东大会已就以下本次发行并上市相关的事项作了批准：①本次发行股票的种类和数量；②发行对象；③定价方式；④募集资金的用途；⑤发行前滚存利润的分配方案；⑥本次发行并上市决议的有效期；⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权，符合《管理办法》第三十二条的规定；该次股东大会作出的决议内容不违反相关法律、行政法规及规范性文件规定的情形，本次股东大会通过的决议合法、有效。
    
    本所律师认为：
    
    发行人第一届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    
    发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法、有效。
    
    （二）本次发行并上市的授权
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人2019年第一次临时股东大会审议的《关于授权公司董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》；
    
    2.发行人2019年第一次临时股东大会决议及会议记录。
    
    本所律师核查后认为：
    
    发行人2019年第一次临时股东大会就有关本次发行并上市事宜向董事会作出了如下授权：
    
    1.履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
    
    2.根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
    
    3.根据国家法律、行政法规及证券监管部门的有关规定及发行人股东大会决议及授权，批准、签署、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的文件、协议和合同等，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
    
    4.根据中国证监会的要求和市场变化，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
    
    5.根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
    
    6.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
    
    7.根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
    
    8.在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
    
    9.办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
    
    上述授权有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起计算。
    
    本所律师认为：
    
    发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的内容符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人2019年第一次临时股东大会对董事会所作授权之范围及程序均合法、有效。
    
    发行人本次发行并上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议的内容包括了《管理办法》第三十二条要求的必要事项，前述批准及授权合法、有效。
    
    （三）小结
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需上交所的同意。
    
    三、本次发行并上市的主体资格
    
    （一）发行人的主体资格
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《营业执照》；
    
    2.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    3.发行人及其前身神通有限的工商档案资料、工商年检/年度报告资料；
    
    4.发行人整体变更设立股份有限公司的会议材料、审计报告、评估报告及验资报告；
    
    5.发行人及其前身神通有限设立及历次增资的验资报告。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人系由神通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018年10月 26 日 取得 宁波 市 市场 监督 管理局 核发的 统一 社会信 用代码为91330281768548065H的《营业执照》，变更设立时的注册资本为34,000万元，公司名称为“神通科技集团股份有限公司”。
    
    发行人目前持有宁波市市场监督管理局于2018年10月26日核发的统一社会信用代码为91330281768548065H的《营业执照》。
    
    发行人前身神通有限系由境外公司香港昱立于2005年3月4日出资设立，成立时的注册资本为25万美元，经过历次股本演变，神通有限变更设立为股份有限公司前的注册资本为27,225.1309万元。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”与“八、发行人的股本及演变”中详细披露神通有限之设立及其整体变更设立为股份有限公司的情况。
    
    本所律师认为：
    
    发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
    
    （二）发行人的依法存续
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《营业执照》；
    
    2.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    3.发行人及其前身神通有限的工商档案资料、年检资料/年度报告资料；
    
    4. 《审计报告》；
    
    5.发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
    
    6.宁波市市场监督管理局出具的证明文件。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发行人不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
    
    （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
    
    （2）股东大会决议解散；
    
    （3）因公司合并或者分立需要解散；
    
    （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    
    （5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
    
    （6）依法被人民法院宣告破产；
    
    （7）其他由法律规定的需要终止的情形。
    
    本所律师认为：
    
    发行人已持续经营三年以上，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
    
    （三）发行人本次发行并上市的辅导
    
    根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行并上市的辅导机构广发证券向中国证监会宁波监管局报送了辅导备案材料，中国证监会宁波监管局已于2019年5月对发行人的上市辅导进行了验收。
    
    （四）小结
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且已持续经营三年以上，具备本次发行并上市的主体资格。
    
    四、本次发行并上市的实质条件
    
    发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
    
    经本所律师核查，发行人符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条、第一百三十三条、《证券法》第十三条、第五十条、《管理办法》等规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
    
    （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
    
    1.发行人系由神通有限以2018年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，整体变更时折合的股本总额为340,000,000元，不高于发行人折股时的净资产642,012,885.13元，符合《公司法》第九十五条的规定。
    
    2.根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市相关的议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    3.发行人本次发行并上市已经2019年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （二）本次发行并上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股及上市的条件
    
    1.发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
    
    （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件。本所律师确认发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人相关职能部门设置情况及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作情况。
    
    （2）根据《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件，按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2016年、2017年、2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为103,659,960.87元、144,263,875.05元和121,494,956.05元。本所律师审阅了《审计报告》《纳税审核报告》及纳税申报文件等资料，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    （3）本所律师审阅了发行人的财务管理制度、《审计报告》《财务报表差异审核报告》《纳税审核报告》及纳税申报文件、主管税务部门出具的证明等资料，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
    
    （4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定，具体见本节第（三）项内容。
    
    2.本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件
    
    （1）经本所律师核查，发行人目前的股本总额为34,000万元，股份总数为34,000万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过8,000万股，不低于发行人本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
    
    （2）根据《审计报告》《财务报表差异审核报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
    
    （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
    
    1.本所律师已经在本律师工作报告正文“三、本次发行并上市的主体资格”确认，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营已超过三年，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
    
    2.发行人变更设立时的注册资本为34,000万元，根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之神通有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露发行人拥有的主要财产情况。
    
    3.发行人目前的主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    
    经本所律师核查，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》及国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），发行人所从事的主营业务不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的主营业务情况。
    
    4.经本所律师核查，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“九、发行人的业务”、“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”及“七、发行人的发起人和股东”中详细披露发行人主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。
    
    5.根据发行人的说明、发行人控股股东神通投资、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇出具的承诺，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。
    
    6.经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的组织机构及其规范运作情况。
    
    7.广发证券、立信会计师及本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员就股票发行并上市相关的法律法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导文件等相关资料、发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为发行人董事、监事及高级管理人员已了解与公开发行股票并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    8.根据发行人的董事、监事及高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章及《公司章程》规定的任职资格，即不存在下列情形：
    
    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    
    （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    9.根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈。本所律师认为，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    10.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师实施的互联网信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
    
    （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
    
    （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内受到了外汇管理及消防管理方面的行政处罚，但本所律师核查后认为，发行人及武汉神通报告期内受到的行政处罚不构成情形严重的情形，不会构成本次并发行上市的法律性障碍，其具体情况如下：
    
    （1）2018年9月17日，国家外汇管理局余姚市支局出具《行政处罚决定书》（余外管罚[2018]第11号），认定神通有限在办理业务过程中承诺其为非返程投资企业，保证外方股东没有直接或间接地被境内居民持股或控制的行为与实际情况不符，该行为违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问的通知》中规定的“返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息”等规定，构成虚假承诺办理外汇登记行为，并据此根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，对神通有限作出责令整改，给予警告，处罚款5万元。
    
    根据发行人提供的资料，神通有限已按期缴纳了罚款并已办理变更登记。
    
    经本所律师查阅，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款；根据《中华人民共和国行政处罚法》第四条确定的公正原则，设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当。
    
    本所律师认为，神通有限报告期内虚假承诺办理外汇登记业务的行为违反了我国外汇管理的相关规定，但未造成其他重大恶劣影响，国家外汇管理局余姚市支局未按照对应条款实施顶格处罚，本所律师据此认为，神通有限前述行政处罚不构成情节严重的情况。
    
    （2）根据发行人提供的资料，2017年3月武汉市公安局江夏区分局消防大队对武汉神通进行消防监督检查时发现其倒班楼消防验收不合格即擅自投入使用，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项之规定，给予武汉神通责令停止使用，并处罚款31,000元；鉴于武汉神通消防设施、器材配置、设置不标准，根据第六十条第一款第一项之规定对武汉神通处于罚款5,500元的处罚。
    
    经本所律师查阅，根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订）第五十八条第一款第三项之规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：根据第六十条第一款第一项之规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
    
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人前述违反消防管理方面的行为并未造成人员及财产的重大损失，主管部门裁量按照较轻阶次作出了处罚，本所律师据此认为，武汉神通前述行政处罚不构成情节严重的情况。
    
    （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    
    （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    
    （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    
    11.发行人《公司章程》及《神通科技集团股份有限公司对外担保管理制度》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    12.根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，报告期内发行人存在实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的行为，但占用资金均已于2017年12月31日前归还。本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人与关联方之间的资金占用事项。截至申报基准日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    13.根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    14.立信会计师已就发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，认为：“神通科技按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    15.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    16.立信会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的《审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    17.根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易进行了披露。本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    18.根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件：
    
    （1）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2016年、2017年、2018年）归属于母公司股东的净利润分别为124,688,677.00元、164,537,511.30元和139,552,861.48元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为103,659,960.87元、144,263,875.05元和121,494,956.05元。以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过3,000万元；
    
    （2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度（2016年、2017年、2018年）营 业 收 入 分 别 为 1,440,354,712.12 元、 1,689,937,835.76 元 和1,756,122,936.78元，累计超过3亿元；
    
    （3）发行人目前股本总额为34,000万元，不少于3,000万元；
    
    （4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为3,969,365.22元，占净资产的比例不高于20%；
    
    （5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）的未分配利润为103,842,029.63元，不存在未弥补的亏损。
    
    19.根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》《纳税情况鉴证报告》及发行人报告期内的纳税申报文件、享受税收优惠的文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    本所律师将在本律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中详细披露发行人报告期内享受税收优惠事宜。
    
    20.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其子公司的《企业信用报告》，发行人及其子公司辖区人民法院、仲裁委员会、公安机关出具的证明文件，本所律师对发行人总经理、财务负责人、法务人员的访谈记录，通过互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    21.根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人本次发行并上市申报文件中不存在下列情形：
    
    （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    
    （2）滥用会计政策或者会计估计；
    
    （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
    
    22.经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
    
    （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究材料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
    
    （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
    
    （3）根据《审计报告》《非经常性损益审核报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
    
    （4）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
    
    （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对国家知识产权局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）和国家知识产权局官方网站（http://www.cnipa.gov.cn/）的查询结果，国家知识产权局商标局与国家知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    
    （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
    
    （四）小结
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
    
    五、发行人的设立
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
    
    1.发行人设立的方式和程序
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    （1）发行人整体变更前的工商档案资料；
    
    （2）神通有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认整体变更为股份有限公司审计、评估结果的董事会决议；
    
    （3）宁波市市场监督管理局出具的（国）名称变核外字〔2018〕497号《企业名称变更核准通知书》；
    
    （4）立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》；
    
    （5）银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第1008号《宁波神通模塑有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估资产评估报告资产评估报告》、天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2019]D-0052号《宁波神通模塑有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》；
    
    （6）立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》；
    
    （7）发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》；
    
    （8）发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录；
    
    （9）宁波市市场监督管理局于2018年10月26日核发的统一社会信用代码为91330281768548065H的《营业执照》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人系由神通有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更设立的股份有限公司。神通有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
    
    （1）2018年8月18日，神通有限董事会作出决议，同意公司根据《公司法》第九十五条的规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称拟定为“神通科技集团股份有限公司”；同意以2018年7月31日作为本次整体变更的审计及评估基准日，聘请立信会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请银信资产评估有限公司对变更基准日公司净资产进行评估；同意聘请立信会计师为公司本次整体变更的验资机构。
    
    （2）2018年9月27日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》，确认截至审计基准日2018年7月31日，神通有限的总资产为1,548,482,909.14元，负债为906,470,024.01元，净资产为642,012,885.13元。
    
    （3）2018年9月27日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2018）沪第1008号《宁波神通模塑有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估资产评估报告》，确认截至评估基准日2018年7月31日，神通有限的净资产评估值为81,148.61万元。2019年5月，天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字[2019]D-0052号《宁波神通模塑有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》对发行人截至2018年7月31日的净资产情况进行了追溯评估，确认截至评估基准日2018年7月31日，神通有限的净资产评估值为78,807.31万元。
    
    （4）2018年9月27日，神通有限董事会作出决议，对信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》和银信评报字（2018）沪第1008号《宁波神通模塑有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；神通有限以变更基准日2018年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为34,000万股，每股面值1元，注册资本为34,000万元，各股东按其对神通有限的持股比例持有股份公司股份，剩余净资产计入股份公司的资本公积。
    
    （5）2018年9月27日，神通有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》，约定神通有限全体股东作为发起人共同发起将神通有限整体变更设立为股份公司，同意以变更基准日2018年7月31日神通有限账面净资产折合股份公司的实收股本总额人民币34,000万元，剩余净资产作为股份公司的资本公积。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人在设立过程中的权利与义务等事项作出明确约定。
    
    （6）2018年10月17日，宁波市市场监督管理局出具（国）名称变核外字〔2018〕497号《企业名称变更核准通知书》，核准神通有限整体变更设立的股份公司名称为“神通科技集团股份有限公司”。
    
    （7）2018年10月18日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》验证：截至2018年10月18日止，神通科技集团股份有限公司（筹）已将宁波神通模塑有限公司截至2018年7月31日止经审计的净资产人民币642,012,885.13元按1:0.5296的比例折合股份总额34,000万股，每股面值1元，共计股本人民币34,000万元，大于股本部分302,012,885.13元计入资本公积。
    
    （8）2018年10月20日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于神通科技集团股份有限公司筹备工作报告》《关于设立神通科技集团股份有限公司的议案》《关于神通科技集团股份有限公司设立费用的报告》《关于制定神通科技集团股份有限公司章程的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
    
    （9）2018年10月26日，发行人取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330281768548065H的《营业执照》，公司住所为浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号，法定代表人为方立锋，注册资本为34,000万元，经营范围为：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    （10）2018年11月7日，发行人取得了余姚市人民政府招商局出具的变更备案回执。
    
    本所律师认为：
    
    神通有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》《外商投资企业设立及变更办法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
    
    2.发行人设立的资格和条件
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    （1）宁波市市场监督管理局出具的（国）名称变核外字〔2018〕497号《企业名称变更核准通知书》；
    
    （2）立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》；
    
    （3）立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》；
    
    （4）发起人中自然人的身份证和法人的《营业执照》；
    
    （5）发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、会议议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录；
    
    （6）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；
    
    （7）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；
    
    （8）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的会议决议；
    
    （9）宁波市市场监督管理局于2018年10月26日核发的统一社会信用代码为91330281768548065H的《营业执照》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人设立过程符合《公司法》规定的股份有限公司设立的条件：
    
    （1）发行人的发起人包括神通投资、必恒投资等6家法人/合伙企业及自然人蒋红娣等共计七名主体，除香港昱立外，其他主体均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
    
    （2）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》和发行人的《营业执照》，发行人设立时的注册资本为34,000万元，股份总数为34,000万股，均由发行人之全体发起人认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条及第八十九条的规定。
    
    （3）发行人的全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议的约定认缴了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
    
    （4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第（二）项的规定。
    
    （5）发行人取得了由宁波市市场监督管理局出具的（国）名称变核外字〔2018〕497号《企业名称变更核准通知书》，核准公司拟整体变更设立的公司名称为“神通科技集团股份有限公司”；发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了六名董事组成第一届董事会，选举产生了二名股东代表监事并与职工代表大会民主选举产生的一名职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
    
    （6）根据《发起人协议书》《公司章程》及发行人的《营业执照》记载的信息，发行人继续使用神通有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
    
    （7）根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》和信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》并经本所律师核查，神通有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
    
    本所律师认为：
    
    神通有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
    
    （二）发行人设立过程中的合同
    
    就此事项，本所律师查验了发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    2018年9月27日，神通有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定，神通有限全体股东作为发起人共同发起将神通有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“神通科技集团股份有限公司”，注册资本为34,000万元，全体发起人以审计基准日2018年7月31日神通有限经审计的账面净资产折合股份公司的实收股本总额人民币34,000万元，折股溢价部分计入股份公司的资本公积，并按其在神通有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
    
    本所律师认为：
    
    神通有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》的内容符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，不会导致发行人的设立存在潜在纠纷。
    
    （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》；
    
    2.银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第1008号《宁波神通模塑有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估资产评估报告》、天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2019]D-0052号《宁波神通模塑有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》；
    
    3.立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》；
    
    4.立信会计师和银信资产评估有限公司及其从业人员从事证券业务的资格证书。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.神通有限委托立信会计师对其截至2018年7月31日的财务状况进行了审计；委托银信资产评估有限公司对其截至2018年7月31日的资产、负债及净资产情况进行评估；2019年5月，发行人委托天津中联资产评估有限责任公司对神通有限截至2018年7月31日的资产、负债及净资产情况进行追溯评估；
    
    2018年9月27日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZF10661号《审计报告》，确认截至审计基准日 2018 年 7 月 31 日，神通有限的资产为1,548,482,909.14元，负债为906,470,024.01元，净资产为642,012,885.13元。
    
    2018年9月27日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2018）沪第1008号《宁波神通模塑有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估资产评估报告》，确认截至评估基准日2018年7月31日，神通有限的净资产评估值为81,148.61万元。2019年5月，天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字[2019]D-0052号《宁波神通模塑有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2018年7月31日，神通有限的净资产评估值为78,807.31万元。
    
    2.神通有限委托立信会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验。
    
    2018年10月18日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》验证：截至2018年10月18日止，神通科技集团股份有限公司（筹）已将宁波神通模塑有限公司截至2018年7月31日止经审计的净资产人民币642,012,885.13元按1:0.5296的比例折合股份总额34,000万股，每股面值1元，共计股本人民币34,000万元，大于股本部分302,012,885.13元计入资本公积。
    
    3.立信会计师和银信资产评估有限公司、天津中联资产评估有限责任公司及其从业人员均具有相应的从业资格。
    
    本所律师认为：
    
    神通有限整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估及验资手续，符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （四）发行人的创立大会
    
    就此事项，本所律师查验了发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、授权委托书、通知确认函、签到表、会议议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录等资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    2018年10月20日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会。前述创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于神通科技集团股份有限公司筹备工作报告》《关于设立神通科技集团股份有限公司的议案》《关于神通科技集团股份有限公司设立费用的报告》《关于制定神通科技集团股份有限公司章程的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定神通科技集团股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
    
    本所律师认为：
    
    发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所审议事项符合《公司法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
    
    （五）小结
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    1.发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合行为发生时有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定；
    
    2.发行人的发起人于2018年9月27日所签订的《发起人协议书》符合行为发生时有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
    
    3.发行人整体变更时的审计、评估及验资等行为已履行了必要的手续，符合行为发生时有效的法律、行政法规及规范性文件的规定；
    
    4.发行人创立大会暨首次股东大会的程序以及所议事项符合行为发生时有效的的法律、行政法规及其他规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
    
    六、发行人的独立性
    
    （一）发行人业务的独立性
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》；
    
    2.发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
    
    3.发行人关于公司独立性的确认文件；
    
    4.发行人持股5%以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财务报表；
    
    5.发行人的固定资产清单；
    
    6. 《审计报告》；
    
    7.发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据发行人的及其子公司的《营业执照》及《审计报告》，发行人主要从事汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售业务。根据发行人的出具的说明及本所律师对发行人生产经营场所及生产流程的实地勘查、对发行人重要客户/供应商的走访、对发行人重大商务合同实施的查验，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
    
    根据发行人的说明、发行人控股股东出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》、发行人关联方工商档案资料等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的业务独立。
    
    （二）发行人资产的独立性
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人历次验资报告；
    
    2.发行人主要财产的权属证书；
    
    3.发行人的固定资产清单；
    
    4.本所律师对发行人土地房产和主要设备的勘验笔录。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.发行人系由神通有限整体变更而来的股份有限公司，神通有限变更为股份有限公司时的注册资本已经立信会计师验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
    
    2.发行人目前的资产包括承继神通有限的资产以及通过购买、自建、自主申请等方式取得的资产。神通有限的资产已经全部转移至发行人。
    
    3.根据发行人提供的相关资产清单、相关资产的权属证书、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
    
    本所律师将于本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的资产独立完整。
    
    （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的组织结构图、发行人的组织制度及发行人关于其各职能部门职责的说明；
    
    2.本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
    
    3.发行人关于公司及其子公司主营业务的说明；
    
    4.本所律师对发行人生产流程的查验笔录；
    
    5.发行人及其子公司的营业执照、工商档案资料；
    
    6. 《审计报告》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前设有采购部、生产部、销售部、运营总部、技术中心、证券事务部、人力资源部、财务部、总经办、审计部等职能部门，其中相关业务部门的主要职责如下：
    
     序号      部门                               主要职责
                        负责公司的运营管理，根据公司战略，通过集团运营管理、安环管理、
       1     运营总部   物流管理、投资规划管理等相关管理工作，为集团提供业务正常运作
                        及发展的支持，促进公司战略及经营目标的达成。
                        负责公司新品的设计、开发、策划、评审、验证和确认；负责制定生
                        产产品的标准和改善测试方法；工艺技术管理，现有产品工艺、设备
       2     技术中心   的改善；负责产品的配方与原材料的改进并对成品样进行管理；负责
                        本部门所有检验、测量和试验设备的日常保养；协助产品客诉的分析
                        和解决。
                        根据生产计划合理安排常用物料备货计划；负责产品原辅料、设备设
       3      采购部    施等各类物料的采购；收集、整理和分析采购信息；负责供应商管理，
                        物料仓库管理工作；根据质量、成本、交货、售后服务等综合因素评
                        定供应商；配合仓库做好原辅材料的定置堆放、标识和防护。
                        对公司产品生产过程进行管理，平衡生产能力、制定工序生产计划；
                        负责生产过程中的安全、质量、成本、设备维护保养等日常管理；对
       4      生产部    生产过程中半成品、不合格品的流转进行管控，负责监督工艺操作规
                        程的实施，确保产品质量；协助新产品开发，参与非常规产品的合同
                        评审工作；按照ISO环境管理的要求做好粉尘、废气排放的控制和其
                        它污染的预防。
                        负责常规产品和非常规产品订单的评审、签约；负责关务工作，确保
                        进出口业务正常进行，根据订单或合同编制生产计划单；了解市场行
       5      销售部    情的动态，巩固和拓宽销售渠道，收集市场反馈信息，推广公司新产
                        品；做好售前售后的服务工作，及时处理客户投诉，完善纠正措施，
                        为客户提供满意服务；负责本部门的环境因素的识别、控制和环境信
                        息交流。
    
    
    2.截至本律师工作报告出具日，发行人拥有7家全资及控股子公司，分别为武汉神通、佛山神通、长春神通、烟台神通、柳州仁通、神通博方、欧洲神通。该等子公司的具体情况请见本律师工作报告第十节“关联交易及同业竞争”。
    
    经本所律师核查，发行人上述各职能部门及其控制的各子公司构成了发行人完整的研发、生产和销售系统，均独立运作。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人目前不存在产品的研发、生产及销售对股东或其他关联方构成依赖的情
    
    况。
    
    本所律师认为：
    
    发行人拥有独立及完整的研发、生产、供应及销售等业务体系。
    
    （四）发行人人员的独立性
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    2.发行人选举现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
    
    3.发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
    
    4.发行人职工代表大会选举职工代表监事的会议材料；
    
    5.发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；
    
    6.发行人财务人员关于关联任职的情况说明；
    
    7.发行人最近三年期末的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳凭证，以及发行人及其子公司与员工签订的劳动合同（抽查）；
    
    8.发行人及其子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理中心出具的证明文件；
    
    9.发行人、控股股东及实际控制人控制的其他企业的工商档案资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1．独立的高级管理人员
    
    根据发行人《公司章程》，发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人；监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。根据发行人《公司章程》及相关董事会决议，发行人聘有总经理1人，副总经理1人，董事会秘书1人，财务负责人1人等四名高级管理人员。
    
    经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在股东及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，且目前全部在发行人领取薪酬；发行人的财务人员均未在股东及其他关联企业兼职，且全部在发行人领取薪酬。
    
    2．独立的员工
    
    （1）发行人设立了人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，截至申报基准日，发行人人事及工资管理与股东单位分离。
    
    （2）截至申报基准日，发行人及子公司合计拥有员工2,165人（不含劳务派遣人员），均与发行人或子公司签订了劳动合同或聘用合同，并在发行人及/或子公司领取薪酬。
    
    （3）截至申报基准日，发行人及子公司合计为2,056名在册员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，为1,993名在册员工办理并缴纳了住房公积金。经本所律师核查，发行人及其控制的公司有部分员工于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的原因主要系退休返聘、处于试用期、手续暂未办理完毕、在其他单位缴纳、个人自行缴纳等情形。
    
    根据发行人及子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反关于社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
    
    （4）报告期内公司存在通过劳务派遣方式用工的情形，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至申报基准日发行人劳务派遣人数符合《劳务派遣暂行规定》要求的比例限制。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的人员独立。
    
    （五）发行人机构的独立性
    
    就此事项，本所律师查验了发行人的组织机构图、发行人组织制度及发行人关于各职能部门职责的说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人有完整独立的组织机构，具体情况如下：
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人组织机构独立于控股股东和其他关联方，该等机构独立行使职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的机构独立。
    
    （六）发行人财务的独立性
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的财务管理制度；
    
    2.发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
    
    3.发行人开户许可证、基本存款账户；
    
    4.发行人报告期内纳税申报文件及纳税凭证；
    
    5.发行人关于关联方担保情况的书面说明；
    
    6. 《审计报告》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
    
    经本所律师查验发行人的纳税凭证，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
    
    经本所律师审查，发行人目前不存在以其资产为股东的债务提供担保的情况。根据《审计报告》，发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的财务独立。
    
    （七）小结
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
    
    七、发行人的发起人和股东
    
    （一）发行人的发起人
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《发起人协议书》；
    
    2.发行人整体变更时的《神通科技集团股份有限公司章程》；
    
    3.发行人工商档案资料；
    
    4.神通有限整体变更为股份有限公司时的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》；
    
    5.发行人之非自然人发起人的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商档案资料/商业注册资料；
    
    6.发行人自然人发起人的身份证明复印件；
    
    7.本所律师对自然人发起人的访谈笔录；
    
    8.中国基金业协会官方网站公示的私募投资基金备案信息、私募投资基金管理人登记信息。
    
    本所律师核查后确认：
    
    神通有限变更为股份有限公司时的发起人为法人神通投资、香港昱立，合伙企业必恒投资、仁华投资、惠然投资、康泰投资及自然人蒋红娣。该等发起人的法律状态及股本演变情况如下：
    
    1.神通投资
    
    截至本律师工作报告出具日，神通投资持有发行人194,397,178股股份，占发行人股份总数的57.1756%，为发行人的发起人和股东。
    
    神通投资成立于2017年4月17日，自成立之日起至本律师工作报告出具日，神通投资的股权结构未发生变化。神通投资目前持有余姚市市场监督管理局于2018年3月16日核发的统一社会信用代码为91330281MA2901A48C的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称          宁波神通投资有限公司
     住所              浙江省宁波市余姚市南滨江路221-222号
     法定代表人        方立锋
     注册资本          2,000万元
     公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
                       实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
     经营范围          客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）；一般经济信息咨询服
                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限          2017年4月17日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，神通投资的股权结构如下：
    
       序号         股东姓名          认缴出资额（万元）          出资比例（%）
         1           方立锋                           980.00                   49.00
         2           陈小燕                         1,020.00                   51.00
                合  计                              2,000.00                  100.00
    
    
    2.必恒投资
    
    截至本律师工作报告出具日，必恒投资持有发行人64,590,323股股份，占发行人股份总数的18.9972%，为发行人的发起人和股东。
    
    必恒投资目前持有余姚市市场监督管理局于2018年1月31日核发的统一社会信用代码为91330281MA2AH4TAXA的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     企业名称          宁波必恒投资合伙企业（有限合伙）
     住所              浙江省余姚市阳明西路154号二楼
     执行事务合伙人    方芳
     企业类型          有限合伙企业
                       实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
     经营范围          客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询。（依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限          2018年1月31日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，必恒投资的合伙人及出资结构如下：序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
    
       1           方芳                     990.00              99.00   普通合伙人
       2          叶永坚                     10.00               1.00   有限合伙人
              合  计                      1,000.00             100.00       —
    
    
    3.香港昱立
    
    截至本律师工作报告出具日，香港昱立持有发行人38,987,191股股份，占发行人股份总数的11.4668%，为发行人的发起人和股东。
    
    根据香港昱立的注册证书、商业登记证及香港梁锦涛关学林律师行出具的法律意见书，香港昱立的基本法律状态如下：
    
     公司名称          香港昱立实业有限公司
     注册地址         MSH2298 RM1007, 10/F., HO KING COMMERCIAL CENTER, NO.2-16 FA YUEN
                      STREER, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG
     已发行股本        200万股
     公司注册编号      880707
     现任董事          陈小燕
     成立日期          2004年1月26日
    
    
    截至本律师工作报告出具日，香港昱立的股权结构如下：
    
       序号         股东姓名           持股数量（万股）           持股比例（%）
         1           方立锋                            98.00                   49.00
         2           陈小燕                           102.00                   51.00
                合  计                                200.00                  100.00
    
    
    4.仁华投资
    
    截至本律师工作报告出具日，仁华投资持有发行人24,976,923股股份，占发行人股份总数的7.3462%，为发行人的发起人和股东。
    
    仁华投资目前持有余姚市市场监督管理局于2018年12月28日核发的统一社会信用代码为91330281MA2AH6D87Q的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     企业名称          宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）
     住所              浙江省余姚市四明西路348-354号
     执行事务合伙人    方立锋
     企业类型          有限合伙企业
                       实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
     经营范围          客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。（依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限          2018年2月6日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，仁华投资的出资结构如下：
    
       序号     合伙人姓名    认缴出资额（万元）   出资比例（%）      合伙人类型
        1         方立锋               1,503.5417          75.1770     普通合伙人
        2         张迎春                  80.0739           4.0037     有限合伙人
        3         郑学聆                  40.0370           2.0018     有限合伙人
        4          罗骏                   40.0370           2.0018     有限合伙人
        5         熊小平                  40.0370           2.0018     有限合伙人
        6         许保良                  40.0370           2.0018     有限合伙人
        7         江新伟                  40.0370           2.0018     有限合伙人
        8         蔡炳芳                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        9         周宝聪                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        10        陈小波                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        11        姚艳国                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        12        沈建荣                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        13        吕焕键                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        14        蒋朝阳                  24.0222           1.2011     有限合伙人
        15        夏明月                  16.0148           0.8007     有限合伙人
        16        王谷雨                  16.0148           0.8007     有限合伙人
        17         吴超                   16.0148           0.8007     有限合伙人
             合  计                   2,000.0000         100.0000         —
    
    
    根据仁华投资的说明及本所律师核查，仁华投资系发行人员工持股平台，仁华投资的合伙人投入到仁华投资的资金以及仁华投资认购发行人股权的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，仁华投资的资产也未委托基金管理人进行管理，据此，本所律师认为，仁华投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募投资基金备案程序。
    
    5.惠然投资
    
    截至本律师工作报告出具日，惠然投资持有发行人12,277,777股股份，占发行人股份总数的3.6111%，为发行人的发起人和股东。
    
    惠然投资目前持有宁波市市场监督管理局于2019年1月22日核发的统一社会信用代码为91330201MA2AE3YU61的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     企业名称          宁波燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙）
     住所              浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-31室
     执行事务合伙人    宁波燕园世纪股权投资有限公司（委派代表：闫大卫）
     企业类型          有限合伙企业
                       股权投资；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
     经营范围          款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限          2017年9月8日至2023年9月7日
    
    
    截至本律师工作报告出具日，惠然投资的出资结构如下：序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
    
       1      宁波燕园世纪股                  7.31             0.0880   普通合伙人
              权投资有限公司
       2          高炎康                  1,840.00            22.1420   有限合伙人
       3          王跃旦                    920.00            11.0710   有限合伙人
       4          叶晓波                    920.00            11.0710   有限合伙人
       5           岑枫                     920.00            11.0710   有限合伙人
       6      宁波燕园首科嘉                822.69             9.9000   有限合伙人
              蘅投资合伙企业
               （有限合伙）
       7           裘柯                     500.00             6.0168   有限合伙人
       8          毛剑辉                    420.00             5.0542   有限合伙人
       9          陈栅杉                    400.00             4.8135   有限合伙人
       10         钟亦洪                    400.00             4.8135   有限合伙人
       11     余姚阳明温泉山                355.00             4.2720   有限合伙人
              庄实业有限公司
       12         张信良                    355.00             4.2720   有限合伙人
       13          王燚                     150.00             1.8051   有限合伙人
       14          金钢                     100.00             1.2034   有限合伙人
       15         陈海波                    100.00             1.2034   有限合伙人
       16         任照萍                    100.00             1.2034   有限合伙人
              合  计                      8,310.00           100.0000       —
    
    
    经本所律师核查，惠然投资已于2017年11月29日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SY5173，其基金管理人为宁波燕园世纪股权投资有限公司，登记编号为P1063505。
    
    6.康泰投资
    
    截至本律师工作报告出具日，康泰投资持有发行人3,022,223股股份，占发行人股份总数的0.8889%，为发行人的发起人和股东。
    
    康泰投资目前持有宁波市市场监督管理局于2018年10月16日核发的统一社会信用代码为91330201MA283CUWXY的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     企业名称          宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）
     住所              宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-26室
     执行事务合伙人    宁波首科燕园创业投资有限公司（委派代表：刘增）
     企业类型          有限合伙企业
     经营范围          创业投资；创业投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
                       融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
     营业期限          2016年12月19日至2023年12月18日
    
    
    截至本律师工作报告出具日，康泰投资的出资结构如下：序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
    
       1      宁波首科燕园创                500.00               2.50   普通合伙人
              业投资有限公司
       2      宁波智投首科投              6,000.00              30.00   有限合伙人
             资合伙企业（有限
                  合伙）
              宁波市创业投资
       3      引导基金管理有              5,000.00              25.00   有限合伙人
                  限公司
       4      天风天睿投资股              5,000.00              25.00   有限合伙人
                份有限公司
              宁波丰晨世纪创
       5      业投资合伙企业              3,500.00              17.50   有限合伙人
               （有限合伙）
              合  计                     20,000.00             100.00       —
    
    
    经本所律师核查，康泰投资已于2017年1月23日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SR5187，其基金管理人为宁波首科燕园创业投资有限公司，登记编号为P1033742。
    
    7.自然人发起人
    
    截至本律师工作报告出具日，蒋红娣持有发行人1,748,385股股份，占发行人股份总数的0.5142%，为发行人的自然人发起人和股东。
    
    蒋红娣，女，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3211811976********，住所为江苏省丹阳市****，目前系发行人董事会秘书。
    
    本所律师认为：
    
    （1）发行人的非自然人发起人均系依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，自然人发起人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的主体资格和行为能力。
    
    （2）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在神通有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。除香港昱立外，发行人其他六名发起人均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人目前的股东
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人目前有效的《公司章程》；
    
    2.发行人工商档案资料；
    
    3.发行人之非自然人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议、工商档案资料/商业注册资料；
    
    4.发行人的自然人股东的身份证明复印件；
    
    5.本所律师对目前股东的访谈笔录；
    
    6.中国基金业协会官方网站公示的发行人之股东的私募投资基金备案信息、私募投资基金管理人登记信息。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据发行人的工商档案资料、公司章程及本所律师核查，发行人变更设立后其股东及股本均未发生变化，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
    
      序号          股东姓名/名称               持股数量（股）        持股比例（%）
       1              神通投资                           194,397,178         57.1756
       2              必恒投资                            64,590,323         18.9972
       3              香港昱立                            38,987,191         11.4668
       4              仁华投资                            24,976,923          7.3462
       5              惠然投资                            12,277,777          3.6111
       6              康泰投资                             3,022,223          0.8889
       7               蒋红娣                              1,748,385          0.5142
                    合  计                               340,000,000        100.0000
    
    
    本所律师认为：
    
    （1）发行人的非自然人股东均系依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，自然人股东系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件规定担任股东的主体资格和行为能力。
    
    （2）截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东七人，除香港昱立外，其他六名股东均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全部足额缴纳，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发起人已投入发行人的资产
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》；
    
    2.发起人投入发行人的资产的转移证明文件、权属证明文件；
    
    3.神通有限整体变更为股份有限公司时的工商档案资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由神通有限整体变更而来，发起人投入发行人的全部资产即为神通有限于变更基准日的全部净资产。
    
    2.发行人发起人用于认购发行人股份之神通有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。神通有限整体变更为股份有限公司的行为已经神通有限董事会审议通过，履行了必要的审批程序。
    
    本所律师认为：
    
    （1）发行人发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将神通有限截至变更基准日的资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    （2）在神通有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
    
    （3）在神通有限变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    （4）整体变更过程中应办理变更登记手续的原属神通有限的资产或权利其对应的权属证书均已变更至发行人名下。
    
    （四）发行人的控股股东
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的工商档案资料、《公司章程》；
    
    2.发行人最近三年的董事会、股东大会决议；
    
    3.发行人股东神通投资的工商档案资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    经本所律师核查，发行人法人股东神通投资持有发行人194,397,178股股份，占发行人股份总数的57.1756%，为发行人控股股东。
    
    本所律师已于本律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东”详细披露了神通投资的基本情况。
    
    经本所律师核查，神通投资自成立以来未发生股权变动情况。
    
    （五）发行人的实际控制人
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的工商档案资料、《公司章程》；
    
    2.发行人最近三年的董事会、股东大会决议；
    
    3.发行人股东神通投资、仁华投资的工商档案资料及香港昱立的商业注册资料；
    
    4.方立锋、陈小燕的身份证明资料及其填写的关联方调查表。
    
    本所律师核查后确认：
    
    方立锋及其配偶陈小燕共同持有神通投资和香港昱立100%的股权，神通投资和香港昱立分别持有发行人57.1756%、11.4668%的股份；同时，方立锋持有仁华投资75.1770%的出资额并担任其执行事务合伙人，仁华投资持有发行人7.3462%的股份；报告期内方立锋始终担任发行人董事/董事长兼总经理。据此，本所律师认为，方立锋、陈小燕夫妇为发行人的共同实际控制人且最近三年未发生变更。
    
    根据发行人提供的资料，方立锋、陈小燕夫妇的基本情况如下：
    
    方立锋，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3302031975********，住所为浙江省宁波市海曙区***。
    
    陈小燕，女，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3302191977********，住所为浙江省余姚市***。
    
    （六）股东之间的关联关系
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人工商档案资料及《公司章程》；
    
    2.发行人股东神通投资、仁华投资、必恒投资、惠然投资、康泰投资的工商档案资料及香港昱立的商业注册资料及香港律师出具的法律意见书；
    
    3.发行人股东回复填写的关联方调查表；
    
    5.发行人股东的访谈笔录。
    
    本所律师核查后确认：
    
    经本所律师核查，发行人股东神通投资、香港昱立均系发行人实际控制人方立锋、陈小燕夫妇共同控制的公司，仁华投资系方立锋担任执行事务合伙人的企业；必恒投资系方立锋胞妹方芳及其配偶叶永坚共同控制的企业。惠然投资的执行事务合伙人为宁波燕园世纪股权投资有限公司，宁波燕园世纪股权投资有限公司全资子公司宁波首科燕园创业投资有限公司系康泰投资的执行事务合伙人。
    
    除上述关联关系外，发行人其他各股东之间不存在关联关系。
    
    八、发行人的股本及演变
    
    （一）神通有限的历史沿革
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.神通有限的工商档案资料；
    
    2.本所律师对发行人及其前身神通有限相关股东的访谈笔录；
    
    3.立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10658号、信会师报字[2018]第ZF10434号、信会师报字[2018]第ZF50037号、信会师报字[2018]第ZF50038号《验资报告》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1. 2005年3月，神通有限设立
    
    2005年2月22日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核外[2005]第658940号《企业名称预先核准通知书》，核准由香港昱立出资设立的企业名称为“宁波神通模塑有限公司”。
    
    2005年2月28日，香港昱立制定了神通有限公司章程，约定设立的公司名称为“宁波神通模塑有限公司”，投资总额为35万美元，注册资本为25万美元，出资方式为美元现汇投入，注册资本由香港昱立认缴并分期缴付，自营业执照颁发之日起三个月内认缴出资额的15%，其余部分在一年内缴足。
    
    2005年3月2日，余姚市对外贸易经济合作局出具余外经贸资〔2005〕41号《关于同意设立独资经营宁波神通模塑有限公司的批复》，批准神通有限设立。
    
    2005年3月3日，神通有限取得宁波市人民政府颁发的商外资甬外字[2005]0073号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    2005年3月4日，神通有限于宁波市工商行政管理局余姚分局注册成立。
    
    神通有限成立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
    
                                     （万美元）           （万美元）         （%）
       1         香港昱立                     25.00                    0      100.00
               合  计                          25.00                    0      100.00
    
    
    本所律师认为，发行人前身神通有限的设立履行了相应的审批及工商登记程序，公司注册资本足额及时缴纳，神通有限的设立过程、股权设置符合当时《公司法》及《中华人民共和国外资企业法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
    
    2. 2005年5月至2005年11月，实收资本变更
    
    2005年5月25日，余姚永信会计师事务所出具余永会验[2005]第159号《验资报告》验证：截至2005年4月30日止，神通有限已收到香港昱立第一期和第二期第一次缴纳的注册资本合计45,000.00美元，均以货币出资，折合人民币372,442.50元，占注册资本的18%。
    
    2005年11月11日，余姚永信会计师事务所出具余永会验[2005]第345号《验资报告》验证：截至2005年11月9日止，神通有限已收到香港昱立第二期第二次缴纳的注册资本合计 205,000.00 美元，均以货币出资，折合人民币1,657,773.50元，占注册资本的82%；连同第一期和第二期第一次出资，神通有限共收到其股东缴纳的注册资本250,000.00美元，折合人民币2,030,216.00元，占注册资本的100%。
    
    2005年6月1日及2005年11月14日，神通有限分别就前述实收资本变更办理了变更登记手续。
    
    3. 2005年12月，增加注册资本
    
    2005年11月26日，神通有限董事会作出决议，同意将公司投资总额调整为59万美元，注册资本增加到42万美元，并修改章程相应条款。
    
    2005年12月13日，余姚市对外贸易经济合作局出具余外经贸资〔2005〕372号《关于同意宁波神通模塑有限公司增加注册资本的批复》，批准神通有限注册资本增加到42万美元，投资总额调整到59万美元，新增注册资本由香港昱立以美元现汇投入。
    
    2005年12月13日，神通有限取得宁波市人民政府换发的商外资甬外字[2005]0073号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    2005年12月15日，神通有限就前述注册资本增加事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，神通有限的股权结构如下：
    
     序号        股东名称            认缴出资额           实缴出资额       出资比例
                                     （万美元）           （万美元）         （%）
       1         香港昱立                     42.00                25.00      100.00
               合  计                          42.00                25.00      100.00
    
    
    4. 2005年12月，实收资本变更
    
    2005年12月21日，国家外汇管理局余姚市支局核发了编号为（甬）汇资核字第R330261200500049号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准香港昱立实缴神通有限注册资本相关外汇事宜，最高限额42万美元。
    
    2005年12月27日，余姚永信会计师事务所出具余永会验[2005]第370号《验资报告》验证：截至2005年12月26日，神通有限已收到香港昱立缴纳的新增注册资本合计 170,000.00 美元，均以美元现汇出资，折合人民币1,372,954.00元，占新增注册资本的100%。变更后的累计注册资本实收金额为420,000.00美元，折合人民币3,403,170.00元。
    
    2005年12月29日，神通有限就前述实收资本变更事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，神通有限的股权结构如下：
    
     序号        股东名称            认缴出资额           实缴出资额       出资比例
                                     （万美元）           （万美元）         （%）
       1         香港昱立                     42.00                42.00      100.00
               合  计                          42.00                42.00      100.00
    
    
    5. 2007年10月，增加注册资本
    
    2007年10月15日，神通有限董事会作出决议，同意公司注册资本由42万美元增加到282万美元，投资总额由59万美元调整到539万美元。增资部分由香港昱立以其在国内其它三资企业（宁波神通汽车饰件有限公司）中获得的人民币可分配利润作再投入。
    
    2007年10月22日，余姚市对外贸易经济合作局出具余外经贸资[2007]310号《关于同意宁波神通模塑有限公司增加注册资本的批复》，批准神通有限注册资本增加至282万美元，投资总额调整到539万美元；增资部分由香港昱立以其在国内其他三资企业中所获得的人民币可分配利润作再投入，自营业执照变更之日前缴清增资额的20%，其余部分在两年内缴清。
    
    2007年10月22日，神通有限取得宁波市人民政府换发的商外资甬外字[2005]0073号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    2007年10月26日，国家外汇管理局余姚市支局核发编号为（浙）汇资核字第A330281200700006号的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准宁波神通汽车饰件有限公司外方投资者香港昱立将分得利润1,800万元即相当于240万美元人民币再投资于神通有限。
    
    2007年10月29日，余姚永信会计师事务所出具余永会验[2007]第471号《验资报告》验证：截至2007年10月26日，神通有限已收到香港昱立缴纳的新增注册资本（实收资本）合计240万美元，香港昱立以宁波神通汽车饰件有限公司分得的人民币利润再投资240万美元，占新增注册资本的100%。
    
    2007年10月30日，神通有限就前述注册资本增加事项办理完毕工商变更登记。本次变更后，神通有限的股权结构如下：
    
     序号        股东名称            认缴出资额           实缴出资额       出资比例
                                     （万美元）           （万美元）         （%）
       1         香港昱立                    282.00               282.00      100.00
               合  计                         282.00               282.00      100.00
    
    
    6. 2014年7月，增加注册资本
    
    2014年6月18日，神通有限董事会作出决议，同意公司注册资本由282万美元增加到1,282万美元，投资总额由539万美元调整到3,846万美元。增资1,000万美元由香港昱立以其在本公司和国内其他外商投资企业中所获得的人民币未分配利润作再投入，自营业执照变更之日起两年内缴清。
    
    2014年7月2日，余姚市人民政府招商局出具余招商资出具〔2014〕052号《关于同意宁波神通模塑有限公司增加注册资本的批复》，同意神通有限的注册资本由282万美元增加到1,282万美元，投资总额由539万美元调整到3,846万美元。增资部分由香港昱立以其在神通有限和国内其他外商投资企业中所获得的人民币未分配利润作再投入，自营业执照变更之日起两年内缴清。
    
    2014年7月2日，神通有限取得宁波市人民政府换发的商外资甬外字[2005]0073号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    2014年7月2日，神通有限就前述注册资本增加事项办理完毕工商变更登记。
    
    2018年9月27日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10658号《验资报告》验证：截至2014年7月3日止，神通有限已收到香港昱立缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万美元。
    
    本次变更后，神通有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
    
                                     （万美元）           （万美元）         （%）
       1         香港昱立                  1,282.00             1,282.00      100.00
               合  计                       1,282.00             1,282.00      100.00
    
    
    7. 2017年8月，增加注册资本
    
    2017年8月15日，神通有限董事会作出决议，同意将神通有限注册资本币种由美元变更为人民币，同意新增神通投资为公司股东，注册资本增加至24,000万元，新增注册资本15,706.143万元由神通投资以人民币现金认缴，出资期限为2018年12月31日前，公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
    
    2017年8月21日，神通有限就前述注册资本增加事项办理完毕工商变更登记。2017年8月28日，余姚市人民政府招商局就上述变更事项出具变更备案回执。
    
    2017年12月31日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF10434号《验资报告》验证：截至2017年11月7日止，神通有限已收到神通投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币157,061,430.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币。
    
    本次变更后，神通有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
    
                                      （万元）             （万元）          （%）
       1         神通投资               15,706.1430          15,706.1430     65.4423
       2         香港昱立                8,293.8570           8,293.8570     34.5577
               合  计                    24,000.0000          24,000.0000    100.0000
    
    
    8. 2017年12月，股权转让
    
    2017年12月25日，神通投资与蒋红娣签署《股权转让协议》，约定神通投资将其持有的神通有限0.58%股权（对应注册资本140万元）以0元的价格转让给蒋红娣。香港昱立确认放弃优先受让权。同日，神通有限董事会就前事项作出决议，神通有限股东签署新的公司章程。
    
    2017年12月27日，神通有限就前述股权转让事项办理完毕工商变更登记。2018年1月3日，余姚市人民政府招商局就上述变更事项出具变更备案回执。
    
    本次变更后，神通有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
    
                                      （万元）             （万元）          （%）
       1         神通投资               15,566.1430          15,566.1430     64.8589
       2         香港昱立                8,293.8570           8,293.8570     34.5577
       3          蒋红娣                   140.0000             140.0000      0.5833
               合  计                    24,000.0000          24,000.0000    100.0000
    
    
    9. 2018年2月，增加注册资本和股权转让
    
    2018年2月9日，香港昱立与必恒投资签署《股权转让协议》，约定香港昱立将其持有的神通有限21.55%股权（对应注册资本5,172万元）以1元转让价格转让给必恒投资。神通投资、蒋红娣分别确认放弃优先受让权。
    
    2018年2月9日，神通有限董事会作出决议，同意香港昱立将其持有的神通有限5,172万元出资额对应的股权转让给必恒投资；将公司注册资本增加至26,000万元，新增注册资本人民币2,000万元由仁华投资认缴。同日，神通有限股东签署了新的公司章程。
    
    2018年2月11日，神通有限就前述股权转让及注册资本增加事项办理完毕工商变更登记。2018年3月5日，余姚市人民政府招商局就上述变更事项出具变更备案回执。
    
    2018年5月28日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF50037号《验资报告》，验证：截至2018年4月28日止，神通有限已收到仁华投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20,000,000.00元，出资方式为货币。变更后累计注册资本为人民币 260,000,000.00 元，累计实收资本为人民币260,000,000.00元。
    
    本次变更后，神通有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
    
                                      （万元）             （万元）          （%）
       1         神通投资               15,566.1430          15,566.1430     59.8693
       2         必恒投资                5,172.0000           5,172.0000     19.8923
       3         香港昱立                3,121.8570           3,121.8570     12.0071
       4         仁华投资                2,000.0000           2,000.0000      7.6923
       5          蒋红娣                   140.0000             140.0000      0.5385
               合  计                    26,000.0000          26,000.0000    100.0000
    
    
    10. 2018年2月，增加注册资本
    
    2018年2月23日，神通有限董事会作出决议，同意将注册资本增加至27，225.1309万元，新增注册资本由惠然投资认缴983.1297万元，康泰投资认缴242.0012万元，出资期限为2018年12月31日前。同日，神通有限股东签署了新的公司章程。
    
    2018年3月23日，神通有限就前述注册资本增加事项办理完毕工商变更登记。2018年4月4日，余姚市人民政府招商局就上述变更事项出具变更备案回执。
    
    2018年5月30日，立信会计师出具信会师报字[2018]第ZF50038号《验资报告》，验证：截至2018年4月29日止，神通有限已收到惠然投资、康泰投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,251,309.00元，出资方式为货币。惠然投资实际缴纳新增出资额人民币81,250,000.00元，其中9,831,297.00元计入实收资本，71,418,703.00元计入资本公积；康泰投资实际缴纳新增出资额人民币20,000,000.00元，其中2,420,012.00元计入实收资本，17,579,988.00元计入资本公积。变更后累计注册资本为人民币272,251,309.00元，累计实收资本为人民币272,251,309.00元。
    
    本次变更后，神通有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
    
                                      （万元）             （万元）          （%）
       1         神通投资               15,566.1430          15,566.1430     57.1756
       2         必恒投资                5,172.0000           5,172.0000     18.9972
       3         香港昱立                3,121.8570           3,121.8570     11.4668
       4         仁华投资                2,000.0000           2,000.0000      7.3462
       5         惠然投资                  983.1297             983.1297      3.6111
       6         康泰投资                  242.0012             242.0012      0.8889
       7          蒋红娣                   140.0000             140.0000      0.5142
               合  计                    27,225.1309          27,225.1309    100.0000
    
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    神通有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的外商投资企业变更批准、备案程序及对应的工商变更登记手续，符合《公司法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《外商投资企业设立及变更办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，其设立及历次变动合法、合规、真实、有效。
    
    （二）发行人设立时的股权设置
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.神通有限整体变更设立股份有限公司及发行人设立后的工商档案资料；
    
    2. 《发起人协议书》；
    
    3.立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号验资报告；
    
    4.发行人设立时创立大会暨首次股东大会会议资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据神通有限2018年9月27日董事会决议、《发起人协议书》、创立大会的会议材料、《公司章程》、发行人工商档案资料及立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10668号《验资报告》，发行人由神通有限整体变更设立时的股份总数共计34,000万股，每股面值1.00元，股本总额为34,000万元，其设立时的股本结构如下：
    
      序号          股东姓名/名称               持股数量（股）        持股比例（%）
       1              神通投资                           194,397,178         57.1756
       2              必恒投资                            64,590,323         18.9972
       3              香港昱立                            38,987,191         11.4668
       4              仁华投资                            24,976,923          7.3462
       5              惠然投资                            12,277,777          3.6111
       6              康泰投资                             3,022,223          0.8889
       7               蒋红娣                              1,748,385          0.5142
                    合  计                               340,000,000        100.0000
    
    
    本所律师认为：
    
    发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会暨首次股东大会确认，其实收资本已经注册会计师验证，并履行了工商部门登记及外商投资企业变更备案手续，符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
    
    （三）发行人设立后的股本结构变动情况
    
    就此事项，本所律师查验了发行人设立后的工商档案资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人设立后至本律师工作报告出具日，其股本结构未发生变动。
    
    （四）股份质押
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人全体股东出具的承诺；
    
    2.发行人的工商档案资料；
    
    3.宁波市市场监督管理局出具的证明文件；
    
    4.本所律师对股东的访谈。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人股东均未对其所持发行人股份设置质押。
    
    九、发行人的业务
    
    （一）发行人的经营范围和经营方式
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人目前的营业执照、《公司章程》；
    
    2.发行人提供的报告期内的重大合同；
    
    3.发行人提供的质量管理体系认证证书；
    
    4.发行人提供的中国国家强制性产品认证证书；
    
    5.发行人提供的报关单位注册登记证书；
    
    6.发行人关于其实际经营业务的书面说明；
    
    7.本所律师对发行人供应商、客户进行走访并制作访谈笔录；
    
    8. 《审计报告》；
    
    9. 《招股说明书》；
    
    10.本所律师现场走访了发行人的生产车间及厂房，了解其业务流程。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.发行人及子公司的经营范围
    
    根据发行人及其子公司的公司章程及其分别持有的《营业执照》、德国Bird& Bird LLP律师事务所出具的法律意见书，发行人及子公司经登记的经营范围如下：
    
    神通科技：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    
    武汉神通：汽车塑料模具、塑料制品的研发、制造、销售；货物进出口。
    
    佛山神通：汽车零部件、塑胶制品、家用电器的制造、加工，非金属制品模具设计、制造，有色金属材料的切割加工，货物进出口、技术进出口。
    
    长春神通：汽车塑料内饰件、外饰件，发动机塑料进气歧管、滤清器，汽车电器产品的生产、制造、销售；工装、检具、模具销售。
    
    烟台神通：生产、加工、销售：汽车塑料内饰件、外饰件、车身附件、功能件、组合仪表及发动机部件；货物及技术进出口业务；注塑模具制造和销售。
    
    柳州仁通：汽车零部件、塑料制品的制造、加工及销售；非金属制品模具的设计、制造及销售；有色金属材料的切割、加工及销售；自营和代理货物及技术进出口业务；道路普通货物运输。
    
    神通博方：汽车零件、塑料原料及制品、建筑材料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
    
    欧洲神通：汽车行业的产品以及替换零部件的研究与开发、制造、销售以及贸易。
    
    根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查发行人重大业务合同的情况，发行人报告期内及目前的主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售业务，与发行人及子公司持有的《营业执照》及公司章程所核准登记及记载的经营范围相符。
    
    本所律师认为：
    
    发行人及其子公司在相应主管部门核准登记的范围内开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
    
    （二）境外经营情况
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的书面说明；
    
    2.发行人提供的报关单位注册登记证书；
    
    3.《审计报告》；
    
    4.欧洲神通的注册文件、公司章程；
    
    5.商务主管部门出具的企业境外投资证书；
    
    6.欧洲神通总经理的访谈笔录；
    
    7.欧洲神通的业务合同；
    
    8.德国Bird & Bird LLP律师事务所就欧洲神通出具的法律意见书。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人在德国设立了欧洲神通从事经营业务，欧洲神通的基本情况详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”。
    
    根据欧洲神通的注册文件、发行人关于境外投资的备案文件以及德国Bird &Bird LLP律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人于2016年6月28日在德国注册成立了控股子公司欧洲神通，经营范围是汽车行业的产品以及替换零部件的研究与开发、制造、销售以及贸易。
    
    本所律师核查后认为，发行人在境外投资设立公司并从事业务经营已履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    
    截至本律师工作报告出具日，除欧洲神通外，发行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
    
    （三）发行人最近三年的业务变更
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的工商档案资料；
    
    2.发行人历次章程修正案；
    
    3.发行人历次董事会、股东会/股东大会决议。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.报告期初及报告期内，发行人经营范围及其变更情况如下：
    
    （1）报告期初，神通有限的经营范围为：非金属制品模具的设计、制造，汽车零部件、塑料制品、家用电器的制造、加工，有色金属材料的切割加工及自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
    
    （2）2018年3月23日，经神通有限董事会审议通过并经余姚市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为：非金属制品模具的设计、制造，汽车零部件、塑料制品的制造、加工，有色金属材料的切割加工及自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （3）2018年10月26日，经发行人股东大会审议通过并经宁波市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    2.根据发行人的说明及《审计报告》，发行人报告期内从事的主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售业务，主营业务未发生变更。
    
    本所律师认为：
    
    发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
    
    （四）发行人的主营业务突出
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2.发行人关于主营业务的书面说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据立信会计师出具的《审计报告》，按合并报表计算，发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的主营业务突出。
    
    （五）发行人持续经营的法律障碍
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的工商档案资料；
    
    2.发行人历年审计报告、《审计报告》；
    
    3.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
    
    本所律师核查后认为：
    
    发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
    
    十、关联交易及同业竞争
    
    （一）发行人的关联方
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    2.发行人的工商档案资料；
    
    3.发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商档案资料、财务报表；
    
    4.发行人持股5%以上股东的营业执照、工商档案资料、财务报表；
    
    5.发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
    
    6.发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同/聘用合同及其关于除发行人外任职、兼职的说明；
    
    7.认定为发行人关联方的关联法人营业执照、工商基本情况表；
    
    8.认定为发行人关联方的关联自然人身份证明文件。
    
    本所律师核查后确认：
    
    报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
    
    1.与发行人存在控制关系的关联方
    
    截至本律师工作报告出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：序号 名称或姓名 与发行人的关系
    
       1      神通投资    发行人控股股东，持股比例为57.1756%
                          发行人董事长、总经理，方立锋及其配偶陈小燕共同持有神通投资
                          和香港昱立100%的股权，神通投资和香港昱立分别持有发行人
       2       方立锋     57.1756%、11.4668%的股份；同时，方立锋持有仁华投资75.1770%
                          的出资额并担任其执行事务合伙人，仁华投资持有发行人7.3462%
                          的股份；与陈小燕共为发行人实际控制人
                          陈小燕与其配偶方立锋共同持有神通投资和香港昱立100%的股权，
       3       陈小燕     神通投资和香港昱立分别持有发行人57.1756%、11.4668%的股份；
                          与方立锋共为发行人实际控制人
    
    
    神通投资、方立锋、陈小燕的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东”。
    
    2.持有发行人5%以上股份的其他关联方序号 名称或姓名 持有发行人股份情况
    
       1      必恒投资    发行人发起人和股东，持有发行人64,590,323股股份，占发行人股
                          份总数的18.9972%
       2      香港昱立    发行人发起人和股东，持有发行人38,987,191股股份，占发行人股
                          份总数的11.4668%
       3      仁华投资    发行人发起人和股东，持有发行人24,976,923股股份，占发行人股
                          份总数的7.3462%
    
    
    必恒投资、香港昱立和仁华投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东”。
    
    3.实际控制人及其近亲属控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
    
    经本所律师核查，除发行人及其子公司、发行人股东必恒投资、香港昱立和仁华投资外，其他发行人实际控制人及其近亲属控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
    
      序      关联方名称      法定                经营范围                        关联关系
      号                     代表人
                                                                         方立锋及其父母方来仁、金书
       1    余姚市殷德利实   方来仁   实业投资；企业管理咨询；计算机软件 珍合计持有其80%股权，方立
              业有限公司             研发；苗木种植；园林工具的制造。    锋之父亲方来仁担任其执行
                                                                                 董事兼经理
                                     石油制品、五金交电、金属及金属矿、
            宁波神通能源科           塑料原料、橡胶原料、建筑材料的批发、
       2      技有限公司     谢科均   零售；自营和代理货物和技术的进出      方立锋持有其65%股权
                                     口，但国家限制经营或禁止进出口的货
                                     物和技术除外。
       3    上海神凯投资管   高艳滨   投资管理。                            方立锋持有其60%股权
              理有限公司
                                     旅游项目投资；农业技术开发；花卉、
                                     苗木、蔬菜、水果的种植、销售;企业    方立锋、陈小燕合计控制其
                                     管理服务；园林绿化工程的设计、施工；100%股权，方立锋之父亲方来
       4    余姚市明源投资   方来仁   农业生态旅游项目开发；提供农业观光 仁担任其董事长兼经理，方立
               有限公司              服务；旅游项目的策划、咨询服务；自  锋之母亲金书珍担任其副董
                                     营和代理货物和技术的进出口，但国家             事长
                                     限定经营或禁止进出口的货物和技术
                                     除外。
                                                                         方立锋父母方来仁、金书珍合
       5    宁波亿泰电镀有   金书珍   塑料镀铬项目的建设。               计持有其100%股权，方立锋之
                限公司                                                    母亲金书珍担任其执行董事
                                                                                   兼经理
                                                                         方立锋父母方来仁、金书珍合
            余姚市智宇电器                                               计持有其100%股权，方立锋之
       6       有限公司      金书珍   小家电、铝制品、五金件的制造、加工。母亲金书珍担任其执行董事，
                                                                          方立锋之父亲方来仁担任其
                                                                                   总经理
                                     吸收公众存款；发放短期、中期和长期
            宁波余姚农村商           贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
       7    业银行股份有限   万克俭   与贴现；代理发行、代理兑付、承销政  方立锋父亲方来仁担任董事
                 公司                府债券；买卖证券债券、金融债券；从
                                     事同业拆借；代理收付款项及代理保险
                                     业务；从事银行卡业务；外汇业务
       8    宁波丰苑谷房地   方叶盛   房地产的开发、经营。                  方立锋持有其50%股权
            产开发有限公司
            余姚市鹿亭香泉           水果、蔬菜、花卉、苗木的种植；水产
       9    湾农业开发有限    郑杰    的养殖；农畜产品、蔬菜、水果的批发、 方立锋持有其42.86%股权
                 公司                零售；垂钓的服务。
                                     花木的种植；淡水产的养殖，会务服务，
      10     余姚亿欣山庄    陈小燕   垂钓，旅游景点的开发、管理，生态科     陈小燕个人独资企业
                                     技的研发、开发。
                                     光能电子产品、太阳能电池的研究、开
                                     发；太阳能电池组件、硅材、硅片、电   陈小燕姐姐陈雪莲及其配偶
      11    宁波正高太阳能   楼建钉   池片、太阳能及器具的制造、加工、销 楼建钉合计持有其100%股权，
             科技有限公司            售；自营和代理货物和技术的进出口，  楼建钉担任其执行董事兼经
                                     但国家限定经营或禁止进出口的货物                理
                                     和技术除外。
                                     塑胶制品、五金件、小家电、模具、电
                                     机的制造、加工。国产摩托车、金属材   陈小燕姐姐陈雪莲和陈小燕
      12    余姚市天腾塑胶   陈雪莲   料、建筑材料、汽摩配件、小家电的批  母亲陈素珍合计持有其100%
             金属有限公司            发、零售。室内装潢的服务。自营和代 股权，陈雪莲担任其执行董事
                                     理货物和技术的进出口，但国家限定经            兼经理
                                     营或禁止进出口的货物和技术除外。
      13    余姚市派尔电器   楼建钉   塑料制品、小家电的制造、批发、零售。陈小燕姐夫楼建钉持有其40%
               有限公司                                                     股权且担任其执行董事
            宁波富盈达铁路           铁路机电产品、机械设备的研发；机电
      14    机电科技有限公   楼建钉   产品、机械设备、电子元器件、塑料制  陈小燕姐夫楼建钉担任执行
                  司                 品、家用电器的制造、加工；建筑材料            董事
                                     的批发、零售。
    
    
    4.发行人及控股股东的董事、监事及高级管理人员
    
    本所律师已在本律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东”披露了方立锋（董事长兼总经理）、蒋红娣（董事会秘书）的基本情况，除方立锋及蒋红娣外，发行人其他董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
    
     序号    姓名        身份证号码                住所                担任职务
       1     方芳    3302191977********    浙江省宁波市江东区****      发行人董事
       2    郑学聆   3302191965********      浙江省余姚市****         发行人董事
       3    许保良   3203811982********     上海市浦东新区****     发行人董事兼副总
                                                                         经理
       4    张迎春   3302051973********    浙江省宁波市江东区****   发行人董事兼财务
                                                                        负责人
       5     孙伟    1102281980********      北京市崇文区****         发行人董事
       6    黄中荣   3101051956********      上海市徐汇区****       发行人独立董事
       7     沃健    3301061960********    浙江省杭州市西湖区****    发行人独立董事
       8    翟栋民   3301021963********    浙江省杭州市西湖区****    发行人独立董事
       9    吴娟梅   3302191976********      浙江省余姚市****      发行人监事会主席
                                                                   （职工代表监事）
      10     罗骏    3302191979********      浙江省余姚市****         发行人监事
      11    周宝聪   4201111979********      浙江省余姚市****         发行人监事
      12    方来仁   3302191951********      浙江省余姚市****        神通投资经理
    
    
    5.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
    
    发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别为方立锋、陈小燕、方芳、郑学聆、许保良、张迎春、蒋红娣、孙伟、黄中荣、沃健、翟栋民、吴娟梅、罗骏、周宝聪，该等人员关系密切的家庭成员即其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
    
    6.发行人子公司
    
    经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有7家子公司，其中6家为全资子公司，分别为武汉神通、佛山神通、长春神通、烟台神通、柳州仁通、神通博方，1家为控股子公司欧洲神通，具体情况如下：
    
    （1）武汉神通
    
    武汉神通系2013年7月8日成立的有限责任公司。武汉神通目前持有武汉市江夏区行政审批局于 2018 年 12 月 3 日核发的统一社会信用代码为91420115070538746E的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       武汉神通模塑有限公司
     住所           武汉市江夏区金港新区通用供应园区一路18号
     法定代表人     江新伟
     注册资本       500万元
     公司类型       有限责任公司（外商投资企业法人独资）
     经营范围       汽车塑料模具、塑料制品的研发、制造、销售；货物进出口。（依法须经
                    审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
     营业期限       2013年7月8日至2028年7月7日
    
    
    截至本律师工作报告出具日，武汉神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      发行人              500.00           500.00     货币            100.00
           合  计                  500.00           500.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，武汉神通自设立以来未发生股权变动。
    
    （2）佛山神通
    
    佛山神通系2012年12月17日成立的有限责任公司。佛山神通目前持有佛山市南海区市场监督管理局于2018年11月28日核发的统一社会信用代码为914406050585979386的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       佛山神通汽车部件有限公司
     住所           佛山市南海区狮山镇松岗松兴路19号
     法定代表人     许保良
     注册资本       500万元
     公司类型       有限责任公司
                    汽车零部件、塑胶制品、家用电器的制造、加工，非金属制品模具设计、
     经营范围       制造，有色金属材料的切割加工，货物进出口、技术进出口。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2012年12月17日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，佛山神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      发行人              500.00           500.00     货币            100.00
           合  计                  500.00           500.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，佛山神通自设立以来未发生股权变动。
    
    （3）长春神通
    
    长春神通系2006年9月26日成立的有限责任公司。长春神通目前持有长春市工商行政管理局于 2018 年 11 月 30 日核发的统一社会信用代码为912201017859439210的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       长春神通汽车部件有限公司
     住所           汽车产业开发区高尔夫路657号
     法定代表人     江新伟
     注册资本       1,500万元
     公司类型       有限责任公司
                    汽车塑料内饰件、外饰件，发动机塑料进气歧管、滤清器，汽车电器产品
     经营范围       的生产、制造、销售；工装、检具、模具销售。（依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2006年9月26日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，长春神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      发行人            1,500.00         1,500.00     货币            100.00
           合  计                1,500.00         1,500.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，长春神通的历史沿革如下：
    
    ① 2006年9月，长春神通成立
    
    2006年9月12日，方立锋、金书珍签署《长春神通汽车部件有限公司章程》，约定长春神通的注册资本为1,500万元，其中方立锋出资750万元，金书珍出资750万元。
    
    2006年9月15日，长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局出具（汽车）名核字[2006]第01417号《企业名称预先核准通知书》，核准由方立锋和金书珍共同出资设立的企业名称为“长春神通汽车部件有限公司”。
    
    2006年9月22日，吉林华信会计师事务所有限公司出具吉华信验报字[2006]第07号《验资报告》验证：截至2006年9月21日，长春神通已收到股东方立
    
    锋、金书珍缴纳的注册资本第一期人民币800万元，实缴注册资本人民币800
    
    万元。
    
    2006年9月26日，长春神通经工商行政管理局核准设立登记。
    
    长春神通成立时的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      方立锋              750.00           400.00     货币             50.00
       2      金书珍              750.00           400.00     货币             50.00
           合  计                1,500.00           800.00      —             100.00
    
    
    ② 2007年8月，实收资本变更
    
    2007年8月28日，吉林华信会计师事务有限公司出具吉华信验报字[2007]第017号《验资报告》验证：截至2007年8月27日，长春神通已收到股东方立锋、金书珍缴纳的注册资本第二期人民币700万元，其中方立锋、金书珍分别以货币方式出资350万元。
    
    2007年8月29日，上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。
    
    本次变更后，长春神通的股东和股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      方立锋              750.00           750.00     货币             50.00
       2      金书珍              750.00           750.00     货币             50.00
           合  计                1,500.00         1,500.00      —             100.00
    
    
    ③ 2017年12月，股权转让
    
    2017年12月18日，方立锋、金书珍与神通有限签订《股权转让协议》，约定方立锋、金书珍将其持有长春神通1,500万元出资额对应的股权（占注册资本100%）全部转让给神通有限，以标的公司截至2017年7月31日的账面净资产为定价依据，转让价格为总计469.21万元。同日，长春神通股东会作出决议，同意方立锋、金书珍分别将其所持长春神通50%的股权转让给神通有限，转让后神通有限持有长春神通100%的股权。
    
    2017年12月28日，上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。
    
    本次变更后，长春神通的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1     神通有限           1,500.00         1,500.00     货币            100.00
           合  计                1,500.00         1,500.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，本次股权转让后至本律师工作报告出具日，长春神通的股权结构未再发生变化。
    
    （4）烟台神通
    
    烟台神通系2006年11月7日成立的有限责任公司。烟台神通目前持有烟台市福山区市场监督管理局于2018年11月30日核发的统一社会信用代码为91370600795313675J的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       烟台神通汽车部件有限公司
     住所           山东省烟台市福山区英特尔大道18号
     法定代表人     江新伟
     注册资本       1,680万元
     公司类型       有限责任公司
                    生产、加工、销售：汽车塑料内饰件、外饰件、车身附件、功能件、组合
     经营范围       仪表及发动机部件；货物及技术进出口业务；注塑模具制造和销售。（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2006年11月7日至2056年11月6日
    
    
    截至本律师工作报告出具日，烟台神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      发行人            1,680.00         1,680.00     货币            100.00
           合  计                1,680.00         1,680.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，烟台神通的历史沿革如下：
    
    ① 2006年11月，烟台神通成立
    
    2006年10月9日，烟台市工商行政管理局出具（烟）名称核准[外]字[2006]第0863号《企业名称预先核准通知书》，核准由香港昱立出资设立的企业名称为“烟台神通汽车部件有限公司”。
    
    2006年10月18日，香港昱立签署《烟台神通汽车部件有限公司章程》，约定烟台神通的的注册资本为210万美元（折合人民币1,680万元），由香港昱立分期缴付，自营业执照颁发之日起：第一期在两个月内认缴出资额的15%，第二期在一年内全部缴清。
    
    2006年10月31日，烟台市福山区对外贸易经济合作局出具烟福外经贸[2006]253号《关于台港澳侨投资企业“烟台神通汽车部件有限公司”章程、可行性报告及外资企业申请表的批复》，批准香港昱立投资设立烟台神通。
    
    2006年10月31日，烟台神通取得山东省人民政府颁发的商外资鲁府烟福字[2006]2610号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
    
    2006年11月7日，烟台神通经烟台市工商行政管理局核准登记设立。
    
    烟台神通成立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1     香港昱立           1,680.00             0.00     货币            100.00
           合  计                1,680.00             0.00      —             100.00
    
    
    ② 2006年12月，实收注册资本
    
    2006年12月4日，国家外汇管理局余姚市支局核发编号为（甬）汇资核字第A330281200600011号的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准宁波神通汽车饰件有限公司外方投资者香港昱立将分得利润1,680万元人民币再投资于烟台神通。
    
    2006年12月5日，烟台正祥会计师事务所有限公司出具烟正祥会验字[2006]第235号《验资报告》验证：截至2006年12月5日，烟台神通已收到股东香港
    
    昱立在宁波神通汽车饰件有限公司分配的利润作为缴纳的注册资本，合计为人民
    
    币1,680万元，出资方式为货币资金，占注册资本的100%。
    
    本次变更后，烟台神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1     香港昱立           1,680.00         1,680.00     货币            100.00
           合  计                1,680.00         1,680.00      —             100.00
    
    
    ③ 2017年12月，股权转让
    
    2017年11月30日，香港昱立与神通有限签订《股权转让协议》，约定香港昱立将其持有烟台神通1,680万元出资额对应的股权（占注册资本100%）全部转让给神通有限，以标的公司截至2017年7月31日的账面净资产为定价依据，转让价格为总计65,057,770.58元。同日，烟台神通股东作出决定，同意将所持烟台神通100%的股权转让给神通有限，转让后神通有限持有烟台神通100%的股权。
    
    2017年12月26日，上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。2017年12月27日，烟台市福山区商务局就上述变更事项出具变更备案回执。
    
    本次变更后，烟台神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1     神通有限           1,680.00         1,680.00     货币            100.00
           合  计                1,680.00         1,680.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，本次股权转让后至本律师工作报告出具日，烟台神通的股权结构未再发生变化。
    
    （5）柳州仁通
    
    柳州仁通系2018年3月9日成立的有限责任公司。柳州仁通目前持有柳州市行政审批局于 2018 年 11 月 22 日核发的统一社会信用代码为91450200MA5N2E786F的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       柳州仁通汽车部件有限公司
     住所           柳州市绿源路9号
     法定代表人     许保良
     注册资本       5,000万元
     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    汽车零部件、塑料制品的制造、加工及销售；非金属制品模具的设计、制
     经营范围       造及销售；有色金属材料的切割、加工及销售；自营和代理货物及技术进
                    出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动。）
     营业期限       2018年3月9日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，柳州仁通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      发行人            5,000.00         5,000.00     货币            100.00
           合  计                5,000.00         5,000.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，柳州仁通自设立以来未发生股权变动。
    
    （6）神通博方
    
    神通博方系2017年8月31日成立的有限责任公司。神通博方目前持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年4 月 1 日核发的统一社会信用代码为91330206MA293TYW2C的《营业执照》，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       宁波神通博方贸易有限公司
     住所           浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号850室
     法定代表人     陈小燕
     注册资本       500万元
     公司类型       有限责任公司
                    汽车零件、塑料原料及制品、建筑材料的批发、零售；自营和代理各类货
     经营范围       物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
                    术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限       2017年8月31日至长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，神通博方的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                            （万元）         （万元）
       1      发行人              500.00           500.00     货币            100.00
           合  计                  500.00           500.00      —             100.00
    
    
    经本所律师核查，神通博方自设立以来未发生股权变动。
    
    （7）欧洲神通
    
    欧洲神通系2016年6月28日成立的有限责任公司。发行人于2016年6月8日取得宁波市商务委员会颁发的证书编号为境外投资证第N3302201600180号的《企业境外投资证书》。
    
    根据欧洲神通的注册文件及德国Bird & Bird LLP律师事务所出具的法律意见书，其基本法律状态如下：
    
     公司名称       Shentong Automotive Europe GmbH
     注册地         德国明斯特市
     注册资本       10万欧元
     公司类型       有限责任公司
     经营范围       汽车行业的产品以及替换零部件的研究与开发、制造、销售以及贸易。
     营业期限       长期
    
    
    截至本律师工作报告出具日，欧洲神通的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
    
                                 （万欧元）     （万欧元）
       1         发行人                 6.00           6.00     货币           60.00
       2    CBI-Industrietech           4.00          4.00     货币          40.00
                nik GmbH
              合  计                   10.00          10.00      —           100.00
    
    
    经本所律师核查，欧洲神通自设立以来未发生股权变动。
    
    7.因发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资或兼职行为而形成的除上述已披露之关联方之外的其他关联方
    
    经本所律师核查，发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员及其近亲属的对外投资或兼职行为而形成的除上述已披露之关联方之外的其他主要关联方如下：
    
      序                    法定代表
      号     关联方名称     人/执行事             经营范围                      关联关系
                            务合伙人
            宁波金通汽车               汽车零部件、五金件、冲压件、  郑学聆配偶的哥哥持有其10%股
       1    部件实业有限     韩雪梅    塑料制品的制造、加工。        权，郑学聆配偶的哥哥之子持有
                公司                                                            90%股权
            余姚市大众汽               汽车零部件（除关键零部件），   郑学聆配偶的哥哥持有80%股
       2    车部件有限公     金浩善    塑料配件，五金件的制造、加工。  权，且担任执行董事兼经理
                 司
            余姚市金鑫汽               汽车零部件（除关键零部件），   郑学聆配偶的哥哥持有60%股
       3    车零部件有限     韩小江    塑料配件，五金冲件，机电配件         权，且担任经理
                公司                   的制造、加工、销售
            宁波程光汽车               汽车变速器、主减速器、桥总成、
       4    传动器有限公     金轩弘    齿轮、轴，汽车零部件（除关键  郑学聆配偶的哥哥持有68%股权
                 司                    零部件）的制造、加工
            余姚市金泓房                                               郑学聆配偶的哥哥持有30%股
       5    地产开发有限     金轩弘    房地产开发。                  权，且郑学聆配偶的哥哥之子持
                公司                                                           有70%股权
            宁波市鄞州联               机电配件、机械设备及其配件、   张迎春及其配偶合计持有100%
       6    创机电有限公     冯其明    五金工具、发电机组的维修、租  股权，张迎春配偶担任执行董事
                 司                    赁、批发、零售；机电设备、农             兼经理
                                       机及其配件的批发、零售。
                                       生产、加工：墙布、壁纸、壁画、
            绍兴蒙雨墙布               窗帘、床上用品；货物进出口（法许保良弟弟持有100%股权，且担
       7      有限公司       许理想    律、行政法规禁止的除外）（依        任执行董事兼经理
                                       法须经批准的项目，经相关部门
                                       批准后方可开展经营活动）
       8    慈溪市浒山洁     高洁民    服装零售。                    罗骏配偶的弟弟控制的个体工商
              民服装店                                                            户
             World
       9      Precision       邵建军    五轴以上数控加工中心及各种        蒋红娣配偶担任总经理
              Machinery                类型压力机。
          Limited（SGP）
            滨海县永乐面               许可经营项目：小麦粉（通用）
      10     粉有限公司      蒋仲华    生产，粮食收购。                 蒋红娣父亲持有100%股权
                                       一般经营项目：粮食、麸皮销售。
                                       应用软件服务（不含医用软件）；
                                       计算机系统服务；销售计算机、
      11    霍尔果斯霖铭     蔡玉美    软件及辅助设备、通讯设备、电  蒋红娣母亲持有100%股权，且担
            科技有限公司               子产品、日用品、文具用品；软        任执行董事兼经理
                                       件开发；电脑动画设计；设计、
                                       制作、代理、发布广告；技术推
                                       广服务；经济贸易咨询；寄出软
                                       件服务；组织文化艺术交流活动
                                       （不含演出）；承办展览展示活
                                       动；市场调查；翻译服务；企业
                                       企划；礼仪服务；会议服务；软
                                       件产品设计。
            丹阳市大蒋粮               许可经营项目：无。
      12    油贸易有限公     王红花    一般经营项目：粮食兑换，饲料      蒋红娣母亲担任总经理
                 司                    销售。
                                       日用百货、床上用品、家用电器、
                                       建材、服装、鞋帽、针织品、纺
            余姚美东电子               织品、化纤、钢材、装饰材料、
      13    商务有限公司     黄静文    装潢材料、雨衣、头盔、家具、   方芳配偶的哥哥持有50%股权
                                       家居用品、木板的网上销售。（依
                                       法须经批准的项目，经相关部门
                                       批准后方可开展经营活动）
            宁波燕园舜翔               项目投资；投资管理；资产管理；
      14    投资合伙企业      孙伟     经济贸易信息咨询；商务信息咨     孙伟担任执行事务合伙人
            （有限合伙）               询；计算机技术咨询、技术服务、
                                       技术转让。
            宁波燕园鼎新               项目投资；资产管理；经济贸易
      15    投资合伙企业      孙伟     信息咨询；商务信息咨询；计算     孙伟担任执行事务合伙人
            （有限合伙）               机技术咨询、技术服务及技术转
                                       让。
                                       投资管理；资产管理。（未经金
            杭州燕园方融               融等监管部门批准不得从事吸
      16    投资管理有限      刘增     收存款、融资担保、代客理财、          孙伟担任董事
                公司                   向社会公众集(融)资等金融业
                                       务。）
    
    
    8.过往关联方
    
    参照《上海证券交易所股票上市规则》并经本所律师核查，发行人报告期内主要的过往关联方如下：
    
     序      关联方名称                   经营范围                  过往关联关系       目前状态
     号
                            吸尘器、家用电器、家用房间空气清洁装
           宁波神通电器有   置、照明器具、玩具的制造、加工、批发、 方立锋及其父亲    已于2019年5
      1        限公司       零售；自营和代理货物和技术的进出口，   方来仁合计持有    月15日注销
                            但国家限定经营或禁止进出口的货物和技    其100%股权
                            术除外。
                            股权投资及相关咨询服务（未经金融等监
      2    宁波昱华股权投   管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、  发行人子公司     已于2019年3
             资有限公司     代客理财、向社会公众集（融）资等金融                      月6日注销
                            业务）。
           宁波国钰光伏材   太阳能多晶硅提纯及辅料的开发、制造、   宁波昱华股权投    已于2019年2
      3      料有限公司     销售，高纯硅的铸锭、拉单晶、切片及太   资有限公司子公    月21日注销
                            阳能电池的开发、制造、销售。                 司
           宁波神通汽车饰   汽车零部件（汽车发动机除外）、组合仪                    已于2018年12
      4      件有限公司     表配件、仪表板、车灯、塑料制品、家用   香港昱立子公司    月25日注销
                            电器的制造、加工、批发；非金属制品模
                            具的设计、开发；自营和代理各类货物和
                            技术的进出口。
                                                                                      方立锋已于
           通利达资源（香                                          方立锋持有60%    2018年4月将持
      5     港）有限公司    贸易                                   股权并担任董事   有的60%股权转
                                                                                    让给谢科均，并
                                                                                      已辞任董事
                                                                                      方立锋已于
           FK Development                                          方立锋持有55%    2018年4月将持
      6       Limited      Corp                                   股权并担任董事   有的55%股权转
                                                                                    让给谢科均，并
                                                                                      已辞任董事
           振煌集团有限公                                          宁波神通汽车饰   已于2016年12
      7          司         Corp                                   件有限公司控制       月注销
                                                                       的公司
      8    沛日集团有限公   Trading                                振煌集团有限公   已于2016年12
                 司                                                 司控制的公司        月注销
                                                                                    2018年10月股
      9         刘增        —                                       发行人董事      改后未再担任
                                                                                       董事职务
                                                                                    2018年10月股
      10       许夏明       —                                       发行人监事      改后未再担任
                                                                                       监事职务
    
    
    9.其他相关主体
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人方立锋叔叔方叶盛及其配偶黄耀军（以下简称“方叶盛夫妇”）共同控制的富诚汽车零部件有限公司及其子公司亦从事汽车非金属零部件业务。此外，方叶盛夫妇控制的宁波富诚投资有限公司曾为神通有限提供担保，发行人过往关联方宁波神通汽车饰件有限公司曾为富诚汽车零部件有限公司提供担保。基于前述情况，本所律师根据实质重于形式原则将宁波富诚投资有限公司、富诚汽车零部件有限公司及其子公司作为其他认为需要披露的相关主体进行了核查，该等主体的基本情况如下：
    
      序    公司名称       注册资本         法定                经营范围               股权关系
      号                   （万元）        代表人
                                                     汽车零配件、汽车饰件、家用电
                                                     器、五金制品、模具的制造、加
           富诚汽车零                                工；汽车零配件、汽车饰件的设    方叶盛夫妇实
      1    部件有限公       19,800         黄耀军    计与研发；自营和代理货物和技   际控制100%股
               司                                    术的进出口。但国家限定经营或         权
                                                     禁止进出口的货物和技术除外。
                                                     （依法须经批准的项目,经相关
                                                     部门批准后方可开展经营活动）
           富诚汽车零                                汽车饰件、汽车零配件、家用电    富诚汽车零部
      2    部件武汉有        2,000         黄耀军    器、塑料制品、五金制品及模具    件有限公司持
             限公司                                  的制造、加工。                 有其100%股权
                                                     许可经营项目：无；一般经营项
                                                     目：汽车零部件、汽车饰件生产、
           富诚汽车零                                销售；货物或技术进出口（国家    富诚汽车零部
      3    部件沈阳有        1,000         黄耀军    禁止或涉及行政审批的货物和技    件有限公司持
             限公司                                  术进出口除外）。（依法须经批   有其100%股权
                                                     准的项目,经相关部门批准后方
                                                     可开展经营活动。）
                                                     自营和代理货物和技术的进出
           富诚汽车零                                口；汽车饰件、汽车零配件、家    富诚汽车零部
      4    部件清远有        1,000         黄耀军    用电器、五金制品及模具的制造、  件有限公司持
             限公司                                  加工。（依法须经批准的项目,经  有其100%股权
                                                     相关部门批准后方可开展经营活
                                                     动）
                                                     制造、加工、销售：汽车零部件
                                                     及配件、模具；销售：家用电器、
           富诚汽车零                                五金制品；货物及技术的进出口    富诚汽车零部
      5    部件成都有        1,000         黄耀军    （依法须经批准的项目，经相关    件有限公司持
             限公司                                  部门批准后方可开展经营活动；   有其100%股权
                                                     未取得相关行政许可（审批）,不
                                                     得开展经营活动）。
                                                     汽车零部件及配件制造（不含汽
                                                     车发动机制造）；自营和代理各
           富诚汽车零                                类商品及技术的进出口，但国家    富诚汽车零部
      6    部件浏阳有        1,000         黄耀军    限定公司经营或禁止进出口的商    件有限公司持
             限公司                                  品和技术除外；塑料零件、模具   有其100%股权
                                                     的制造。（依法须经批准的项目，
                                                     经相关部门批准后方可开展经营
                                                     活动）
           富诚汽车零                                汽车零部件及配件制造；塑料零    富诚汽车零部
      7    部件开封有        1,000         黄耀军    件制造；模具制造；从事货物和    件有限公司持
             限公司                                  技术的进出口业务。             有其100%股权
                                                     实业投资。（未经金融等监管部
                                                     门批准不得从事吸收存款、融资    方叶盛持有其
      8    宁波富诚投       10,000         方叶盛    担保、代客理财、向社会公众集   60%股权，黄耀
           资有限公司                                （融）等金融业务。）（依法须    军持有其40%
                                                     经批准的项目，经相关部门批准        股权
                                                     后方可开展经营活动）
    
    
    根据发行人提供的资料，报告期内神通有限接受宁波富诚投资有限公司担保的情形如下：
    
           担保人        担保主债权最高       担保主债权发生期间          担保方式
                          限额（万元）
                               1,100.00      2015.5.27-2017.5.26      连带责任保证担
                                                                            保
      宁波富诚投资有限                                                连带责任保证担1,900.002015.5.27-2017.5.26
     公司（曾用名“宁波                                                     保
      富诚汽车零部件有                                                连带责任保证担
         限公司”）            1,100.00      2017.2.20-2019.2.19            保
                               1,900.00       2017.5.4-2019.5.3       连带责任保证担
                                                                            保
    
    
    根据发行人提供的资料及本所律师对方叶盛夫妇的访谈，前述关联担保未发生实际履行担保义务的情况，且该等担保项下主债务均已在2017年12月全部清偿且后续未再发生。
    
    （二）发行人的重大关联交易
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2.发行人提供的有关交易的合同、凭证、明细账。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人报告期内与关联方（除子公司外）发生的关联交易如下：
    
    1.关联担保
    
    经本所律师核查，报告期内发行人存在为关联方宁波神通能源科技有限公司提供担保的情形，亦存在接受关联方余姚市殷德利实业有限公司、余姚智宇电器有限公司、宁波神通汽车饰件有限公司、方来仁及金书珍等关联方提供担保的情形。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在提供对外担保的情形（子公司除外），其作为被担保方正在履行中的关联担保如下：
    
    （1）关联方为发行人银行融资提供担保序 担保人 债权人 担保主债权最高 担保主债权发生期间 担保方式
    
     号                                  限额（万元）
                          中国农业银行                                        连带责任
     1    方立锋、陈小燕  股份有限公司        26,325.00   2018.8.7-2020.8.6   保证担保
                           余姚市支行
                          宁波银行股份                                        连带责任
     2    方立锋、陈小燕  有限公司余姚         5,000.00  2018.4.10-2024.9.10  保证担保
                              支行
                          中国工商银行                                        连带责任
     3    方立锋、陈小燕  股份有限公司        13,000.00  2016.8.18-2021.8.17  保证担保
                            余姚分行
                          中国工商银行                                        连带责任
     4    方立锋、陈小燕  股份有限公司         7,000.00  2016.1.1-2020.12.31  保证担保
                            余姚分行
    
    
    （2）关联方为发行人售后回租提供担保序 担保人 债权人 担保标的 担保方式
    
      号
      1    方立锋、陈小燕      远东国际租赁  编号IFELC16D03S4V6-L-01的《售   连带责任
                                有限公司    后回租赁合同》项下的主债务      保证担保
      2    方立锋、陈小燕      远东国际租赁  编号IFELC16D031QJ4-L-01的《售   连带责任
                                有限公司    后回租赁合同》项下的主债务      保证担保
           余姚市殷德利实业   平安国际融资  编号2017PAZL0380-ZL-01的《售后  连带责任
      3    有限公司、方立锋、  租赁有限公司  回租赁合同》项下的主债务        保证担保
           陈小燕、方来仁
           余姚市殷德利实业   平安国际融资  编号2017PAZL2814-ZL-01的《售后  连带责任
      4    有限公司、方立锋、  租赁有限公司  回租赁合同》项下的主债务        保证担保
           陈小燕、方来仁
           余姚市殷德利实业   平安国际融资  编号2017PAZL3054-ZL-01的《售后  连带责任
      5    有限公司、方立锋、  租赁有限公司  回租赁合同》项下的主债务        保证担保
           陈小燕、方来仁
    
    
    2.关联租赁
    
    经本所律师核查，报告期内2016年度、2017年度发行人存在向关联方承租厂房、办公楼及相关设备的情况，其具体各年度关联租赁的发生额如下：
    
      序号     出租方       承租方      租赁物         2017年度            2016年度
                                                     发生额（元）        发生额（元）
            宁波神通汽车
       1    饰件有限公司    发行人   厂房、办公楼       2,400,000.00        2,436,000.00
             （已注销）
            余姚市天腾塑
       2    胶金属有限公    发行人       厂房               20,952.38          125,714.28
                 司
       3    宁波神通电器    发行人    配电设备等            37,686.62           40,708.10
              有限公司                  设施
    
    
    3.关联采购及关联销售
    
    经本所律师核查，报告期内发行人与关联方存在采购材料及服务、销售汽配产品及提供加工服务等情况，其具体情况如下：
    
    单位：元
    
        销售方        采购方      交易标的    2018年度      2017年度       2016年度
     关联采购货物
     宁波神通电器     发行人      代垫电费             -              -      87,544.00
       有限公司
     余姚市天腾塑                 代垫电费             -     102,020.60     963,347.04
     胶金属有限公     发行人     食堂餐费、
          司                                           -      25,000.00     106,830.00保洁服务
     宁波神通能源     发行人       原材料              -              -      37,930.38
     科技有限公司
    关联销售
        发行人     宁波神通汽车  汽配产品等   270,866.62  49,130,775.17  47,218,307.74
                   饰件有限公司
        发行人     宁波神通电器   加工服务             -     262,067.78     433,351.19
                     有限公司
    
    
    4.关联银行存贷款
    
    经本所律师核查，报告期内发行人存在和关联方宁波余姚农村商业银行股份有限公司发生存贷款等金融业务的情况，具体情况如下（单位：元）：
    
      关联方名称          项目           2018年度        2017年度        2016年度
                      期末存款余额     28,528,840.53   80,515,640.36   10,804,805.06
     宁波余姚农村       利息收入          198,365.41      294,950.05       59,017.18
     商业银行股份     期末贷款余额                 -   45,600,000.00   93,000,000.00
     有限公司           利息支出        2,231,848.57    4,422,507.90    4,878,872.89
                       手续费支出           1,080.00        5,936.27       10,450.87
    
    
    5.关联方资产转让
    
    经本所律师核查，报告期内神通有限曾与关联方之间发生资产转让，具体情况如下：
    
    （1）2017年11月，神通有限收购宁波神通汽车饰件有限公司资产
    
    2017年11月10日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1364号《宁波神通模塑有限公司拟资产收购涉及的宁波神通汽车饰件有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2017年10月31日，宁波神通汽车饰件有限公司拟转让的位于余姚市兰江街道三凤桥村的三宗土地（余国用（2007）第05205号、余国用（2007）第05206号、余国用（2008）第09099号）及其地上附着物、位于余姚市扶贫开发区的宗地（余姚镇国用（1999）字第1057号）及其地上附着物等资产的评估值为111,837,227.00元。2019年5月7日，天津中联资产评估有限责任公司出具了中联评报字[2019]D-0048号《宁波神通模塑有限公司资产收购涉及的宁波神通汽车饰件有限公司部分资产价值追溯评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2017年10月31日，前述评估报告范围内的评估资产的评估值为111,837,227.00元。
    
    2017年11月12日，神通有限董事会作出决议，同意神通有限受让宁波神通汽车饰件有限公司拥有的全部土地及房产等资产，转让价格按照评估机构以2017年10月31日为基准日进行评估后确定的价值为参考依据，并根据评估结果由资产转让双方协商确定转让价格为11,183.7227万元（含税价）。
    
    2017年11月12日，宁波神通汽车饰件有限公司股东香港昱立作出决定，同意宁波神通汽车饰件有限公司将其拥有的全部土地房产等资产转让给神通有限，转让价格按照评估机构以2017年10月31日为基准日进行评估后确定的价值为参考依据。
    
    2017年11月12日，神通有限与宁波神通汽车饰件有限公司签订《资产转让协议》，约定宁波神通汽车饰件有限公司将其所有的余国用（2007）第05205号、余国用（2007）第05206号、余国用（2008）第09099号、余姚镇国用（1999）第1057号土地使用权和余房权证城区字第A1109565号、余房权证城区字第A0501659号、余房权证城区字第A0908191号、余房权证城区字第A0703194号、余房权证梁辉镇字第A9909509号房屋所有权等资产转让给神通有限，转让价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第1364号《宁波神通模塑有限公司拟资产收购涉及的宁波神通汽车饰件有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》的评估价值为依据确定为11,183.7227万元（含税价）。
    
    根据发行人提供的资料，截至2017年12月，神通有限已支付完毕上述资产转让价款，相关资产亦已办理完毕所有权转移及产权证书变更登记手续。
    
    （2）2017年12月，神通有限收购烟台神通100%股权
    
    2017年11月5日，神通有限董事会作出决议，同意神通有限收购香港昱立持有的烟台神通合计100%股权（对应注册资本人民币1,680万元），转让价格以烟台神通截至2017年7月31日的账面净资产为定价依据。
    
    2017年11月30日，香港昱立与神通有限签订《股权转让协议》，约定香港昱立将其持有烟台神通1,680万元出资额对应的股权（占注册资本100%）全部转让给神通有限，以标的公司截至2017年7月31日的账面净资产为定价依据确定转让价格为65,057,770.58元。
    
    2017年12月25日，烟台神通股东香港昱立作出股东决定，同意香港昱立将持有的烟台神通100%的股权转让给神通有限，转让后神通有限持有烟台神通100%的股权。
    
    根据发行人提供的资料，截至2018年8月，神通有限已支付完毕上述股权转让款。
    
    （3）2017年12月，神通有限收购长春神通100%股权
    
    2017年11月5日，神通有限董事会作出决议，同意神通有限收购方立锋、金书珍所持长春神通合计100%股权（对应注册资本人民币1,500万元），转让价格以长春神通截至2017年7月31日的账面净资产为定价依据。
    
    2017年12月18日，长春神通股东会作出决议，同意方立锋、金书珍分别将其所持长春神通50%的股权转让给神通有限，转让后神通有限持有长春神通100%的股权。
    
    2017年12月18日，方立锋、金书珍与神通有限签订《股权转让协议》，约定方立锋、金书珍将其持有长春神通1,500万元出资额对应的股权（占注册资本100%）全部转让给神通有限，以标的公司截至2017年7月31日的账面净资产为定价依据确定转让价格为469.21万元，其中方立锋所持股权转让价格为234.605万元，金书珍所持股权转让价格为234.605万元。
    
    根据发行人提供的资料，截至2017年12月，神通有限已支付完毕上述股权转让款。
    
    （4）2017年10月，神通有限受让专利
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017年10月，宁波神通汽车饰件有限公司将其和神通有限共同作为权利人的专利号为ZL200920303935.1的专利无偿转让给神通有限。
    
    6.关联方资金拆借
    
    经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在资金拆借情形，截至2017年12月31日该等资金拆借均已清理完毕。报告期内关联方资金拆借具体情况如下：
    
    （1）发行人资金拆出
    
    经本所律师核查，报告期内2016年度、2017年度发行人和关联方之间存在资金拆借的情况，发行人和关联方之间按银行同期基准贷款利率据实计收了资金占用费。根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人和关联方之间的资金拆借及计收资金占用费的情况如下：
    
    单位：元
    
        拆入方        期初余额        本期拆出        本期收回        期末余额       资金占用费
                                              2016年度
     宁波神通汽车    21,100,914.51   47,156,000.00   68,256,914.51               -      160,719.75
     饰件有限公司
     宁波神通电器    11,716,563.38    5,721,660.96    3,893,179.59   13,545,044.75      630,800.32
       有限公司
     余姚天腾塑胶     3,000,000.00               -               -    3,000,000.00      130,500.00
     金属有限公司
     余姚亿欣山庄       100,000.00               -               -      100,000.00        4,350.00
     余姚智宇电器    10,780,961.14      541,960.00               -   11,322,921.14      487,987.26
       有限公司
     宁波程光汽车
     传动器有限公     1,460,000.00               -               -    1,460,000.00       60,863.75
          司
     余姚市殷德利    23,854,770.89    6,557,770.89   23,854,770.89    6,557,770.89       55,122.73
     实业有限公司
     宁波神通能源     7,000,000.00    1,000,000.00    8,000,000.00               -       19,937.50
     科技有限公司
        方来仁          330,783.80               -               -      330,783.80       15,153.75
        金书珍                   -      980,000.00      980,000.00               -        6,090.00
        方立锋       43,045,541.43    6,502,139.00               -   49,547,680.43    1,928,067.38
        陈小燕        5,534,925.29    9,714,417.62               -   15,249,342.91      577,180.00
         罗骏                    -      500,000.00               -      500,000.00               -
        郑学聆                   -    8,000,000.00    8,000,000.00               -               -
                                              2017年度
     宁波神通汽车                -   46,260,530.00   46,260,530.00               -        2,735.85
     饰件有限公司
     宁波神通电器    13,545,044.75    1,100,000.00   14,645,044.75               -      585,531.75
       有限公司
     余姚天腾塑胶     3,000,000.00               -    3,000,000.00               -      119,625.00
     金属有限公司
     余姚亿欣山庄       100,000.00               -      100,000.00               -        3,987.50
     余姚市智宇电    11,322,921.14      106,360.00   11,429,281.14               -      454,419.51
      器有限公司
     宁波程光汽车
     传动器有限公     1,460,000.00               -    1,460,000.00               -       58,217.50
          司
     余姚市殷德利     6,557,770.89               -    6,557,770.89               -       11,885.96
     实业有限公司
     宁波神通能源                -    8,000,000.00    8,000,000.00               -               -
     科技有限公司
        方来仁          330,783.80               -      330,783.80               -       12,303.95
        方立锋       49,547,680.43    2,669,515.00   52,217,195.43               -    2,013,681.28
        陈小燕       15,249,342.91    3,789,796.04   19,039,138.95               -      701,319.14
         罗骏           500,000.00      450,000.00      950,000.00               -               -
    
    
    （2）发行人资金拆入
    
    单位：元
    
        拆出方        期初余额        本期拆入        本期归还        期末余额       资金占用费
                                               2016年度
     宁波亿泰电镀                -      400,000.00          720.00      399,280.00       13,758.04
       有限公司
     余姚市殷德利    10,558,016.93    2,435,229.11    2,435,229.11   10,558,016.93      598,584.35
     实业有限公司
     宁波神通能源                -   28,600,000.00   24,600,000.00    4,000,000.00      137,106.51
     科技有限公司
                                               2017年度
     宁波亿泰电镀       399,280.00               -      399,280.00               -       15,919.99
       有限公司
     余姚市殷德利    10,558,016.93   14,182,229.11   24,740,246.04               -      559,258.63
     实业有限公司
     宁波神通能源     4,000,000.00    4,000,000.00    8,000,000.00               -      123,250.00
     科技有限公司
    
    
    发行人报告期内与其关联法人发生的上述资金往来行为，虽然违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述借款行为未损害发行人及发行人股东的利益，且该等拆借款项均已偿还，发行人控股股东、实际控制人也已作出承诺保证不再发生类似关联企业间借款行为。故此，本所律师认为，发行人报告期内与其关联法人发生的上述借款行为不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性的影响。
    
    7.通过关联方账户周转贷款
    
    根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内2016年度、2017年度发行人存在自银行取得贷款后转账至关联方宁波神通汽车饰件有限公司、余姚市智宇电器有限公司和宁波亿泰电镀有限公司等公司再转回公司的情形。截至2018年5月，该等涉及转贷的贷款已全部还清。2016年度、2017年度期末发行人通过关联方账户周转贷款的具体情况如下（单位：元）：
    
                关联方名称                   2017年12月31日               2016年12月31日
         宁波神通汽车饰件有限公司                                -                29,050,000.00
          余姚市智宇电器有限公司                     37,014,334.25                82,807,313.68
           宁波亿泰电镀有限公司                       8,152,200.00                30,689,208.43
                   合计                              45,166,534.25               142,546,522.11
    
    
    本所律师认为，发行人发生的自银行取得贷款后转账至关联方再转回的情形未实际造成银行或其他债权人的利益，且所涉贷款已全部还清，该情形不会构成本次发行并上市的法律障碍。
    
    （三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人关联交易的定价依据的说明；
    
    2.发行人关联交易的合同、凭证、明细账；
    
    3.发行人关联交易所依据的评估报告、财务报表；
    
    4.发行人的董事会会议材料、股东大会会议材料、监事会会议材料及独立董事出具的独立意见；
    
    5.发行人的相关制度性文件。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.董事会对关联交易的审查意见
    
    发行人于2019年4月21日召开的第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，对发行人2016年度、2017年度、2018年度与关联方发生的关联交易予以确认。
    
    2.独立董事对关联交易的审查意见
    
    发行人独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：公司最近三年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格，交易的发生具有合理性，对公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    
    3.监事会对关联交易的审查意见
    
    发行人于2019年4月21日召开的第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》。发行人监事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：虽然报告期内的关联交易存在事前并未履行相应决策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，定价参照了当时的市场公允价格，定价相对公允；报告期内发生的公司与关联方的资金往来均按市场原则支付或收取了相应的资金占用费，且该等资金往来均已于2017年12月31日前清理完毕。综上所述，公司报告期内的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。
    
    4.股东大会对关联交易的审查意见
    
    发行人于2019年5月6日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，对发行人在2016年度、2017年度、2018年度与关联方发生的关联交易予以确认。
    
    本所律师认为：
    
    1．发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。报告期内主要关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。报告期发行人发生的关联交易未事先履行批准决策程序，但发行人董事会及股东大会均已进行了确认。
    
    2.报告期内发行人与关联方之间存在资金占用，鉴于上述资金占用行为均发生在发行人整体变更为股份有限公司前，且在发行人整体变更为股份有限公司前均已结清并支付或收取了相应的资金占用费。发行人报告期内与关联方的资金占用也经由发行人股东大会、董事会、监事会审核确认；发行人亦已制定了《关联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以确保资金占用不再发生。报告期内发行人与关联方之间的资金拆借不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
    
    （3）发行人独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，发行人该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
    
    （四）关联交易的决策程序
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
    
    2.发行人独立董事工作制度；
    
    3.发行人关联交易决策制度。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”；第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”。发行人《公司章程》第三十六条、一百四十五条、一百九十二条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
    
    发行人《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
    
    发行人《董事会议事规则》第二十条对存在关联关系的董事的回避表决事项作出了明确规定。
    
    发行人《关联交易决策制度》第四章对发行人审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
    
    （五）规范及减少关联交易的措施
    
    经本所律师审查，发行人实际控制人方立锋、陈小燕夫妇、发行人控股股东神通投资以及必恒投资、香港昱立、仁华投资就规范和减少关联交易事项承诺如下：“本人/本公司/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《神通科技集团股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人/本公司/本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本人/本公司/本企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《神通科技集团股份有限公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。如实际执行过程中，本人/本公司/本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
    
    （六）发行人的同业竞争及避免措施
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人营业执照、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
    
    2.发行人实际控制人控制的企业的营业执照及公司章程；
    
    3.神通投资2018年度审计报告；
    
    4.控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.同业竞争
    
    经本所律师审查，发行人控股股东神通投资、实际控制人方立锋、陈小燕及其控制的其他企业目前未从事与发行人主营业务存在同业竞争的业务。
    
    2.避免同业竞争的措施
    
    经本所律师审查，发行人控股股东神通投资、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇以及持有发行人5%以上股份的其他股东必恒投资、香港昱立、仁华投资已就与发行人避免同业竞争作出了以下承诺：一、本企业/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用发行人的股东地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。二、在本承诺书签署之日，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。三、自本承诺书签署之日起，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。四、自本承诺书签署之日起，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。本承诺书自本企业/本人签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业/本人被认定为不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
    
    本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人及其他关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
    
    本所律师认为：
    
    发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
    
    （七）关联交易及同业竞争的披露
    
    经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十一、发行人的主要财产
    
    （一）发行人的土地房产
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人及其子公司的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》；
    
    2.政府主管部门出具的不动产登记情况证明文件；
    
    3.发行人及其子公司的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程规施工可证；
    
    4.发行人及其子公司提供的抵押合同；
    
    5.发行人及其子公司不动产登记信息查询结果文件；
    
    6.本所律师对发行人房屋土地的现场勘察笔录。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.土地使用权
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司拥有土地使用权情况如下：
    
      序  使用权                                 使用权面积   使用          使用权终   权利
      号    人        权证号          坐落        （m2）     权类   用途    止日期    限制
                                                               型
                   浙（2019）余姚   余姚市城区                       工业   2046年4
      1   发行人   市不动产权第    振兴西路16    17,356.85   出让   用地   月18日    抵押
                     0000303号          号
                   浙（2018）余姚   余姚市城区                       工业   2053年8
      2   发行人   市不动产权第    谭家岭西路   19,979.43   出让   用地    月7日     抵押
                     0045472号        788号
                   浙（2018）余姚   余姚市城区                       工业   2053年8
      3   发行人   市不动产权第    谭家岭西路   23,183.75   出让   用地    月7日     抵押
                     0045276号        788号
                   浙（2018）余姚   余姚市城区                       工业   2053年8
      4   发行人   市不动产权第    谭家岭西路   24,587.00   出让   用地    月7日     抵押
                     0045473号        788号
                   浙（2018）余姚   余姚市城区                       工业   2057年1
      5   发行人   市不动产权第    郭相桥中路   24,157.00   出让   用地    月7日     抵押
                     0045281号        798号
                   浙（2018）余姚   余姚市城区                       工业   2057年1
      6   发行人   市不动产权第    郭相桥中路   47,939.10   出让   用地    月7日     抵押
                     0045474号        788号
          武汉神   夏国用（2014）   江夏区金港                       工业    2063年
      7     通       第060号       新区办事处   26,953.29   出让   用地   10月14    抵押
                                      东振村                                   日
                     佛府南国用     广东省佛山                               2062年
      8   佛山神    （2013）第     市南海区狮   31,754.20   出让   工业   12月28     —
            通       0603655号      山镇松岗松                       用地      日
                                     兴路19号
                   吉（2019）长春
                    市不动产权第
                    0456439号、
                   吉（2019）长春
                    市不动产权第    长春市汽车                               2056年
      9   长春神    0456440号、     产业开发区   86,766.00   出让   工业   11月28     —
            通     吉（2019）长春   高尔夫路657                       用地      日
                    市不动产权第        号
                    0456441号、
                   吉（2019）长春
                    市不动产权第
                     0456442号
          烟台神   烟国用（2012）   福山区英特                       工业    2061年
      10    通      第30059号      尔大道18号    87,134.00   出让   用地   12月28    抵押
                                                                               日
    
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司通过出让或受让方式合法取得并拥有上述国有土地使用权。
    
    2.房屋所有权
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司拥有房屋所有权情况如下：序 所有 权证号 坐落 建筑面积（m2） 用途 权利
    
      号   权人                                                                 限制
      1    发行   浙（2019）余姚市不动  余姚市城区振兴     7,505.96      工业    抵押
            人     产权第0000303号        西路16号
      2    发行   浙（2018）余姚市不动  余姚市城区谭家     6,374.57      工业    抵押
            人     产权第0045472号      岭西路788号
      3    发行   浙（2018）余姚市不动  余姚市城区谭家    13,848.65     工业    抵押
            人     产权第0045276号      岭西路788号
      4    发行   浙（2018）余姚市不动  余姚市城区谭家    18,349.09     工业    抵押
            人     产权第0045473号      岭西路788号
      5    发行   浙（2018）余姚市不动  余姚市城区郭相     7,688.19      工业    抵押
            人     产权第0045281号      桥中路798号
      6    发行   浙（2018）余姚市不动  余姚市城区郭相    10,106.94     工业    抵押
            人     产权第0045474号      桥中路788号
                                       广东省佛山市南
      7    佛山    粤房地权证佛字第    海区狮山镇松岗     1,924.64      工业     —
           神通      0200660730号      松兴路19号（宿
                                            舍）
                                       广东省佛山市南
      8    佛山    粤房地权证佛字第    海区狮山镇松岗     8,731.80      工业     —
           神通      0200660754号      松兴路19号（车
                                           间A）
           长春  吉（2019）长春市不动  长春市汽车产业
      9    神通    产权第0456439号     开发区高尔夫路     2,798.57      厂房     —
                                           657号
           长春  吉（2019）长春市不动  长春市汽车产业
      10   神通    产权第0456440号     开发区高尔夫路     3,344.81      厂房     —
                                           657号
           长春  吉（2019）长春市不动  长春市汽车产业
      11   神通    产权第0456441号     开发区高尔夫路     3,344.81      厂房     —
                                           657号
           长春  吉（2019）长春市不动  长春市汽车产业
      12   神通    产权第0456442号     开发区高尔夫路     2,525.45      厂房     —
                                           657号
                                                        2,861.85
                                                        3,460.36
      13   烟台   烟房权证福涉外房字   福山区英特尔大     3,346.54      工业    抵押
           神通      第Z01473号           道18号
                                                        2,803.66
                                                         35.88
                                                        3,976.30
      14   烟台     烟房权证福字第     福山区英特尔大     2,566.69      工业    抵押
           神通       F026630号            道18号
                                                        4,932.25
    
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司通过自建或受让方式取得并拥有上述房产所有权。
    
    经本所律师核查，武汉神通在其拥有土地使用权的土地（夏国用（2014）第060号）上已建成生产装配车间及附属车间、倒班楼及其他附属用房共计约19,000平方米的房产。截至本律师工作报告出具日，前述建筑物正在办理不动产权登记。
    
    根据发行人的说明及本所律师核查，发行人自有土地上存在部分未经报批建设的建筑物或构筑物，主要涉及原材料仓、配电房、纸箱仓库、塑料回收粉碎车间等。鉴于该等建筑物均为发行人投资建设在其合法拥有的土地使用权之土地上，均不属于发行人的主要生产经营场所且面积占比较小，不存在影响城市建设规划或其他第三方权利或利益的情况。2019年5月10日，余姚市综合行政执法局出具证明，确认神通科技未批先建的建筑物位于规划确定的建设用地范围以内，对该等建筑物暂时不予处罚（处置）。
    
    （二）发行人的商标、专利等无形资产
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人关于其所有的知识产权的清单；
    
    2.发行人拥有的《商标注册证》；
    
    3.本所律师在国家知识产权局商标局网站检索了发行人注册商标及正在申请的商标档案信息；
    
    4.国家知识产权局商标局调取的商标档案；
    
    5.发行人及其子公司的《专利证书》；
    
    6.国家知识产权局出具的证明文件；
    
    7.本所律师通过国家知识产权局网站系统的查询结果。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.商标权
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有1项注册商标，其具体情况如下：
    
      序   商标注   注册商标    注册号     核定使用商品         有效期限        取得
      号    册人                                                               方式
      1    发行人             19047950   第7类：加工塑    2018年1月14日至      申请
                                            料用模具       2028年1月13日       取得
    
    
    2.专利权
    
    本所律师经核查专利证书、国家知识产权局出示的证明并查询国家知识产权局网站公示的专利档案信息后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司合计拥有218项专利权，具体情况详见附件。
    
    （三）发行人的主要设备
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人固定资产清单；
    
    2.公司账面原值为100万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证及发票。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人及其子公司拥有的主要设备包括注塑机、焊接机、淋涂线、机械手、模温机等。
    
    （四）发行人财产的取得方式及产权状况
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人财产的权利证书；
    
    2.发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
    
    （五）发行人主要财产的担保
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
    
    2.有关财产的抵押、质押合同，他项权利证书，登记文件；
    
    3. 《审计报告》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人在其财产中设置的抵押和质押担保如下：
    
    2018年2月9日，发行人与中国工商银行股份有限公司余姚分行签订编号为2018年余姚（抵）字0028号的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2017）余姚市不动产权第0048261号不动产（现证号为浙（2018）余姚市不动产权第0045472号）、浙（2017）余姚市不动产权第0048268号不动产（现证号为浙（2018）余姚市不动产权第0045473号）为其与中国工商银行股份有限公司余姚分行于2018年2月9日至2027年2月9日期间发生的最高额为7,000万元的债务提供抵押担保。
    
    2018年6月20日，发行人与中国工商银行股份有限公司余姚分行签订编号为2018年余姚（抵）字0263号的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2018）余姚市不动产权第0014511号不动产（现证号为浙（2018）余姚市不动产权第0045474号）为其与中国工商银行股份有限公司余姚分行于2018年6月20日至2018年12月30日期间发生的最高额为6,000万元的债务提供抵押担保。2018年12月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司余姚分行就该合同签订补充协议，约定担保主债权期间变更为自2018年6月20日至2019年12月12日。
    
    2018年1月18日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订编号为82100620180000084的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2017）余姚市不动产权第0048263号不动产（现证号为浙（2018）余姚市不动产权第0045276号）为其与中国农业银行股份有限公司于2018年1月18日至2021年1月17日期间发生的最高额为5,045万元的债务提供抵押担保。
    
    2018年12月19日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订编号为82100620180003508的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2018）余姚市不动产权第0045281号不动产为其与中国农业银行股份有限公司于2018年12月28日至2019年12月27日期间发生的最高额为4,295万元的债务提供抵押担保。
    
    2019年1月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订编号为82100620190000209的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其浙（2019）余姚市不动产权第0000303号不动产为其与中国农业银行股份有限公司于2019年1月16日至2022年1月14日期间发生的最高额为2,883万元的债务提供抵押担保。
    
    2016年8月24日，武汉神通与中国工商银行股份有限公司余姚分行签订编号为2016年余姚（抵）字0104号的《最高额抵押合同》，约定：武汉神通以其夏国用（2014）第060号土地使用权为发行人与中国工商银行股份有限公司余姚分行于2016年8月18日至2021年8月17日期间发生的最高额为1,200万元的债务提供抵押担保。
    
    2018年12月28日，烟台神通与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订编号为82100620180003776的《最高额抵押合同》，约定：发行人以其烟国用（2012）第30059号土地使用权和烟房权证福涉外房字第Z01473号、烟房权证福字第F026630号房屋所有权为其与中国农业银行股份有限公司于2018年12月28日至2023年12月27日期间发生的最高额为4,312万元的债务提供抵押担保。
    
    除上述抵押事项外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
    
    （六）发行人的房地产租赁
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人关于公司租赁土地、房产的说明；
    
    2.出租方与承租方签订的《租赁合同》；
    
    3.出租方持有的该宗土地和房产的国有土地使用权证和房屋所有权证。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司主要租赁房产用于生产经营的情况如下：
    
       出租方       承租方         位置       面积（m2）    租赁期限       租金
      柳州市桂财               柳州市绿源路9               2018年9月1     3,298,560
      机械制造有    柳州仁通          号         8,748.35   日至2023年8      元/年
        限公司                                                月31日
                               Sonnenschein
     CBS-Mircote                  76, 48565                2018年6月1
        c GmbH      欧洲神通      Steinfurt,      210.00     日至2020年    630欧元/月
                                  Münster,                  12月31日
                                 Germany
    
    
    根据德国律师出具的法律意见书及本所律师核查，上述租赁合同均合法、有效，柳州仁通和欧洲神通合法取得租赁房产的使用权。
    
    （七）小结
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    发行人资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
    
    十二、发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人的重大合同
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人关于正在履行的重大合同的说明；
    
    2. 《审计报告》；
    
    3.银行融资合同、售后回租赁、抵押合同；
    
    4.重大采购合同、重大销售合同；
    
    5.保荐和承销协议；
    
    6.本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
    
    1.银行借款合同
    
    截至申报基准日，发行人正在履行的银行融资合同如下：序 贷款人 合同编号 合同期限 借款金额 借款利率 担保方式
    
     号                                                   （万元）
                                                                                 发行人提供土地房
                                                                                 产抵押，武汉神通、
           中国工商银行   0390100009-201                                          烟台神通、余姚市
      1    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.4.23-20    1,000.00    年利率    殷德利实业有限公
             余姚分行        00461号         19.4.23                   4.708%    司、方来仁、金书
                                                                                 珍、方立锋、陈小
                                                                                 燕提供连带责任保
                                                                                 证
           中国工商银行   0390100009-201                                          发行人提供土地房
      2    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.7.30-20    1,000.00    年利率    产抵押，方立锋、
             余姚分行        00753号         19.7.30                   4.698%    陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
           中国工商银行   0390100009-201                                          发行人提供土地房
      3    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.8.31-20    1,000.00    年利率    产抵押，方立锋、
             余姚分行        00889号         19.8.31                   4.698%    陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
           中国工商银行   0390100009-201                                          发行人提供土地房
      4    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.9.21-20    1,000.00    年利率    产抵押，方立锋、
             余姚分行        00974号         19.9.20                   4.698%    陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
           中国工商银行   0390100009-201                                          发行人提供土地房
      5    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.9.27-20    1,000.00    年利率    产抵押，方立锋、
             余姚分行        00976号         19.9.18                   4.698%    陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
           中国工商银行   0390100009-201                                          发行人提供土地房
      6    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.10.26-2    1,545.76    年利率    产抵押，方立锋、
             余姚分行        01151号        019.10.24                  4.698%    陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
                                                                                 发行人、武汉神通
           中国工商银行   0390100009-201                                          提供土地房产抵
      7    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.11.1-20    3,000.00    年利率    押，武汉神通、烟
             余姚分行        01169号         19.11.11                  4.698%    台神通、方立锋、
                                                                                 陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
                                                                                 发行人、武汉神通
           中国工商银行   0390100009-201                                          提供土地房产抵
      8    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.10.31-2    4,000.00    年利率    押，武汉神通、烟
             余姚分行        01178号        019.10.31                  4.698%    台神通、方立锋、
                                                                                 陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
                                                                                 发行人、武汉神通
           中国工商银行   0390100009-201                                          提供土地房产抵
      9    股份有限公司   8年（余姚）字    2018.12.14-2    2,500.00    年利率    押，武汉神通、烟
             余姚分行        01295号        019.12.14                  4.698%    台神通、方立锋、
                                                                                 陈小燕提供连带责
                                                                                 任保证
           宁波银行股份   06100LK2018817   2018.4.25-20                年利率    方立锋、陈小燕提
     10    有限公司余姚          5            19.4.25       1,000.00     4.5%     供连带责任保证
               支行
           宁波银行股份   06100LK2018837   2018.8.15-20                年利率    方立锋、陈小燕提
     11    有限公司余姚          2            19.8.15       1,000.00     4.85%     供连带责任保证
               支行
    
    
    2.商业汇票银行承兑合同
    
    截至申报基准日，发行人作为出票人的正在履行的银行承兑合同如下：序 承兑人 合同编号 承兑金额 担保方式
    
      号                                                          （万元）
      1    中国农业银行股份有限公      82180120180001726          1,119.05      发行人提供土地房产
                司余姚市支行                                                    抵押及保证金
      2    中国农业银行股份有限公      82180120180002031          1,380.93      发行人提供保证金
                司余姚市支行
      3    中国农业银行股份有限公      82180120180002453          1,712.60      发行人提供保证金
                司余姚市支行
      4    中国农业银行股份有限公      82180120180002806          1,116.03      发行人提供保证金
                司余姚市支行
      5    中国农业银行股份有限公      82180120180003193          1,210.35      发行人提供保证金
                司余姚市支行
      6    中国农业银行股份有限公      82180120180003570          1,114.72      发行人提供保证金
                司余姚市支行
      7    宁波银行股份有限公司余          6118CD9157             1,335.29      方立锋、陈小燕提供连
                   姚支行                                                       带责任保证
    
    
    3.抵押合同
    
    本所律师已经在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露了发行人的抵押合同。
    
    4.售后回租赁合同
    
    截至申报基准日，发行人及子公司正在履行的售后回租赁合同如下：
    
     序号     承租人        出租人                租赁期限            租金总额（万         担保方式
                                                                          元）
                          远东国际租赁   36个月，自起租日（出租人支                  方立锋、陈小燕、武汉神
       1      发行人       有限公司     付租赁物件协议价款当日）起算    1,627.47    通、烟台神通、长春神通
                                                                                     提供连带责任保证
                                                                                     方立锋、陈小燕、方来仁、
       2      发行人     平安国际融资    60个月，自起租日（出租人支     3,126.40    烟台神通、余姚市殷德利
                          租赁有限公司   付租赁物件协议价款当日）起算                实业有限公司提供连带
                                                                                     责任保证
                                                                                     方立锋、陈小燕、方来仁、
       3      发行人     平安国际融资    60个月，自起租日（出租人支     2,924.33    烟台神通、余姚市殷德利
                          租赁有限公司   付租赁物件协议价款当日）起算                实业有限公司提供连带
                                                                                     责任保证
                                                                                     方立锋、陈小燕、方来仁、
       4      发行人     平安国际融资    60个月，自起租日（出租人支     1,462.17    烟台神通、余姚市殷德利
                          租赁有限公司   付租赁物件协议价款当日）起算                实业有限公司提供连带
                                                                                     责任保证
                          远东国际租赁   36个月，自起租日（出租人支                  发行人、长春神通、烟台
       5     武汉神通      有限公司     付租赁物件协议价款当日）起算    1,125.12    神通、方立锋、陈小燕提
                                                                                     供连带责任保证
    
    
    5.采购合同
    
    （1）原材料及外购件采购
    
    经本所律师核查，截至申报基准日，发行人正在履行的重大原材料、外购件采购框架合同如下：
    
      序        合同名称             供应商         采购方      标的物           合同有效期
      号
      1       《买卖合同》      杜邦贸易（上海）    发行人     塑料粒子    2018年11月12日至2019
                                    有限公司                                     年3月31日
          ST00034-20160426E   上海托新实业有限                      2016年6月生效至项目终
      2     号《关于[K216手柄          公司          发行人     电镀手柄              结
           电镀成品]外购合同》
                                                                           2017年4月28日生效，项
      3    NBST-20170315-01号   上海托新实业有限    发行人                 目停产后卖方必须无条件
           《产品采购协议书》         公司                    电镀手柄     保证本合同产品后备件的
                                                                           供应，年限为不少于15年
                                                                           2017年6月12日生效，项
      4     NBST-20170424-08F   上海托新实业有限    发行人    电镀手柄、   目停产后卖方必须无条件
           号《产品采购协议书》       公司                     门装饰框    保证本合同产品后备件的
                                                                           供应，年限为不少于15年
                                                                           2017年5月10日生效，项
      5    NBST-20170508-18H    上海托新实业有限    发行人     电镀手柄    目停产后卖方必须无条件
           号《产品采购协议书》       公司                                 保证本合同产品后备件的
                                                                           供应，年限为不少于15年
            NBST-170031-A01号   宁波拓普声学振动              后侧围后端   2018年10月31日生效，
      6    《产品采购协议书》     技术有限公司     神通博方      饰板      项目停产后卖方保证后备
                                                                              件供应不少于15年
    
    
    （2）设备及模具采购
    
    经本所律师核查，发行人与设备、模具等产品供应商签订的重大采购合同如下：
    
     序号       合同名称           供应商           标的物       合同金额        合同有效期
                                                                 （万元）
       1    0000211号《销售    宁波海天智造机       注塑机         1,111.8    2018年8月17日至
                 合同》          械有限公司                                    2019年8月16日
       2    0002943号《销售   海天机械（余姚）      注塑机        1,395.70  2018年5月8日至2019
                 合同》         销售有限公司                                      年5月7日
       3    NBST-170164-A01   克劳斯玛菲机械       注塑机        2,627.00  2017年12月26日至合
               号《合同》     （浙江）有限公司                                    同履行完毕
            ST-181209-A01-N    必能信超声（上    振动摩擦焊接                 自买方支付预付款之
       4    B号《设备采购合     海）有限公司         设备           808.00  日起生效，合同履行完
                  同》                                                              毕为止
            ST-181870-A01-N    台州市黄岩星泰                                2018年12月12日至合
       5    B号《模具采购合    塑料模具有限公        模具           590.00       同履行完毕
                  同》               司
    
    
    6.销售合同
    
    经本所律师核查，截至申报基准日，发行人正在履行的重大销售合同如下：序 合同名称 客户 合同期限 供货品种
    
      号
                             上海通用汽车有限公司、上
            《生产采购一般   海通用（沈阳）北盛汽车有   2013年2月1日起生效，买方
      1    条款（5.1版）》   限公司、上海通用东岳汽车   未明确要求终止的情况下本合     汽车零部件
                             有限公司、上海通用东岳动   同继续有效
                                  力总成有限公司
            《零部件采购合   大众一汽发动机（大连）有   2017年1月1日至2017年12
      2          同》                 限公司            月31日，任何一方未书面通知     汽车零部件
                                                        终止的情况下本合同继续有效
            《零部件采购合                              2017年1月1日至2017年12        汽车零部件及
      3          同》          一汽-大众汽车有限公司    月31日，任何一方未书面通知    用于售后服务
                                                        终止的情况下本合同继续有效   的总成拆散件
            《外协件采购协                              2016年5月1日起生效，买方
      4          议》        延锋汽车内饰系统有限公司   未明确要求终止的本合同继续     汽车零部件
                                                        有效
            《零部件和生产                              2013年6月至2015年6月，任
      5     材料采购条款》   上海大众动力总成有限公司   何一方未书面通知终止的情况     汽车零部件
            （2013年修订                                下本合同继续有效
                 版）
    
    
    2018年2月，Volkswagen Osnabrück GmbH与欧洲神通签订了编号为AO92004067的订单合同，约定Volkswagen Osnabrück GmbH向欧洲神通采购模具。
    
    7.承销暨保荐协议
    
    2019年5月，发行人与广发证券签订了《关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，约定发行人委任广发证券为本次发行并上市的保荐机构及本次股票发行的主承销商，承销方式为余额包销。
    
    本所律师认为：
    
    发行人及其子公司上述重大合同均因生产经营需求而发生，其内容及形式均合法、有效；截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
    
    （二）重大合同的主体变更
    
    发行人上述合同的履行不存在主体变更的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
    
    （三）发行人的侵权之债
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人出具的书面说明；
    
    2.发行人的营业外支出明细情况。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （四）发行人与关联方的重大债权债务
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2.发行人提供的有关交易的合同、凭证、明细账。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至申报基准日，除本所律师在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保事项外，发行人发行人与关联方间（除全资子公司外）不存在其它重大债权债务事项。
    
    （五）发行人的大额其他应收、应付款
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2.发行人关于其他应收、应付款的说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至申报基准日，发行人其他应付款余额为3,874,455.04元，主要为应付押金及保证金，其他应收款余额为1,235,185.92元，主要为出口退税、备用金、押金及保证金。
    
    本所律师认为：
    
    发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法、有效。
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人设立以来的工商档案资料；
    
    2.发行人设立以来的历年审计报告；
    
    3.发行人历次股东大会、董事会、监事会决议。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.发行人自设立以来未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。
    
    2.本所律师已在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露发行人的历次增资扩股的行为。
    
    （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人设立以来的工商档案资料；
    
    2.发行人设立以来的历年审计报告；
    
    3.发行人设立以来的长期股权投资明细。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人自设立以来对其生产经营及资产、机构产生重大影响的资产变化行为主要包括受让宁波神通汽车饰件有限公司土地房产等资产、受让香港昱立持有的烟台神通100%股权、受让方立锋及金书珍持有的长春神通合计100%股权等事项，该等资产收购的具体情况请参见本律师工作报告正文第十节“关联交易及同业竞争”内容。
    
    本所律师核查后认为，发行人报告期内上述资产、股权受让行为符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，其收购行为合法、有效。
    
    （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人历次董事会、股东大会决议文件；
    
    2.发行人的书面说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十四、发行人公司章程的制定与修改
    
    （一）发行人章程的制定
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；
    
    2.发行人的工商档案资料。
    
    本所律师核查后确认：
    
    2018年10月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，代表34,000万股股份的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会通过了《神通科技集团股份有限公司章程》，该章程已经在宁波市市场监督管理局备案。
    
    本所律师认为：
    
    发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《神通科技集团股份有限公司章程》的决议，符合法律、行政法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法、有效，并已履行法定的批准程序及备案程序。
    
    （二）发行人章程近三年的修改
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人的工商档案资料；
    
    2.发行人最近三年的股东大会会议资料；
    
    3.发行人最近三年的公司章程及修正案。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人前身神通有限成立于2005年3月29日，公司成立时的公司章程共六十六条，具备了神通有限设立时《公司法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关法律、行政法规规定的必备条款。该章程已经余姚市对外贸易经济合作局余外经贸资〔2005〕41号批复批准，并在工商行政主管部门备案。
    
    经本所律师核查，发行人近三年章程变更情况如下：
    
    （1）2017年8月，鉴于神通有限注册资本币种变更、注册资本增加及股权结构发生调整，神通有限董事会审议同意就此修订公司章程相关条款，神通有限全体股东签署了新的公司章程，该章程已经在工商行政主管部门备案。
    
    （2）2017年12月，鉴于神通有限股权结构发生调整，神通有限董事会审议同意就此修订公司章程相关条款，神通有限全体股东签署了新的公司章程，该章程已经在工商行政主管部门备案。
    
    （3）2018年2月，鉴于神通有限股权结构发生调整及注册资本增加，神通有限董事会审议同意就此修订公司章程相关条款，神通有限全体股东签署了新的公司章程，该章程已经在工商行政主管部门备案。
    
    （4）2018年2月，鉴于神通有限股权结构发生调整及注册资本增加，神通有限董事会审议同意就此修订公司章程相关条款，神通有限全体股东签署了新的公司章程，该章程已经在工商行政主管部门备案。
    
    （5）2018年10月，鉴于发行人由神通有限整体变更设立，发行人召开创立大会暨首次股东大会审议通过了股份公司的公司章程，该章程已经在工商行政主管部门备案。
    
    （6）2018年11月，鉴于发行人建立独立董事工作制度及增加独立董事，发行人召开2018年第一次临时股东大会审议通过了修改后的股份公司的公司章程，该章程已经在工商行政主管部门备案。
    
    本所律师认为：
    
    发行人公司章程的制定和近三年的修改，履行了董事会/股东大会审议、商务部门备案及工商备案登记程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人《公司章程》内容的合法性
    
    就此事项，本所律师查验了发行人现行有效的《公司章程》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百九十八条，包括了《公司法》要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
    
    本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人2019年第一次临时股东大会决议；
    
    2.发行人上市后适用的《神通科技集团股份有限公司章程（草案）》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    2019年5月6日，发行人2019年第一次临时股东大会通过了股票公开发行并上市后适用的《神通科技集团股份有限公司章程（草案）》，将该章程作为上市后的公司章程。
    
    本所律师认为：
    
    《神通科技集团股份有限公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市后生效，系在《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上制定的。该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，未对其正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人现行有效的公司章程。
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    （一）发行人的组织机构
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行的组织机构图；
    
    2.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    3.发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
    
    4.发行人的组织制度；
    
    5.发行人经股东大会、董事会决议通过的制度。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书及其他高级管理人员、公司各部门构成。
    
    1.股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
    
    2.监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
    
    3.董事会为发行人的经营决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时，发行人设立了审计部，对公司董事会审计委员会负责。
    
    4.发行人董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任，对董事会负责。
    
    5.发行人设总经理1名，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任，对董事会负责。
    
    6.发行人董事会现聘有副总经理1名，聘有财务负责人1名，均由董事会聘任，对董事会负责。
    
    本所律师认为：
    
    发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
    
    （二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
    
    2.发行人的其他公司治理制度。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.股东大会议事规则
    
    2018年10月20日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，并审议通过了《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》等公司治理相关制度。
    
    2.董事会议事规则
    
    2018年10月20日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《董事会议事规则》。
    
    2018年10月20日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
    
    2018年11月1日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了各专门委员会工作制度，即：《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
    
    2018年11月17日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。
    
    3.监事会议事规则
    
    2018年10月20日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《监事会议事规则》。
    
    发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作制度对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
    
    本所律师认为：
    
    发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
    
    2.发行人现行有效的《公司章程》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人自2018年10月由神通有限整体变更设立以来，共召开创立大会暨首次股东大会1次，临时股东大会3次，年度股东大会1次；董事会召开会议6次；监事会召开会议3次。
    
    本所律师认为：
    
    最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
    
    （四）发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
    
    2.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    3.发行人的《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人历次股东大会及董事会的重大授权如下：
    
    1.发行人2019年第一次临时股东大会就公司向社会公开发行股票并上市事宜向董事会作出了授权。具体授权内容见本律师工作报告正文第二节“本次发行并上市的批准和授权”。
    
    2.发行人2018年第二次临时股东大会就公司申请将股票在宁波股权交易中心挂牌事宜向董事会作出了如下授权：
    
    （1）就本次挂牌在宁波股权交易中心办理登记、备案等手续；（2）批准、签署与本次挂牌相关的文件、合同；（3）聘请为本次挂牌提供服务的中介机构，并决定其专业服务费用；（4）因本次挂牌造成公司相关事项的变更，就该等变更办理工商变更登记等事宜；（5）办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；（6）授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
    
    3.发行人股东大会审议通过的《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。
    
    本所律师认为：
    
    发行人股东大会的授权符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，授权合法、合规、真实、有效。
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    （一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    2.发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
    
    3.发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
    
    4.发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
    
    5.发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的其任职资格的说明及承诺；
    
    6.公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
    
    7.中国证监会、证券交易所网站的查询信息。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中职工代表监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理1人，财务负责人1人，董事会秘书1人，具体任职情况为：
    
                                         董事会
       序号               姓  名                              职  务
        1                 方立锋                          董事长、总经理
        2                 方  芳                               董事
        3                 郑学聆                               董事
        4                 许保良                          董事、副总经理
        5                 张迎春                         董事、财务负责人
        6                 孙  伟                               董事
        7                 黄中荣                             独立董事
        8                 沃  健                             独立董事
        9                 翟栋民                             独立董事
                                         监事会
        1                 吴娟梅                    监事会主席（职工代表监事）
        2                 周宝聪                               监事
        3                 罗  骏                               监事
                                    其他高级管理人员
        1                 蒋红娣                            董事会秘书
    
    
    根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员不存在以下情况：（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（2）担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年；（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（5）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；（6）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    本所律师认为：
    
    发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    （二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料；
    
    2.发行人最近三年的工商档案资料；
    
    3.发行人关于最近三年董事、监事及高级管理人员任命及变化的说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.报告期初，神通有限的董事会成员为方立锋、方来仁、金书珍。方立锋担任总经理，许保良担任副总经理，郑学聆担任财务负责人。
    
    2. 2017年8月，神通有限的董事会成员变更为方立锋、郑学聆、叶永坚3人。神通投资、香港昱立共同委派许夏明担任监事。高级管理人员未发生变动。
    
    3. 2017年11月，神通有限增设董事会秘书，由蒋红娣担任。董事、监事、其他高级管理人员未发生变动。
    
    4. 2018年2月，神通有限新增董事由刘增担任。其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
    
    5. 2018年4月，神通有限财务负责人由郑学聆变更为张迎春。其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
    
    6. 2018年10月，发行人设立时的第一届董事会成员为方立锋、方芳、郑学聆、许保良、张迎春、孙伟6人；第一届监事会成员为吴娟梅、周宝聪、罗骏；第一届董事会第一次会议决议选举方立锋担任董事长，聘任方立锋担任总经理、许保良担任副总经理、张迎春担任财务负责人、蒋红娣担任董事会秘书；第一届监事会第一次会议决议选举吴娟梅担任监事会主席。
    
    7. 2018年11月，发行人2018年第一次临时股东大会决议增选独立董事黄中荣、沃健、翟栋民3人。其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。
    
    本所律师认为：
    
    发行人近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
    
    （三）发行人的独立董事
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    2.发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
    
    3.发行人的工商档案资料；
    
    4.发行人的《独立董事工作制度》；
    
    5.独立董事的任职资格说明与承诺；
    
    6.独立董事身份证及其个人简历；
    
    7.会计专业独立董事的会计学专业教授职称证书。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.独立董事的任职资格
    
    发行人于2018年11月17日召开的2018年第一次临时股东大会修订了股份公司章程并制定了独立董事工作制度，对独立董事制度及有关独立董事任职资格、职权范围作出规定，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    发行人2018年第一次临时股东大会选举黄中荣、沃健、翟栋民担任公司独立董事，其基本情况如下：
    
    黄中荣先生，1956年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任上海机器制造学校工人、上海新建齿轮厂工人、上海拖拉机汽车研究所工程师、上海汽车工业质量检测研究所整车室主任、上海汽车工业技术中心副总工程师、上海机动车检测中心主任。现任发行人独立董事。
    
    沃健先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任浙江财经大学教师、教务处处长、浙江财经大学东方学院党委书记、浙江三变科技股份有限公司独立董事、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事、卧龙电气集团股份有限公司独立董事、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事、浙江东南发电股份有限公司独立董事、苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事、浙江闰土股份有限公司独立董事、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司独立董事。现任浙江财经大学东方学院院长、上海创力集团股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
    
    翟栋民先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江天册律师事务所律师及合伙人、北京金杜律师事务所杭州分所合伙人。现任浙江天册律师事务所合伙人、浙江华采科技有限公司监事、发行人独立董事。
    
    2.独立董事的职权
    
    （1）发行人《公司章程》第四十三条规定，“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。”第一百零一条规定，“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
    
    （2）发行人《独立董事工作制度》第十五条规定，“独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章等相关规定及《公司章程》赋予董事的一般职权。”第十六条规定，“独立董事的特别职权主要包括：（1）重大关联交易事项的事先认可权；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提议召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（6）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。
    
    本所律师认为：
    
    发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    十七、发行人的税务
    
    （一）发行人的主要税种和税率
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2. 《纳税审核报告》；
    
    3.发行人关于主要税种税率的书面说明；
    
    4.报告期内发行人的纳税申报文件、缴税凭证。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人及其子公司的主要税种和税率为：
    
    1.增值税
    
    发行人及其境内子公司国内销售货物2016年1月1日至2018年4月30日按17%的税率计缴、2018年5月1日至2018年12月31日按16%的税率计缴。发行人技术开发服务、资金占用费按6%的税率计缴。欧洲神通按19%的税率计缴。
    
    2.企业所得税
    
    发行人2016年度至2018年度享受高新技术企业税收优惠，按15%的税率计缴，长春神通、武汉神通、佛山神通、烟台神通、柳州仁通、神通博方均按25%的税率计缴，欧洲神通按15%的税率计缴。
    
    本所律师认为：
    
    发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人的税收优惠
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2. 《纳税审核报告》；
    
    3.宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局颁发的编号分别为GF201433100123、GR201733100059号的《高新技术企业证书》。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税。
    
    2014年9月25日，神通有限通过高新技术企业评认定，取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的编号为GF201433100123的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
    
    2017年11月29日，神通有限通过高新技术企业认定，取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的编号为GR201733100059的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
    
    根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发〔2008〕111号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕第203号）等相关规定，发行人2016年度至2018年度按15%税率计缴企业所得税。
    
    本所律师认为：
    
    发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人的政府补助
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1. 《审计报告》；
    
    2.发行人享受财政补助的批文；
    
    3.发行人享受财政补贴的收款凭证。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人及其子公司报告期内享受的政府补助主要情况如下：序号 日期 补助对象 补助金额（元） 依据文件
    
                                               2018年度
                                                           《余姚市减轻企业负担和特困企业处置工作
       1      2018.1.26      发行人           313,323.15  领导小组办公室   余姚市财政局关于下达
                                                           2016年度余姚市稳增促调专项资金清算补助
                                                           （第一批）的通知》（余减负办〔2017〕1号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       2      2018.3.29      发行人            16,000.00  达2017年余姚市第二批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2017〕18号）
                                                           《中共兰江街道工作委员会  兰江街道办事
       3      2018.4.20      发行人            60,000.00  处关于调整加快产业转型升级促进经济平稳
                                                           健康发展的若干政策意见的通知》（兰江党
                                                           〔2017〕175号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       4     2018.11.21      发行人            50,000.00  达2018年余姚市第二批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2018〕28号）
       5     2018.12.13      发行人           155,000.00  处《关中于共加兰快江产街业道转工型作升委级员促会进兰经江济街平道稳办健事康
                                                           发展的若干政策意见》（兰江党〔2015〕70
                                                           号）
                                                           《余姚市人民政府关于进一步降低企业成本
       6     2018.12.17      发行人           259,545.96  减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施
                                                           意见》（余政发〔2016〕22号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       7     2018.12.21      发行人            50,000.00  达2018年余姚市第五批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2018〕39号）
                                                           《余姚市经济和信息化局  余姚市财政局关
       8     2018.12.24      发行人           891,500.00  于下达余姚市2017年度机器换人重点专项补
                                                           助资金的通知》（余经发〔2018〕70号）
                                                           《中共余姚市委 余姚市人民政府关于加快
       9     2018.12.24      发行人            60,000.00  “中国制造2025浙江行动”试点示范市建设
                                                           助推智能经济发展的若干意见》（余党发
                                                           〔2017〕37号）
                                                           《余姚市财政涉农涉企补贴资金事前公示》、
       10    2018.12.25      发行人        25,024,000.00  《余姚市人民政府办公室关于印发余姚市
                                                           “凤凰行动”实施方案的通知》（余政办发
                                                           〔2018〕14号）
                          神通科技集团
       11     2018.1.3    股份有限公司          7,857.25  《2017年柳州市企业稳岗补贴申请表》
                           柳州分公司
                          神通科技集团
       12     2018.8.6    股份有限公司         14,371.40  《2018年柳州市企业稳岗补贴申请表》
                           柳州分公司
                                                           《武汉市经济和信息化委员会武汉市经济和
                                                           信息化委员会关于印发〈武汉市首次进入规
                                                           模以上工业企业奖励资金管理办法〉的通知》
       13     2018.4.10     武汉神通           50,000.00  （武经信规〔2016〕4号）、《武汉市经济和
                                                           信息化委员会关于做好2017年武汉市首次进
                                                           入规模以上工业企业奖励资金申报的通知》
                                                           （武经信中小〔2017〕96号）
       14     2018.5.4      武汉神通        3,804,000.00  《武汉市工业投资与技术改造专项资金项目
                                                           管理暂行办法》（武经信投资〔2017〕285号）
                                                           《武汉市科学技术局关于下达2018年度高新
       15     2018.7.9      武汉神通           50,000.00  技术企业等认定补贴资金的通知》（武科计
                                                           〔2018〕30号）
                                                           《武汉市经济和信息化委员会关于组织申报
                                                           2018年武汉市中小企业（民营经济）发展专
       16     2018.7.13     武汉神通          300,000.00  项资金融资服务类资金项目的通知》（武经
                                                           信〔2018〕067号）、《武汉市中小企业（民
                                                           营经济）发展专项资金融资服务类资金管理
                                                           办法》（武经信规〔2016〕3号）
                                                           发行人与武汉市江夏区人民政府就投资武汉
       17     2018.7.31     武汉神通          271,100.00  神通汽车部件项目于2013年6月2日签署的
                                                           《武汉市江夏区招商项目协议书》
                                                           《湖北省经济和信息化委员会关于组织申报
                                                           2017年度第二批传统产业改造升级专项工作
       18     2018.11.9     武汉神通          770,000.00  的通知》（鄂经信规划函〔2017〕454号）、
                                                           《湖北省人民政府关于加快推进传统产业改
                                                           造升级的若干意见》（鄂政发〔2016〕82号）、
                                                           《湖北省传统产业改造升级资金管理暂行办
                                                           法》（鄂财企发〔2017〕24号）
                                                           《宁波梅山保税港区经济发展局关于拨付
       19     2018.11.2     神通博方          710,000.00  2018年产业发展扶持资金的通知》（甬梅保
                                                           经〔2018〕9号）
                                                2017度
                                                           《中共兰江街道工作委员会  兰江街道办事
       1      2017.4.20      发行人            80,000.00  处关于加快产业转型升级促进经济平稳健康
                                                           发展的若干政策意见》（兰江党〔2015〕70
                                                           号）
                                                           《中共兰江街道工作委员会  兰江街道办事
       2     2017.11.10      发行人            10,000.00  处关于加快产业转型升级促进经济平稳健康
                                                           发展的若干政策意见》（兰江党〔2015〕70
                                                           号）
                                                           《余姚市经济和信息化局 余姚市财政局 余
       3      2017.12.4      发行人           300,000.00  姚市市场监督管理局关于下达余姚市2016年
                                                           度名牌商标标准等项目奖励资金的通知》（余
                                                           经发〔2017〕66号）
                                                           《中共余姚市委 余姚市人民政府关于加快
       4      2017.12.8      发行人           800,000.00  产业转型升级促进经济平稳健康发展的若干
                                                           政策意见》（余党发〔2015〕34号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       5     2017.12.13      发行人            20,000.00  达2017年余姚市第一批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2017〕15号）
                                                           《余姚市经济和信息化局  余姚市财政局关
       6     2017.12.13      发行人            50,000.00  于下达2016年度宁波市级节能与淘汰落后产
                                                           能奖励补助资金的通知》（余经发〔2017〕
                                                           72号）
                                                           《中共兰江街道工作委员会  兰江街道办事
       7     2017.12.14      发行人           600,000.00  处关于加快产业转型升级促进经济平稳健康
                                                           发展的若干政策意见》（兰江党〔2015〕70
                                                           号）
       8     2017.12.22      发行人           139,000.00  余姚市经济和信息化局证明
                                                           《余姚市经济和信息化局  余姚市财政局关
       9     2017.12.25      发行人         2,697,000.00  于下达余姚市2016年度机器换人重点专项补
                                                           助资金的通知》（余经发〔2017〕82号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       10    2017.12.27      发行人           300,000.00  达2017年余姚市第三批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2017〕19号）
       11    2017.10.20     武汉神通           50,000.00  武汉市江夏区科技和信息化局证明
       12    2017.12.12     武汉神通          130,000.00  武汉市江夏区科技和信息化局证明
                                                           《关于贯彻落实鲁人社发〔2015〕23号文件
                                                           切实做好我市失业保险支持企业稳定岗位有
                                                           关工作的通知》（烟人社发〔2015〕27号）、
       13    2017.12.26     烟台神通           36,911.51  《烟台市人力资源和社会保障局   烟台市财
                                                           政局关于贯彻落实鲁人社发〔2015〕55号文
                                                           件进一步做好我市失业保险支持企业稳定岗
                                                           位有关工作的通知》（烟人社发〔2015〕43
                                                           号）
                                               2016年度
       1      2016.5.19      发行人             2,526.40  余姚市兰江街道人力资源和社会保障综合服
                                                           务中心证明
                                                           《余姚市经济和信息化局  余姚市财政局关
       2     2016.11.22      发行人           600,000.00  于下达2015年度培育发展优质企业奖励资金
                                                           的通知》
                                                           《余姚市余姚市经济和信息化局  余姚市财
       3     2016.11.30      发行人         2,405,500.00  政局关于下达2015年度余姚市“机器换人”
                                                           重点专项及自动化（智能化）成套装备研发
                                                           试点项目补助资金的通知》
                                                           《中共兰江街道工作委员会  兰江街道办事
       4      2016.12.6      发行人           665,000.00  处关于加快产业转型升级促进经济平稳健康
                                                           发展的若干政策意见》（兰江党〔2015〕70
                                                           号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       5     2016.12.13      发行人           300,000.00  达2016年余姚市第一批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2016〕18号）
                                                           《余姚市科学技术局  余姚市财政局关于下
       6     2016.12.19      发行人            20,000.00  达2016年余姚市第二批科技经费的通知（》余
                                                           科〔2016〕20号）
                                                           《中共余姚市委 余姚市人民政府关于加快
       7     2016.12.23      发行人            30,000.00  产业转型升级促进经济平稳健康发展的若干
                                                           政策意见》（余党发〔2015〕34号）
                                                           《关于贯彻落实鲁人社发〔2015〕23号文件
                                                           切实做好我市失业保险支持企业稳定岗位有
                                                           关工作的通知》（烟人社发〔2015〕27号）、
       8      2016.9.30     烟台神通           34,966.37  《烟台市人力资源和社会保障局   烟台市财
                                                           政局关于贯彻落实鲁人社发〔2015〕55号文
                                                           件进一步做好我市失业保险支持企业稳定岗
                                                           位有关工作的通知》（烟人社发〔2015〕43
                                                           号）
    
    
    本所律师认为：
    
    发行人及其子公司取得的上述财政补贴等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
    
    （四）发行人的纳税情况
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人近三年的纳税申报文件；
    
    2.发行人近三年的缴税凭证；
    
    3.主管税务部门出具的发行人及其子公司纳税证明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    2019年3月21日，国家税务总局余姚市税务局出具证明，确认：神通科技自2016年1月1日起至出具证明之日止，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申报并交纳了税款且履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况，不存在因重大违反相关税收管理法律法规受到该局处罚的情形。
    
    2019年2月21日，国家税务总局武汉市江夏区税务局第二税务所出具证明，确认：武汉神通自2013年7月8日成立以来，经金税三期系统内查询，无因违反法律、法规、规章及税收规范性文件而遭受处罚的记录，系统内无欠税。
    
    根据国家税务总局佛山市南海区税务局出具《涉税征信情况》（南海税电征信〔2019〕137号），确认：佛山神通无欠缴税费记录；在2016年1月1日至2018年12月31日期间，暂未发现佛山神通存在税收违法违章行为。
    
    2019年2月14日，国家税务总局长春汽车经济技术开发区税务局出具证明，确认：长春神通自2016年1月1日至出具证明之日已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申报并交纳了税款并履行了其应履行的代扣代缴义务，无欠税情况，不存在违反相关税收管理法规以及受到该局行政处罚的情形。
    
    2019年2月1日，国家税务总局烟台市福山区税务局清洋税务分局出具证明，确认：自2016年1月1日至出具证明之日，该局暂未发现烟台神通存在违反相关税收管理法律法规的涉税行为而受到该局行政处罚的情形。
    
    2019年2月20日，国家税务总局柳州市柳南区税务局河西税务分局出具证明，确认：柳州仁通自其设立之日起至出具证明之日不存在违反相关税收管理法律法规收到该局行政处罚的情形。
    
    2019年3月6日，国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具证明，确认：未发现神通博方自2017年9月12日至2019年1月31日有违法违章及税务行政处罚的记录。
    
    经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦不存在受到相关税务部门重大行政处罚的情况。
    
    本所律师认为：
    
    发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦不存在受到有关税务行政机关重大行政处罚的情况。
    
    十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
    
    （一）发行人的环境保护
    
    1.发行人经营活动中的环境保护
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.排污许可证及主管环保部门出具的确认文件；
    
    2.发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
    
    3.发行人现有项目、募投项目的环境影响评价文件及环境主管部门出具的环境影响评价批复；
    
    4.环境主管部门出具的证明；
    
    5．本所律师在中华人民共和国生态环境部及发行人和其子公司所在地环保部门官方网站进行的网络核查。
    
    本所律师核查后确认：
    
    根据发行人的说明及本所核查，发行人报告期内的主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售业务，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环保方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
    
    经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其佛山神通部分项目尚未履行完毕建设项目环境保护设施竣工验收，其具体情况如下：
    
    2019年3月，发行人委托浙江碧扬环境工程技术有限公司编制了《神通科技集团股份有限公司年产600万套汽车功能性内外饰件生产线技改项目环境影响报告表》，该项目建成后可达到年产600万套汽车功能性内外饰件的生产规模。2019年4月9日，余姚市环境保护局出具余环建〔2019〕109号环评批复，批复同意发行人该项目实施。
    
    2018年8月，佛山神通委托河北德源环保科技有限公司编制了《佛山神通汽车部件有限公司扩建项目环境影响报告表》，该项目为原有项目上的扩建项目，建成后可达到年产20万件水饰盖总成和40万件手套箱总成的生产规模。2018年10月23日，佛山市南海区环境保护局出具南环（狮）备〔2018〕918号《佛山市南海区环境保护局关于〈佛山神通汽车部件有限公司（扩建）建设项目环境影响报告表〉审批意见的函》，同意该项目和拟采取的环境保护措施。
    
    根据发行人及子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及佛山神通前述项目根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》实施自主验收，截至本律师工作报告出具日，该等项目正处于自主验收过程中，发行人和佛山神通已分别委托相应机构实施项目竣工环境保护验收监测，监测报告完成后将按规定组织专家开展验收工作，并将在验收报告出具后进行公示。
    
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等规定，违反《建设项目环境保护管理条例》规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，可由县级以上环境保护行政主管部门视情节不同责令限期改正、处罚款、责令停止生产或者使用或责令关闭等。
    
    根据余姚市环境保护局2019年5月13日出具的证明，确认自2016年1月1日至2019年5月12日，发行人遵守相关环境保护法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
    
    根据佛山市南海区环境保护局2018年8月13日、2019年3月5日出具的证明，确认自2016年1月至2019年3月未发现该公司有因违反环保法律法规被该局行政处罚的记录。
    
    综上，本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具日，神通科技和佛山神通不存在因前述项目正处于环境保护验收过程中而受到行政处罚的情况。
    
    同时，根据武汉市江夏区环境保护局2019年2月25日出具的证明、长春市环境保护局汽车经济技术开发区分局2019年2月22日出具的证明、烟台市福山区环境保护局2019年2月20日出具的证明及柳州市柳南区环境保护局2019年3月12日出具的证明，发行人子公司武汉神通、长春神通、烟台神通、柳州仁通自2016年1月1日或其设立之日起至对应证明出具日，均不存在因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
    
    2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人募投项目的环评批复文件；
    
    2.发行人募投项目的环境影响评价报告书。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用于“汽车内外饰件扩产项目”“汽车动力产品扩产项目”“汽车高光外饰件扩产项目”“汽车智能产品生产建设项目”“研发中心建设项目”“补充流动资金项目”。根据发行人提供的资料，该等募集资金拟投资项目履行环境影响评价的情况如下：
    
    （1）汽车内外饰件扩产项目。2019年4月，发行人委托浙江爱闻格环保科技有限公司编制了《神通科技集团股份有限公司汽车内外饰件扩产项目环境影响报告表》。 2019年5月8日，余姚市环境保护局出具余环建〔2019〕148号环评批复，同意该项目实施。
    
    （2）汽车动力产品扩产项目。2019年4月，发行人委托浙江爱闻格环保科技有限公司编制了《神通科技集团股份有限公司汽车动力产品扩产项目环境影响报告表》。2019年4月23日，余姚市环境保护局出具余环建〔2019〕123号环评批复，同意该项目实施。
    
    （3）汽车高光外饰件扩产项目。2019年4月，发行人委托浙江爱闻格环保科技有限公司编制了《神通科技集团股份有限公司汽车高光外饰件扩产项目环境影响报告表》。2019年4月23日取得余姚市环境保护局出具的余环建〔2019〕122号环评批复，同意该项目实施。
    
    （4）汽车智能产品生产建设项目。2019年4月，发行人委托浙江爱闻格环保科技有限公司编制了《神通科技集团股份有限公司汽车智能产品生产建设项目环境影响报告表》。2019年5月13日取得余姚市环境保护局出具的余环建〔2019〕163号环评批复，同意该项目实施。
    
    （5）研发中心建设项目。2019年4月，发行人委托浙江爱闻格环保科技有限公司编制了《神通科技集团股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》。2019年5月13日取得余姚市环境保护局出具的余环建〔2019〕160号环评批复，同意该项目实施。
    
    根据发行人的说明、主管环境保护机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生重大环境污染事故，未受到环境保护主管部门的处罚。
    
    本所律师认为：
    
    发行人及其子公司符合有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内未发生重大环境污染事故，未受到环境保护主管部门的处罚；发行人募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的批复同意意见。
    
    （二）发行人的产品质量和技术标准
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人取得的质量管理体系认证证书；
    
    2.质量技术监督管理部门出具的证明文件；
    
    3.企业产品标准信息公共服务平台公示信息。
    
    本所律师核查后确认：
    
    2019年2月21日，余姚市质量技术监督局出具证明，确认：自2016年1月1日至出具证明之日，该局未发现神通科技因产品质量不合规等问题而被该局立案查处的信息。
    
    2019年2月26日，武汉市江夏区安全生产和质量技术监督局出具证明，确认：武汉神通自2016年1月1日至证明出具之日，经查实，尚未接到关于安全和质量方面的投诉事宜，没有因违反安全和质量管理相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
    
    2019年2月13日，长春市质量技术监督局汽开分局出具证明，确认：长春神通自2016年1月1日至证明出具之日各项经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
    
    2019年2月15日，烟台市福山区市场监督管理局出具证明，确认：烟台神通自2016年1月1日至证明出具之日，未因违反国家有关工商管理、质量技术监督管理的法律法规而受到该局行政处罚。
    
    2019年2月13日，柳州市质量技术监督局出具证明，确认：自柳州仁通设立之日至今，该局未发现柳州仁通因违反质量技术监督相关法律、法规规定而受到该局行政处罚的记录。
    
    本所律师认为：
    
    发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到处罚。
    
    十九、发行人募集资金的运用
    
    （一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
    
    2.项目投资主管部门出具的项目备案文件。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，经发行人股东大会批准，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用于“汽车内外饰件扩产项目”“汽车动力产品扩产项目”“汽车高光外饰件扩产项目”“汽车智能产品生产建设项目”“研发中心建设项目”“补充流动资金项目”。
    
    2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，前述经发行人股东大会批准的募集资金拟投资项目履行外部批准或备案的情况如下：
    
    （1）汽车内外饰件扩产项目。根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人于2019年4月1日就“汽车内外饰件扩产项目”向余姚市发改局完成备案，项目代码为2019-330281-36-03-017475-000，总投资19,310.88万元，由发行人实施，在发行人所有的位于浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号的土地上新建厂房8,000平方米，购置注塑机等生产设备，生产汽车内外饰件产品。
    
    （2）汽车动力产品扩产项目。根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人于2019年3月4日就“汽车动力产品扩产项目”向余姚市发改局完成备案，项目代码为 2019-330281-36-03-010110-000，项目总投资17,622.84万元，由发行人实施，在发行人所有的位于浙江省余姚市兰江街道郭相桥中路788号的土地上新建厂房9,400平方米，购置注塑机、机器人、振动摩擦焊接机等生产设备，生产汽车动力产品。
    
    （3）汽车高光外饰件扩产项目。根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人于2019年3月4日就“汽车高光外饰件扩产项目”向余姚市发改局完成备案，项目代码为2019-330281-36-03- 010109-000，项目总投资12,931.87万元，由发行人实施，在发行人所有的位于浙江省余姚市兰江街道郭相桥中路798号的土地上新建厂房8,650平方米，生产汽车高光外饰件产品。
    
    （4）汽车智能产品生产建设项目。根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人于2019年3月26日就“汽车智能产品生产建设项目”向余姚市发改局完成备案，项目代码为2019-330281-36-03-015960-000，该项目总投资5,323.17万元，由发行人实施，在发行人所有的位于浙江省余姚市城区郭相桥中路788的既有土地上新建厂房3,000平方米，新建智能产品生产线项目，购置电动注塑机、切割机等生产设备。
    
    （5）研发中心建设项目。根据《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，发行人于2019年3月26日就“研发中心建设项目”向余姚市发改局完成备案，项目代码为2019-330281-36-03-016146-000，项目总投资10,618.99万元，由发行人实施，在发行人所有的位于浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号的土地上新建研发大楼12,000平方米，购置研发设备。
    
    （二）募集资金拟投资项目的环境影响评价
    
    本所律师已经在本律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”中详细披露了该部分内容。
    
    本所律师认为：
    
    发行人募集资金投资项目的实施已取得了必要的内部批准，并完成了建设项目备案及环境影响评价及批复。发行人本次募集资金投资项目不涉及新增用地。
    
    二十、发行人业务发展目标
    
    就此事项，本所律师查验了《招股说明书》及发行人出具的书面说明。
    
    本所律师核查后确认：
    
    未来两到三年内，发行人将继续增加研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，发行人将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化现有产品结构、提升品牌影响力及主营产品的市场占有率。随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产以及未来公司规划，预计上市后两到三年内，公司生产能力将进一步扩大。针对新增产能及所开发新产品，公司将借助多年累积的市场优势和客户基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其子公司、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人及子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
    
    2.相关人民法院、仲裁机构出具的证明；
    
    3. 《审计报告》；
    
    4.行政处罚决定书；
    
    5.本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录；
    
    6.发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
    
    7.发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明；
    
    8.德国Bird & Bird LLP律师事务所就欧洲神通出具的法律意见书。
    
    本所律师核查后确认：
    
    1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本所律师在本律师工作报告第四节“本次发行并上市的实质条件”中披露的发行人报告期内受到国家外汇管理局余姚市支局的处罚及武汉神通受到武汉市公安局江夏区分局消防大队的处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
    
    2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人实际控制人方立锋、陈小燕报告期内曾受到国家外汇管理局余姚市支局的行政处罚，具体情况如下：
    
    2018年9月17日，国家外汇管理局余姚市支局分别向方立锋、陈小燕作出余外管罚[2018]第9号、第10号《行政处罚决定书》，认定方立锋、陈小燕未就香港昱立办理境外投资外汇登记手续，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第三条“境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”之规定，构成违反外汇登记管理规定行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，责令方立锋、陈小燕改正，并给予警告，各处罚款人民币7,000元。方立锋、陈小燕已经缴纳罚款并办理了相关外汇登记手续。
    
    经本所律师核查，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项之规定，违反外汇登记管理规定的，对个人可以处5万元以下的罚款。结合《中华人民共和国外汇管理条例》前述规定及《中华人民共和国行政处罚法》第四条设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当，本所律师据此认为发行人实际控制人方立锋、陈小燕前述受到的行政处罚不够成情节严重的情形。
    
    根据神通投资及实际控制人方立锋、陈小燕夫妇的承诺、政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人控股股东神通投资及其实际控制人方立锋、陈小燕夫妇目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人及其董事长、总经理出具的承诺函；
    
    2.相关人民法院及仲裁机构出具的证明；
    
    3.公安机关出具的无犯罪证明；
    
    4.本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录。
    
    本所律师核查后认为：
    
    截至本律师工作报告出具日，除本所律师于本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的方立锋受到国家外汇管理局余姚市支局的行政处罚外，方立锋作为发行人董事长兼总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    就此事项，本所律师查验了《招股说明书》及其摘要。
    
    本所律师核查后确认：
    
    本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审查。
    
    本所律师认为：
    
    《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、其他需要说明的事项
    
    （一）公开发售老股事项
    
    根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市方案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。
    
    （二）承诺事项及约束措施
    
    就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
    
    1.发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》；
    
    2.相关责任主体出具的承诺函。
    
    本所律师核查后确认：
    
    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股东根据《新股发行改革意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务已作出相关承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施。经本所律师核查，发行人及相关主体根据前述规定作出的重要声明承诺及履行约束措施如下：
    
    1.各主体相关承诺事项
    
    （1）关于减持意向的承诺及约束措施
    
    发行人控股股东神通投资及持股5%以上的其他股东必恒投资、香港昱立、仁华投资承诺如下：（1）如果在锁定期满后，本公司/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。（2）本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）如果在锁定期满后两年内，本公司/本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。（4）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司/本企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
    
    （2）关于稳定股价的预案、承诺及约束措施
    
    根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案，发行人及相关主体作出的稳定股价的预案及约束措施如下：
    
    公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施；具体措施包括发行人回购股票，控股股东增持股票，董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股票等措施；实际控制人、控股股东、发行人、董事与高级管理人员等就稳定股价方案的约束措施出具承诺，其具体如下：
    
    发行人承诺如下：“在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。”
    
    发行人控股股东神通投资承诺如下：“（1）发行人首发上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将按照《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》增持公司股票。（2）本公司将根据发行人股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。（3）如本公司未按照发行人股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司均未能提出具体增持计划，则发行人可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，用于股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权；如本公司对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则发行人可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。”
    
    发行人董事、高级管理人员承诺如下：“（1）本人将根据公司股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）本人将根据公司股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；（3）如本人属于公司股东大会批准的《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中有增持义务的董事、高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《神通科技集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
    
    （3）关于本次公开发行如存在重大信息披露违法行为的承诺
    
    发行人承诺如下：“本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。”
    
    发行人实际控制人方立锋、陈小燕夫妇以及控股股东神通投资承诺如下：“发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定发行人首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人/本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。若发行人首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人/本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。若本公司违反上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。”
    
    发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：“公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定公司首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。若违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。”
    
    （4）关于填补被摊薄即期回报的承诺
    
    2019年5月6日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具承诺事项的议案》，该议案就本次发行对即期回报的影响作出了分析，并规定了填补即期回报的相应措施。发行人控股股东、董事、高级管理人员就此作出承诺：
    
    发行人实际控制人方立锋、陈小燕夫妇以及控股股东神通投资承诺如下：“本人/本公司在作为发行人控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人/本公司愿承担相应的法律责任。”
    
    发行人董事、高级管理人员承诺：“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对自身的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。（4）将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    
    2．关于承诺履行的约束措施的承诺
    
    发行人、发行人控股股东神通投资、实际控制人方立锋、陈小燕夫妇以及发行人董事、监事、高级管理人员等相关承诺人均承诺如下：
    
    如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取如下约束措施：
    
    1．及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
    
    2．向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
    
    3．将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
    
    4．造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。”
    
    本所律师认为：
    
    上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》的相关要求。
    
    二十四、结论意见
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
    
    ——本律师工作报告正文结束——
    
    第三部分 签署页
    
    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
    
    本律师工作报告正本叁份，无副本。
    
    本律师工作报告的出具日为二零一九年五月十六日。
    
    国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣__________
    
    负责人：颜华荣__________ 倪金丹__________
    
    代其云__________
    
    附件：
    
    神通科技集团股份有限公司专利权
    
      序   专利权   专利       专利名称            专利号           申请日     取得
      号     人     类型                                                       方式
                            一种热塑性材料的                      2012年10月    申请
      1    发行人   发明   焊接工艺及其实现   ZL201210425167.3      31日      取得
                                  装置
                            一种迷宫式和螺旋                      2014年3月7    申请
      2    发行人   发明   式相结合的塑料油   ZL201410082259.5        日       取得
                                气分离器
      3    发行人   发明   一种车用塑料油底   ZL201510103180.0   2015年3月    申请
                                 壳总成                              10日      取得
      4    发行人   发明   一种软管套装配设   ZL201510339920.0   2015年6月    申请
                                   备                                18日      取得
      5    发行人   发明   车用眼镜盒装配设   ZL201510461786.1   2015年7月    申请
                                   备                                31日      取得
                            一种油气分离器总                      2015年9月    申请
      6    发行人   发明   成的精分离器装配   ZL201510606491.9      22日      取得
                                  设备
      7    发行人   发明   一种车用塑料油底   ZL201510606742.3   2015年9月    申请
                               壳测试设备                            22日      取得
      8    发行人   发明   发动机皮带轮罩盖   ZL201510678599.9   2015年10月    申请
                             抗压套装配设备                          20日      取得
      9    发行人   发明   一种机油收集器测   ZL201510678769.3   2015年10月    申请
                                 试设备                              20日      取得
                            一种油气分离器总                      2016年2月4    申请
      10   发行人   发明   成的单向阀装配设   ZL201610078881.8        日       取得
                                   备
      11   发行人   发明   一种车用气缸罩盖   ZL201610078968.5   2016年2月4    申请
                              总成测试设备                             日       取得
      12   发行人   发明   纤维棉撞击式油气   ZL201610115746.6   2016年3月2    申请
                               精分离模块                              日       取得
      13   发行人   发明   普通滑块带动油缸   ZL201710204325.5   2017年3月    申请
                             滑块的脱模方法                          30日      取得
      14   发行人   发明   需要二级抽芯的注   ZL201710210201.8   2017年3月    申请
                              塑件成型方法                           31日      取得
      15   发行人   发明   一种注塑模具的分   ZL201710241626.5   2017年4月    申请
                               级抽芯方法                            13日      取得
      16   发行人   发明   塑管注塑模具的抽   ZL201710611549.8   2017年7月    申请
                            芯装置及抽芯方法                         25日      取得
      17   发行人   发明   一种碟片卡扣装配   ZL201710957492.7   2017年10月    申请
                               设备及方法                            13日      取得
      18   发行人   实用   集成化非金属汽车   ZL201120404729.7   2011年10月    申请
                     新型       前端模块                              22日      取得
      19   发行人   实用   一种轿车后三角窗   ZL201320099548.7   2013年3月5    申请
                     新型                                              日       取得
      20   发行人   实用   车用眼镜盒装配设   ZL201520567473.X   2015年7月    申请
                     新型          备                                 31日      取得
      21   发行人   实用   一种卡扣式连接安   ZL201520736164.0   2015年9月    申请
                     新型        装设备                               22日      取得
      22   发行人   实用   一种曲轴箱油气分   ZL201520736265.8   2015年9月    申请
                     新型         离器                                22日      取得
      23   发行人   实用   一种薄片零件防粘   ZL201520736348.7   2015年9月    申请
                     新型      连取料装置                             22日      取得
                     实用   一种油气分离器总                       2015年9月    申请
      24   发行人   新型   成的精分离器装配   ZL201520736387.7      22日      取得
                                  设备
      25   发行人   实用   一种车用塑料油底   ZL201520736501.6   2015年9月    申请
                     新型      壳测试设备                             22日      取得
      26   发行人   实用   一种工件边缘固定   ZL201520741171.X   2015年9月    申请
                     新型         装置                                22日      取得
      27   发行人   实用   发动机皮带轮罩盖   ZL201520810365.0   2015年10月    申请
                     新型    抗压套装配设备                           20日      取得
      28   发行人   实用   一种机油收集器测   ZL201520810808.6   2015年10月    申请
                     新型        试设备                               20日      取得
      29   发行人   实用   一种车用内门拉手   ZL201520810955.3   2015年10月    申请
                     新型     耐久实验设备                            20日      取得
      30   发行人   实用   一种汽车门把手装   ZL201521044201.8   2015年12月    申请
                     新型        配设备                               15日      取得
      31   发行人   实用   一种气动送料装置   ZL201620113555.1   2016年2月4    申请
                     新型                                              日       取得
      32   发行人   实用   一种弹簧疲劳试验   ZL201620113556.6   2016年2月4    申请
                     新型         装置                                 日       取得
                     实用   一种油气分离器总                      2016年2月4    申请
      33   发行人   新型   成的单向阀装配设   ZL201620113557.0        日       取得
                                   备
      34   发行人   实用   一种车用气缸罩盖   ZL201620114631.0   2016年2月4    申请
                     新型     总成测试设备                             日       取得
      35   发行人   实用   可变进气歧管调节   ZL201620156253.2   2016年3月2    申请
                     新型         翻板                                 日       取得
      36   发行人   实用   可变进气歧管翻板   ZL201620156254.7   2016年3月2    申请
                     新型         机构                                 日       取得
      37   发行人   实用   滚珠摩擦式可变进   ZL201620156255.1   2016年3月2    申请
                     新型        气歧管                                日       取得
      38   发行人   实用   纤维棉撞击式油气   ZL201620156266.X   2016年3月2    申请
                     新型      精分离模块                              日       取得
      39   发行人   实用   一种塑料进气歧管   ZL201621416587.5   2016年12月    申请
                     新型      单向阀结构                             22日      取得
      40   发行人   实用   一种塑料进气歧管   ZL201621416588.X   2016年12月    申请
                     新型     快插安装结构                            22日      取得
      41   发行人   实用   一种塑料空气滤清   ZL201621417131.0   2016年12月    申请
                     新型    器总成快插结构                           22日      取得
      42   发行人   实用   一种塑料进气歧管   ZL201621417135.9   2016年12月    申请
                     新型      安装孔结构                             22日      取得
                     实用   一种塑料空气滤清                      2016年12月    申请
      43   发行人   新型   器总成安装螺母固   ZL201621417142.9      22日      取得
                                 定结构
      44   发行人   实用   一种塑料进气歧管   ZL201621417742.5   2016年12月    申请
                     新型       线束卡夹                              22日      取得
      45   发行人   实用   一种塑料空气滤清   ZL201621417745.9   2016年12月    申请
                     新型    器壳体表面结构                           22日      取得
      46   发行人   实用     一种正时罩盖     ZL201621431547.8   2016年12月    申请
                     新型                                            23日      取得
      47   发行人   实用   一种正时罩盖卡接   ZL201621435186.4   2016年12月    申请
                     新型         结构                                23日      取得
                     实用   一种发动机装饰罩                      2016年12月    申请
      48   发行人   新型   盖的隔音棉固定装   ZL201621440894.7      26日      取得
                                   置
      49   发行人   实用    一种油气分离器    ZL201621448821.2   2016年12月    申请
                     新型                                            27日      取得
      50   发行人   实用   一种油气分离器的   ZL201621449726.4   2016年12月    申请
                     新型      单向阀结构                             27日      取得
      51   发行人   实用   一种油气分离器精   ZL201621449738.7   2016年12月    申请
                     新型       分离结构                              27日      取得
      52   发行人   实用   一种组合式油气分   ZL201621449758.4   2016年12月    申请
                     新型         离器                                27日      取得
                     实用   一种塑料加工设备                       2017年1月    申请
      53   发行人   新型   用进气管消音器部   ZL201720094747.7      24日      取得
                                   件
      54   发行人   实用   用于发动机的单向   ZL201720102885.5   2017年1月    申请
                     新型          阀                                 25日      取得
                     实用   一种塑料进气歧管                       2017年1月    申请
      55   发行人   新型   新型曲轴箱窜气混   ZL201720103254.5      25日      取得
                                 合结构
      56   发行人   实用   一种塑料进气歧管   ZL201720103886.1   2017年1月    申请
                     新型   上集成EGR阀结构                           25日      取得
      57   发行人   实用   一种EGR混合分配    ZL201720103889.5   2017年1月    申请
                     新型          管                                 25日      取得
      58   发行人   实用   一种塑料进气歧管   ZL201720104527.8   2017年1月    申请
                     新型    EGR混合分配管                           25日      取得
      59   发行人   实用   带谐振腔的进气歧   ZL201720105026.1   2017年1月    申请
                     新型          管                                 25日      取得
      60   发行人   实用   一种进气歧管膜片   ZL201720105142.3   2017年1月    申请
                     新型   浮动式单向阀结构                          25日      取得
      61   发行人   实用   进气歧管安装结构   ZL201720105143.8   2017年1月    申请
                     新型                                            25日      取得
      62   发行人   实用   EGR系统的废气管    ZL201720107061.7   2017年1月    申请
                     新型                                            25日      取得
      63   发行人   实用   一种发动机油底壳   ZL201720128754.4   2017年2月    申请
                     新型                                            13日      取得
      64   发行人   实用   一种多功能发动机   ZL201720128755.9   2017年2月    申请
                     新型        油底壳                               13日      取得
      65   发行人   实用   一种汽车涡轮增压   ZL201720128757.8   2017年2月    申请
                     新型         装置                                13日      取得
      66   发行人   实用   一种多功能汽车涡   ZL201720128758.2   2017年2月    申请
                     新型      轮增压装置                             13日      取得
      67   发行人   实用   一种可调汽车涡轮   ZL201720128759.7   2017年2月    申请
                     新型       增压装置                              13日      取得
      68   发行人   实用   一种湿式发动机油   ZL201720128766.7   2017年2月    申请
                     新型         底壳                                13日      取得
      69   发行人   实用   一种塑料进气管线   ZL201720133268.1   2017年2月    申请
                     新型        束卡夹                               14日      取得
      70   发行人   实用   一种气缸罩盖集成   ZL201720134018.X   2017年2月    申请
                     新型    塑料加油盖基座                           14日      取得
                     实用   一种塑料空气滤清                       2017年2月    申请
      71   发行人   新型   器总成内侧盖板简   ZL201720134019.4      14日      取得
                               便安装结构
      72   发行人   实用   一种塑料机油泵链   ZL201720134020.7   2017年2月    申请
                     新型   条罩盖的卡扣结构                          14日      取得
      73   发行人   实用    一种机油滤清器    ZL201720139989.3   2017年2月    申请
                     新型                                            16日      取得
      74   发行人   实用   一种发动机机油滤   ZL201720140122.X   2017年2月    申请
                     新型         清器                                16日      取得
      75   发行人   实用   一种新型机油滤清   ZL201720140441.0   2017年2月    申请
                     新型          器                                 16日      取得
      76   发行人   实用   一种汽车机油滤清   ZL201720158211.7   2017年2月    申请
                     新型          器                                 16日      取得
      77   发行人   实用   一种稳流型旋风分   ZL201720170956.5   2017年2月    申请
                     新型         离器                                24日      取得
      78   发行人   实用   一种防扰流旋风分   ZL201720170957.X   2017年2月    申请
                     新型         离器                                24日      取得
      79   发行人   实用   一种可调稳流型旋   ZL201720170958.4   2017年2月    申请
                     新型       风分离器                              24日      取得
      80   发行人   实用   一种汽车多功能发   ZL201720170960.1   2017年2月    申请
                     新型      动机油底壳                             24日      取得
      81   发行人   实用   一种自调节湿式空   ZL201720171323.6   2017年2月    申请
                     新型       气滤清器                              24日      取得
      82   发行人   实用   一种汽车湿式发动   ZL201720171324.0   2017年2月    申请
                     新型       机油底壳                              24日      取得
      83   发行人   实用   一种可调防扰流旋   ZL201720171720.3   2017年2月    申请
                     新型       风分离器                              24日      取得
      84   发行人   实用   一种稳流双作用旋   ZL201720171721.8   2017年2月    申请
                     新型       风分离器                              24日      取得
      85   发行人   实用   一种串联旋风分离   ZL201720171722.2   2017年2月    申请
                     新型          器                                 24日      取得
      86   发行人   实用   一种自搅动湿式空   ZL201720171723.7   2017年2月    申请
                     新型       气滤清器                              24日      取得
      87   发行人   实用    一种旋风分离器    ZL201720174020.X   2017年2月    申请
                     新型                                            24日      取得
      88   发行人   实用   一种汽车发动机油   ZL201720174091.X   2017年2月    申请
                     新型         底壳                                24日      取得
      89   发行人   实用   一种可调旋风分离   ZL201720174210.1   2017年2月    申请
                     新型          器                                 24日      取得
      90   发行人   实用   一种湿式空气滤清   ZL201720174226.2   2017年2月    申请
                     新型          器                                 24日      取得
      91   发行人   实用   一种双作用旋风分   ZL201720174767.5   2017年2月    申请
                     新型         离器                                24日      取得
      92   发行人   实用   一种进气歧管上的   ZL201720193589.0   2017年3月1    申请
                     新型       EGR法兰                                日       取得
      93   发行人   实用   一种空气滤清器进   ZL201720193590.3   2017年3月1    申请
                     新型    气管的连接结构                            日       取得
      94   发行人   实用   一种可变进气歧管   ZL201720193591.8   2017年3月1    申请
                     新型     滚筒减震结构                             日       取得
      95   发行人   实用   一种碳罐安装结构   ZL201720193592.2   2017年3月1    申请
                     新型                                              日       取得
      96   发行人   实用   一种进气歧管支架   ZL201720242947.2   2017年3月    申请
                     新型        减震垫                               10日      取得
      97   发行人   实用   一种可避免产品留   ZL201720312703.7   2017年3月    申请
                     新型    定模的模具结构                           28日      取得
      98   发行人   实用   一种注塑模具的内   ZL201720312848.7   2017年3月    申请
                     新型     螺纹抽芯结构                            28日      取得
      99   发行人   实用   一种基于卡扣注塑   ZL201720327289.7   2017年3月    申请
                     新型     件的脱模装置                            30日      取得
     100   发行人   实用   一种模具芯杆自动   ZL201720327290.X   2017年3月    申请
                     新型       插拔机构                              30日      取得
     101   发行人   实用   一种二次顶出机构   ZL201720335898.7   2017年3月    申请
                     新型                                            31日      取得
     102   发行人   实用   一种三次顶出脱模   ZL201720335900.0   2017年3月    申请
                     新型         机构                                31日      取得
     103   发行人   实用   一种可防止型芯后   ZL201720338041.0   2017年3月    申请
                     新型   退的二级抽芯结构                          31日      取得
     104   发行人   实用   一种强脱模二次顶   ZL201720371788.6   2017年4月    申请
                     新型        出机构                               10日      取得
     105   发行人   实用   一种定模滑块锁紧   ZL201720372453.6   2017年4月    申请
                     新型         机构                                10日      取得
     106   发行人   实用   一种弹针式的注塑   ZL201720376416.2   2017年4月    申请
                     新型    模具的抽芯机构                           11日      取得
     107   发行人   实用   一种注塑模具的抽   ZL201720376417.7   2017年4月    申请
                     新型        芯机构                               11日      取得
     108   发行人   实用   一种后模开板顶出   ZL201720393438.X   2017年4月    申请
                     新型         机构                                14日      取得
     109   发行人   实用   一种前模大滑块先   ZL201720393439.4   2017年4月    申请
                     新型       复位机构                              14日      取得
     110   发行人   实用   一种手套箱轴销装   ZL201720394821.7   2017年4月    申请
                     新型        配设备                               16日      取得
     111   发行人   实用   一种汽车手套箱轴   ZL201720394822.1   2017年4月    申请
                     新型      销装配设备                             16日      取得
     112   发行人   实用   一种模具斜顶装置   ZL201720394831.0   2017年4月    申请
                     新型                                            16日      取得
     113   发行人   实用   一种模具斜顶装置   ZL201720394832.5   2017年4月    申请
                     新型                                            16日      取得
     114   发行人   实用   滑块中带弹块机构   ZL201720395395.9   2017年4月    申请
                     新型                                            16日      取得
     115   发行人   实用   一种注塑模具侧浇   ZL201720395605.4   2017年4月    申请
                     新型        口结构                               14日      取得
     116   发行人   实用   一种螺纹冲头脱模   ZL201720395693.8   2017年4月    申请
                     新型         机构                                16日      取得
     117   发行人   实用   一种模具内预埋铁   ZL201720396147.6   2017年4月    申请
                     新型      嵌件部结构                             16日      取得
     118   发行人   实用   模具旋转抽芯机构   ZL201720396400.8   2017年4月    申请
                     新型                                            16日      取得
     119   发行人   实用   一种滑块两段式抽   ZL201720396426.2   2017年4月    申请
                     新型     芯强脱模机构                            16日      取得
     120   发行人   实用   一种斜抽内带螺纹   ZL201720396471.8   2017年4月    申请
                     新型        的机构                               16日      取得
     121   发行人   实用   一种油缸滑块式斜   ZL201720397248.5   2017年4月    申请
                     新型      抽模具结构                             16日      取得
     122   发行人   实用   一种销轴装配设备   ZL201720397249.X   2017年4月    申请
                     新型                                            16日      取得
     123   发行人   实用   模具分步顶出装置   ZL201720397974.7   2017年4年    申请
                     新型                                            16日      取得
     124   发行人   实用   一种滑块二次抽芯   ZL201720535255.7   2017年5月    申请
                     新型      强脱孔机构                             15日      取得
     125   发行人   实用   一种斜顶大面积退   ZL201720550128.4   2017年5月    申请
                     新型    回用的挡块机构                           17日      取得
     126   发行人   实用   一种斜抽带内抽结   ZL201720551828.5   2017年5月    申请
                     新型          构                                 17日      取得
     127   发行人   实用   一种振动盘上料装   ZL201720579609.8   2017年5月    申请
                     新型          置                                 23日      取得
     128   发行人   实用      一种机械臂      ZL201720579831.8   2017年5月    申请
                     新型                                            23日      取得
     129   发行人   实用   一种弹性金属夹全   ZL201720581713.0   2017年5月    申请
                     新型     自动装配设备                            23日      取得
     130   发行人   实用     一种机械手爪     ZL201720712270.4   2017年6月    申请
                     新型                                            19日      取得
                     实用   一种具有导向定位                      2017年7月5    申请
     131   发行人   新型   功能的门汽车把手   ZL201720807777.8        日       取得
                              销钉安装设备
     132   发行人   实用   一种销钉装配设备   ZL201720807778.2   2017年7月5    申请
                     新型                                              日       取得
     133   发行人   实用   一种汽车门把手弹   ZL201720807781.4   2017年7月5    申请
                     新型      簧装配设备                              日       取得
     134   发行人   实用   一种汽车门把手装   ZL201720808820.2   2017年7月5    申请
                     新型        配设备                                日       取得
     135   发行人   实用   阿基米德螺旋油气   ZL201720874782.0   2017年7月    申请
                     新型        分离器                               18日      取得
     136   发行人   实用   塑管注塑模具的抽   ZL201720909594.7   2017年7月    申请
                     新型        芯装置                               25日      取得
     137   发行人   实用   一种发动机罩盖装   ZL201721324629.7   2017年10月    申请
                     新型        配设备                               13日      取得
     138   发行人   实用   一种塑料制品的金   ZL201721324660.0   2017年10月    申请
                     新型     属螺母热嵌机                            13日      取得
     139   发行人   实用   一种碟片卡扣装配   ZL201721324684.6   2017年10月    申请
                     新型         设备                                13日      取得
     140   发行人   实用   一种进气歧管的泄   ZL201721324807.6   2017年10月    申请
                     新型      漏测试设备                             13日      取得
     141   发行人   实用   一种进气歧管的震   ZL201721325016.5   2017年10月    申请
                     新型      动除尘装置                             13日      取得
     142   发行人   实用   一种金属衬套压装   ZL201721325071.4   2017年10月    申请
                     新型         设备                                13日      取得
     143   发行人   实用   一种支架板双侧金   ZL201721325123.8   2017年10月    申请
                     新型    属卡扣装配设备                           13日      取得
                     实用   一种汽车配件塑料                      2017年11月    申请
     144   发行人   新型   壳体的一体式线束   ZL201721471023.6       7日       取得
                                  卡夹
     145   发行人   实用   一种汽车内饰板卡   ZL201721471024.0   2017年11月    申请
                     新型          扣                                 7日       取得
     146   发行人   实用    一种油气分离器    ZL201721747864.5   2017年12月    申请
                     新型                                            14日      取得
     147   发行人   实用   一种油气分离器精   ZL201721748652.9   2017年12月    申请
                     新型       分离模块                              14日      取得
     148   发行人   实用    车门内拉手结构    ZL201721774043.0   2017年12月    申请
                     新型                                            18日      取得
     149   发行人   实用     汽车B柱滑板      ZL201721775050.2   2017年12月    申请
                     新型                                            18日      取得
     150   发行人   实用   内开拉手拉索导向   ZL201721775140.1   2017年12月    申请
                     新型         结构                                18日      取得
     151   发行人   实用    新型车门内拉手    ZL201721777685.6   2017年12月    申请
                     新型                                            18日      取得
     152   发行人   实用    一种减压阀膜片    ZL201721783852.8   2017年12月    申请
                     新型                                            19日      取得
     153   发行人   实用   一种车门拉手缓冲   ZL201721818253.5   2017年12月    申请
                     新型         结构                                22日      取得
     154   发行人   实用   一种可调式玻璃淋   ZL201721854823.6   2017年12月    申请
                     新型        涂挂具                               26日      取得
     155   发行人   实用   一种具有防滞留功   ZL201721855111.6   2017年12月    申请
                     新型   能的全塑玻璃结构                          26日      取得
     156   发行人   实用   一种便于PC玻璃淋    ZL201721877394.4   2017年12月    申请
                     新型     涂的卡扣结构                            28日      取得
     157   发行人   实用   一种电镀饰条B柱    ZL201721908629.1   2017年12月    申请
                     新型         拉手                                29日      取得
     158   发行人   实用   一种后门槛板上的   ZL201721921688.2   2017年12月    申请
                     新型       限速卡子                              29日      取得
     159   发行人   实用  一种内外板焊接的B   ZL201721922166.4   2017年12月    申请
                     新型        柱把手                               29日      取得
     160   发行人   实用   一种B柱上的气帘    ZL201820007553.3   2018年1月3    申请
                     新型       挂钩结构                               日       取得
     161   发行人   实用        油滴阀        ZL201820056633.8   2018年1月    申请
                     新型                                            12日      取得
     162   发行人   实用   新型润滑塑料支座   ZL201820057205.7   2018年1月    申请
                     新型                                            12日      取得
     163   发行人   实用   集成碳罐控制阀支   ZL201820057227.3   2018年1月    申请
                     新型      架进气歧管                             12日      取得
     164   发行人   实用     新型塑料支座     ZL201820056641.2   2018年1月    申请
                     新型                                            12日      取得
     165   发行人   实用   一种车用油气分离   ZL201820356179.8   2018年3月    申请
                     新型          器                                 15日      取得
     166   发行人   实用   一种车用高效油气   ZL201820356636.3   2018年3月    申请
                     新型        分离器                               15日      取得
     167   发行人   实用   一种超高效油气分   ZL201820357468.X   2018年3月    申请
                     新型         离器                                15日      取得
     168   发行人   实用   一种发动机碳罐安   ZL201820518423.6   2018年4月    申请
                     新型        装结构                               12日      取得
     169   发行人   实用     一种节能车窗     ZL201820520087.9   2018年4月    申请
                     新型                                            12日      取得
     170   发行人   实用   一种节能塑料玻璃   ZL201820521667.X   2018年4月    申请
                     新型         车窗                                12日      取得
     171   发行人   实用   一种封闭性良好的   ZL201820631569.1   2018年4月    申请
                     新型        回油阀                               28日      取得
     172   发行人   实用   一种密闭性良好的   ZL201820631573.8   2018年4月    申请
                     新型        旁通阀                               28日      取得
     173   发行人   实用   一种双阀座PRV泄    ZL201820636066.3   2018年4月    申请
                     新型         压阀                                28日      取得
     174   发行人   实用   一种多回油管道的   ZL201820636518.8   2018年4月    申请
                     新型        回油阀                               28日      取得
     175   发行人   实用   一种EGR进气装置    ZL201820701046.X   2018年5月    申请
                     新型                                            11日      取得
     176   发行人   实用   一体式进气歧管部   ZL201820701910.6   2018年5月    申请
                     新型          件                                 11日      取得
     177   发行人   实用   进气歧管嵌件自动   ZL201820747229.5   2018年5月    申请
                     新型    上料及放料装置                           18日      取得
                     实用   用于进气歧管嵌件                       2018年5月    申请
     178   发行人   新型   压装设备的下压气   ZL201820747237.X      18日      取得
                                 缸结构
                     实用   用于进气歧管嵌件                       2018年5月    申请
     179   发行人   新型   压装设备的工装压   ZL201820747238.4      18日      取得
                                 入装置
     180   发行人   实用   进气歧管嵌件自动   ZL201820747230.8   2018年5月    申请
                     新型     上料压装设备                            18日      取得
     181   发行人   实用   内把手轴销推入机   ZL201820766413.4   2018年5月    申请
                     新型          构                                 22日      取得
     182   发行人   实用   内把手轴销安装装   ZL201820766414.9   2018年5月    申请
                     新型          置                                 22日      取得
     183   发行人   实用   内把手的弹簧组装   ZL201820766982.9   2018年5月    申请
                     新型         机构                                22日      取得
     184   发行人   实用   汽车内把手放置与   ZL201820767185.2   2018年5月    申请
                     新型       压紧装置                              22日      取得
     185   发行人   实用   车用手套箱测试机   ZL201820767692.6   2018年5月    申请
                     新型          构                                 22日      取得
     186   发行人   实用   车用手套箱测试机   ZL201820767729.5   2018年5月    申请
                     新型          构                                 22日      取得
     187   发行人   实用   车用手套箱开启测   ZL201820767757.7   2018年5月    申请
                     新型        试装置                               22日      取得
     188   发行人   实用   车用手套箱测试装   ZL201820770293.5   2018年5月    申请
                     新型          置                                 22日      取得
     189   发行人   实用   一种卡扣连接装置   ZL201820906144.7   2018年6月    申请
                     新型                                            12日      取得
     190   发行人   实用   一种内置有油底壳   ZL201821036548.1   2018年7月2    申请
                     新型    的整体包装结构                            日       取得
     191   发行人   实用   一种带卡扣的汽车   ZL201821073309.3   2018年7月2    申请
                     新型         饰板                                 日       取得
     192   发行人   实用    密封圈拨爪机构    ZL201821265580.7   2018年8月7    申请
                     新型                                              日       取得
     193   发行人   实用   待装配密封圈工件   ZL201821266182.7   2018年8月7    申请
                     新型      上下料机构                              日       取得
     194   武汉神   实用    汽车C柱上饰板     ZL201721672220.4   2017年12月    申请
             通      新型                                             5日       取得
     195   武汉神   实用      汽车侧饰板      ZL201721672927.5   2017年12月    申请
             通      新型                                             5日       取得
     196   武汉神   实用   汽车举升门上饰板   ZL201721672929.4   2017年12月    申请
             通      新型                                             5日       取得
     197   武汉神   实用      汽车导流板      ZL201721673546.9   2017年12月    申请
             通      新型                                             5日       取得
     198   武汉神   实用    汽车座椅内饰板    ZL201721673552.4   2017年12月    申请
             通      新型                                             5日       取得
     199   武汉神   实用      汽车导流板      ZL201721798852.5   2017年12月    申请
             通      新型                                             21日      取得
     200   武汉神   实用    增强汽车导流板    ZL201721799257.3   2017年12月    申请
             通      新型                                             21日      取得
     201   烟台神   实用   一种防止脱落的保   ZL201820383695.X   2018年3月    申请
             通      新型   险丝盒盖连接组件                          21日      取得
     202   烟台神   实用   一种防止脱落的保   ZL201820383767.0   2018年3月    申请
             通      新型       险丝盒盖                              21日      取得
     203   烟台神   实用   一种汽车导流板的   ZL201820434987.1   2018年3月    申请
             通      新型    软硬胶搭接结构                           29日      取得
     204   烟台神   实用   一种软硬胶搭接结   ZL201820435177.8   2018年3月    申请
             通      新型          构                                 29日      取得
           烟台神    实用   一种用于汽车导流                       2018年3月    申请
     205     通     新型   板的软硬胶搭接结   ZL201820435178.2      29日      取得
                                   构
     206   烟台神   实用   一种导流板的软硬   ZL201820435203.7   2018年3月    申请
             通      新型      胶搭接结构                             29日      取得
     207   烟台神   实用   一种用于装夹金属   ZL201820925795.0   2018年6月    申请
             通      新型    卡子的浮动夹头                           15日      取得
           烟台神    实用   一种用于汽车行李                       2018年6月    申请
     208     通     新型   箱饰板的卡子安装   ZL201820925868.6      15日      取得
                                  装置
     209   烟台神   实用   一种用于汽车饰板   ZL201820925869.0   2018年6月    申请
             通      新型      的固定工装                             15日      取得
     210   烟台神   实用   一种用于固定汽车   ZL201820925870.3   2018年6月    申请
             通      新型   内饰板的压紧组件                          15日      取得
           烟台神    实用   一种用于固定汽车                       2018年6月    申请
     211     通     新型   饰板的柔性压紧组   ZL201820925873.7      15日      取得
                                   件
           烟台神    实用   一种用于汽车行李                       2018年6月    申请
     212     通     新型   箱饰板的卡子安装   ZL201820925874.1      15日      取得
                                  工装
     213   烟台神   实用   一种卡子夹头及其   ZL201820979578.X   2018年6月    申请
             通      新型         组件                                25日      取得
     214   烟台神   实用   一种车窗玻璃导轨   ZL201820980194.X   2018年6月    申请
             通      新型     卡子安装工装                            25日      取得
     215   烟台神   实用    一种分体式卡子    ZL201821023153.8   2018年6月    申请
             通     新型                                             29日      取得
     216   烟台神   实用   一种防滑脱卡子基   ZL201821023172.0   2018年6月    申请
             通     新型          座                                 29日      取得
     217   烟台神   实用   一种汽车进气歧管   ZL201821280385.1   2018年8月9    申请
             通     新型    加工用冷却装置                            日       取得
           烟台神   实用   一种汽车内饰板加                      2018年8月9    申请
     218     通     新型   工用具有烘干功能   ZL201821281998.7        日       取得
                               的清洗装置
    
    
    神通科技集团股份有限公司
    
    章 程
    
    （草案）二○一九年五月
    
    目 录
    
    第一章 总 则 3
    
    第二章 经营宗旨和范围 3
    
    第三章 股 份 4
    
    第一节 股份发行............................................... 4
    
    第二节 股份增减和回购......................................... 6
    
    第三节 股份转让............................................... 7第四章 股东和股东大会 7
    
    第一节 股东................................................... 7
    
    第二节 股东大会的一般规定.................................... 10
    
    第三节 股东大会的召集........................................ 13
    
    第四节 股东大会的提案与通知.................................. 14
    
    第五节 股东大会的召开........................................ 16
    
    第六节 股东大会的表决和决议.................................. 18第五章 董事会 22
    
    第一节 董 事................................................ 22
    
    第二节 董事会................................................ 24
    
    第三节 董事会专门委员会...................................... 27第六章 总经理及其他高级管理人员 28第七章 监事会 30
    
    第一节 监事.................................................. 30
    
    第二节 监事会................................................ 30第八章 财务会计制度、利润分配和审计 32
    
    第一节 财务会计制度.......................................... 32
    
    第二节 内部审计.............................................. 36
    
    第三节 会计师事务所的聘任.................................... 36第九章 通知和公告 36
    
    第一节 通知.................................................. 36
    
    第二节 公告.................................................. 37第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 37
    
    第一节 合并、分立、增资和减资................................ 37
    
    第二节 解散和清算............................................ 38第十一章 修改章程 40第十二章 附 则 40
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
    
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
    
    公司由宁波神通模塑有限公司以整体变更方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。
    
    第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称：神通科技集团股份有限公司
    
    公司英文名称：Shentong Technology Co., Ltd.
    
    企业集团名称：神通科技集团
    
    第五条 公司住所：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788
    
    第六条 公司注册资本为人民币34,000万元。
    
    第七条 公司的经营期限为长期。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司的经营宗旨：作为一家全球化的汽车零部件供应商，采用国内外先进的技术和科学的经营管理方法，开发新产品，提高产品质量，提升产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，同时引领汽车轻量化、绿色化等方面的技术革新，坚持做客户信赖企业，为投资者赢得利润，为员工谋取福利，为社会创造价值。
    
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    
    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
    
    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    
    第十八条 公司全体发起人以其在宁波神通模塑有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份。各发起人姓名或名称及其认购的股份数、持股比例、出资时间具体如下：
    
    发起人一：宁波神通投资有限公司，法定代表人为方立锋，任执行董事，中国国籍，统一社会信用代码为91330281MA2901A48C，住所为浙江省宁波市余姚市南滨江路221-222号。
    
    发起人二：宁波必恒投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为方芳，中国国籍，统一社会信用代码为91330281MA2AH4TAXA，主要经营场所为浙江省余姚市阳明西路154号二楼。
    
    发起人三：香港昱立实业有限公司，董事为陈小燕，中国国籍，公司注册号为0880707，公司注册地址为香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10层1007室。
    
    发起人四：宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为方立锋，中国国籍，统一社会信用代码为91330281MA2AH6D87Q，主要经营场所为浙江省余姚市四明西路348-354号。
    
    发起人五：宁波燕园惠然股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为宁波燕园世纪股权投资有限公司（委派代表：闫大卫），注册地为中国，统一社会信用代码为91330201MA2AE3YU61，主要经营场所为浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-31室。
    
    发起人六：宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为宁波首科燕园创业投资有限公司（委派代表：刘增），注册地为中国，统一社会信用代码为91330201MA283CUWXY，主要经营场所为宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-26室。
    
    发起人七：蒋红娣，中国国籍，公民身份号码321181197610144628，住所地为江苏省丹阳市。
    
    各发起人具体出资情况如下：序 股东姓名或名称 持股数量（股）出资额（元） 出资方 出资时间 持股比例
    
     号                                                   式                 （%）
     1   宁波神通投资有限    194,397,178  194,397,178  净资产   2018年7     57.1756
               公司                                      折股    月31日
     2   宁波必恒投资合伙     64,590,323   64,590,323  净资产   2018年7     18.9972
         企业（有限合伙）                                折股    月31日
     3   香港昱立实业有限     38,987,191   38,987,191  净资产   2018年7     11.4668
               公司                                      折股    月31日
         宁波神通仁华投资                               净资产   2018年7
     4   合伙企业（有限合     24,976,923   24,976,923   折股    月31日       7.3462
               伙）
         宁波燕园惠然股权                               净资产   2018年7
     5   投资合伙企业（有     12,277,777   12,277,777   折股    月31日       3.6111
             限合伙）
         宁波首科燕园康泰                               净资产   2018年7
     6   创业投资合伙企业      3,022,223    3,022,223   折股    月31日       0.8889
           （有限合伙）
     7        蒋红娣           1,748,385    1,748,385  净资产   2018年7      0.5142
                                                         折股    月31日
            合  计           340,000,000  340,000,000     -         -      100.0000
    
    
    注：持股数已根据四舍五入计整数。
    
    第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。
    
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    
    （一）公开发行股份；
    
    （二）非公开发行股份；
    
    （三）向现有股东派送红股；
    
    （四）以公积金转增股本；
    
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    
    （一）减少公司注册资本；
    
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
    
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
    
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 公司股东承担下列义务：
    
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    
    （三）依其所认购的股份为限，对公司的债务承担责任；
    
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
    
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
    
    发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
    
    凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    
    （三）审议批准董事会的报告；
    
    （四）审议批准监事会报告；
    
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    
    （八）对发行公司债券作出决议；
    
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    
    （十）修改公司章程；
    
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
    
    （十四）审议股权激励计划；
    
    （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
    
    第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
    
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
    
    （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保；
    
    （八）上海证券交易所规定的其他情形。
    
    董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东大会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，但股东大会审议上述第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
    
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    
    （六）上海证券交易所规定的其他情形。
    
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    
    本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。
    
    前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
    
    第四十三条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
    
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即董事人数不足6名）时；
    
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
    
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    
    （四）董事会认为必要时；
    
    （五）监事会提议召开时；
    
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。
    
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    
    第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    
    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    
    第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取，召集人所获取的股东名称不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    
    （三）披露持有本公司股份数量；
    
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知股东并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    
    （一）代理人的姓名；
    
    （二）是否具有表决权；
    
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企业单位印章。
    
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    
    第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    
    第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    
    第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    
    第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
    
    第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    
    （五）公司年度报告；
    
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    
    （三）本章程的修改；
    
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    
    （五）股权激励计划；
    
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    关联股东的回避和表决程序为：
    
    （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
    
    （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
    
    （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；
    
    （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
    
    （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
    
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    董事、监事的提名方式和程序如下：
    
    （一）非独立董事提名方式和程序
    
    董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
    
    （二）独立董事的提名方式和程序
    
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    
    （三）监事提名方式和程序
    
    监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
    
    第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司控股股东持股比例超过30%的，应当采取累积投票制选举董事。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议生效后就任。
    
    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董 事
    
    第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    
    （六）被中国证监会处以证券市场进入处罚，期限未满的；
    
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    
    第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
    
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    公司暂不设职工代表董事。
    
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    
    （二）不得挪用公司资金；
    
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    
    （二）应公平对待所有股东；
    
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。
    
    第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 董事会
    
    第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
    
    第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。
    
    第一百一十条 董事会行使下列职权：
    
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    
    （二）执行股东大会的决议；
    
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    
    （十三）管理公司信息披露事项；
    
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
    
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    
    第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一百一十五条 董事长行使下列职权：
    
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    
    （三）董事会授予的其他职权。
    
    第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会议。
    
    第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事和监事，通知方式为：专人送出、邮递、传真或电子邮件。
    
    如情况紧急，董事会需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
    
    （一）会议日期和地点；
    
    （二）会议召开方式及期限；
    
    （三）事由及议题；
    
    （四）发出通知的日期。
    
    第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
    
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    
    第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    
    第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
    
    第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
    
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    
    （三）会议议程；
    
    （四）董事发言要点；
    
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    
    第三节 董事会专门委员会
    
    第一百二十七条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    
    第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    
    第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    
    第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    
    第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    
    第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
    
    第一百三十三条 有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
    
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
    
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    
    第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    
    第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百三十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
    
    第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    
    （五）制定公司的具体规章；
    
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    
    （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；
    
    （九）本章程或董事会授予的其他职权。
    
    总经理列席董事会会议。
    
    第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
    
    第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
    
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    
    第一百四十二条 公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
    
    第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百四十五条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    
    第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
    
    第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    
    第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百五十三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会由2名股东代表和1名职工代表组成，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
    
    第一百五十四条 监事会行使下列职权：
    
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    
    （二）检查公司财务；
    
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    
    （六）向股东大会提出提案；
    
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    
    第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
    
    第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    
    第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
    
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    
    （二）事由及议题；
    
    （三）发出通知的日期。
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
    
    第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    
    第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
    
    （一）利润分配原则
    
    公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。
    
    （二）利润分配形式
    
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
    
    （三）利润分配的时间间隔
    
    在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
    
    （四）现金分红的具体条件
    
    公司实施现金分红应当满足如下具体条件：
    
    1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    
    2.公司累计可供分配利润为正值；
    
    3.公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    
    4.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
    
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    
    （五）利润分配的比例。
    
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    
    （六）发放股票股利的条件
    
    结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    
    （七）利润分配的决策程序和机制
    
    1.公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。
    
    2.股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。
    
    3.利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成利润分配方案。
    
    4.公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    
    5.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
    
    （八）利润分配政策调整的决策程序和机制
    
    1.如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。
    
    “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
    
    2.公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
    
    3.股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
    
    4.公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
    
    （九）利润分配信息披露机制
    
    公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
    
    对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。
    
    如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。
    
    公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
    
    第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
    
    （一）以专人送出；
    
    （二）以邮件方式送出；
    
    （三）以公告方式进行；
    
    （四）本章程规定的其他形式。
    
    第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    
    第一百七十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式或本章程规定的其他方式进行。
    
    第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回回执或未及时传回回执，则以传真送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的系统之日为送达日期。
    
    第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第一百七十九条 公司指定【报纸名称】、【网站名称】为刊登公司公告或其他需要披露信息的媒体。
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    
    第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
    
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。
    
    第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第一百八十七条 公司因下列原因解散：
    
    （一）本章程规定的解散事由出现；
    
    （二）股东大会决议解散；
    
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    
    第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
    
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    
    （二）通知、公告债权人；
    
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    
    （五）清理债权、债务；
    
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    
    第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    
    第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    
    （三）股东大会决定修改章程。
    
    第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    
    第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
    
    第十二章 附 则
    
    第二百零一条 释义
    
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    
    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    
    第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
    
    第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起生效并施行。
    
    神通科技集团股份有限公司（盖章）
    
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