北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
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关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及首次授予有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激 指 公司2020年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员、技术骨干以及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
露》 息披露》
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司
章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
正 文
一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予限制性股票事项已经履行如下程序：
(一) 2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对前述议案进行了回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二) 2020年11月27日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(三) 2020年11月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈文光先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(五) 2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
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大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020
年12月16日披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
(七) 2020年12月28日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划的调整
鉴于本次激励计划中的6名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》，对首次授予的激励对象名单及授予人数进行了调整，首次授予的激励对象由496名调整为490名，因离职而失去激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容一致。
法律意见书
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月28日为本次激励计划的首次授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计490人，为在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干，首次授予的限制性股票为440.00万股，授予价格为65.00元/股。
根据公司第一届董事会第十四次会议决议、第一届监事会第九次会议决议、公司提供的相关资料及公司的书面确认，公司董事会本次确定向符合授予条件的490名激励对象授予440.00万股限制性股票，占目前公司股本总额的1.10%。本
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次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕338号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕339号）、公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，
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公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、 本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定，公司将及时公告第一届董事会第十四次会议决议、第一届监事会第九次会议决议、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的实施，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，持续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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