芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关议案的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关议案，发表独立意见如下:
一、关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见
公司本次对 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2020 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由 448人调整为444人，前述4名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，限制性股票总量385万股及首次授予限制性股票数量308.20万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。
我们同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见
公司拟向本次激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划激励对象的首次授予日为2020年12月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划首次授予日为2020年12月25日，同意以人民币38.53元/股的授予价格向444名激励对象授予308.20万股限制性股票。
（以下无正文）
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