海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对中微公司关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）成立于2005年6月27日，注册资本344,608,548.15元人民币，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资4,166,666.67元人民币，出资占比1.2091%。
现公司拟对上海睿励进行增资，以现金方式投资100,000,000元（壹亿元）人民币，认购上海睿励新增注册资本 83,333,333.33 元人民币，认购单价为 1.2元/股（注册资本）。（以下简称“本次增资”）
上述交易完成后，上海睿励注册资本增加至427,941,881.48元人民币，公司持股比例由1.2091%增加至20.4467%。
因上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事，故公司对上海睿励增资事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上海睿励的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方（目标公司）基本情况
（一）概况
名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
注册资本：344,608,548.15元人民币
成立日期：2005年6月27日
住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：组研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
关联方的股权机构如下：序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（人民币元）
1 上海浦东新兴产业投资有限公司 64,343,569.46 18.6715%
2 上海张江科技创业投资有限公司 47,616,285.04 13.8175%
3 上海盈赢微电子技术有限公司 43,387,331.49 12.5903%
4 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 37,582,400.00 10.9058%
5 海风投资有限公司（HAIFENGINVESTMENT 31,120,320.00 9.0306%
HOLDINGLIMITED）
6 长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000.00 8.7055%
7 上海创业投资有限公司 21,168,521.31 6.1428%
8 上海光通信有限公司 16,734,164.36 4.8560%
9 光达科技公司 14,583,340.73 4.2319%
10 上海国盛(集团)有限公司 14,343,569.45 4.1623%
11 上海同祺投资管理有限公司 10,000,000.00 2.9018%
12 盈富泰克创业投资有限公司 7,171,784.73 2.0811%
13 中微公司 4,166,666.67 1.2091%
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（人民币元）
14 上海张江火炬创业投资有限公司 2,390,594.91 0.6937%
合计 344,608,548.15 100%
（三）财务数据
关联方最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
序号 科目 2019年度（未经审计） 2020年8月（未经审计）
1 资产总额 9,282 7,935
2 负债总额 15,148 16,089
3 资产净额 -5,866 -8,154
4 营业收入 1,173 1,301
5 净利润 -3,600 -2,288
6 扣除非经常性损益后 -3,606 -2,313
的净利润
注：上海睿励为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
（四）关联关系说明
上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事。
三、关联交易的定价情况
本次对外投资，目标公司的投前估值为 4.1353 亿元人民币，系根据东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告及中微公司与上海张江科技创业投资有限公司对上海睿励上一轮增资情况为基础确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件
中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：
1、双方（指“上海睿励和中微公司”，下同）已适当签署所有的交易文件，并向中微公司交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于本增资协议、因本次增资修改后的合资经营合同和公司章程、其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随中微公司共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面确认文件、股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维持完全有效。
2、本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关方的同意和批准。
3、自协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东（指“上海盈赢微电子技术有限公司、光达科技公司”，下同）已经以书面形式向中微公司充分、真实、完整披露上海睿励的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
4、自协议签署之日至支付日，上海睿励及其下属公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，上海睿励及其下属公司没有在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（中微公司书面同意的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（中微公司书面同意的除外）。
5、自协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其所持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担。
6、截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
7、中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的内部决议机构批准。
8、本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。
（二）增资认购
1、根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，中微公司同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受该等增资。
2、双方同意，上海睿励本次新增注册资本83,333,333.33元，全部由中微公司认购，增资认购对价总额为100,000,000元（壹亿元），每单位注册资本认购对价为1.20元，其中83,333,333.33元计入上海睿励的注册资本、16,666,666.67元计入资本公积。
3、中微公司自完成增资认购款支付之日起，即有权享有法律法规、上海睿励章程及协议约定的股东权利，并承担股东义务。
（三）增资认购款的支付及工商变更登记
1、以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向中微公司发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。
2、除协议另有约定外，中微公司应在收到上海睿励出具的增资认购款付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。
3、上海睿励应在收到中微公司的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。
4、上海睿励应当在中微公司向上海睿励履行支付义务后10日内向中微公司签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。
5、上海睿励应在本次增资完成后10日内聘请中微公司认可的会计师事务所就本次增资出具相应的验资报告。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司对外投资，系公司为完善业务布局而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
1、董事会意见
2020年12月28日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，会议参与表决董事11人。在关联董事杨征帆先生、沈伟国先生、朱民先生回避表决的情况下，由其余的8位非关联董事审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。本次关联交易事项需提交股东大会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司对参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事杨征帆先生、沈伟国先生、朱民先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次公司对参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易事项需提交股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴志君 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
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