上海市锦天城律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
修订事项的说明
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上海市锦天城律师事务所
关于上海之江生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）修订事项的说明
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“之江生物”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”），并于2020年
6月17日收到上海证券交易所出具的《关于上海之江生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）
[2020]354 号）（以下简称“《审核问询函》”），上海市锦天城律师事务所作为之
江生物本次发行上市的发行人律师，根据《审核问询函》要求进行了回复并出具
《上海市锦天城律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《“补充法律意见（一）》”），
现对《补充法律意见（一）》中“《审核问询函》问题 2 二、发行人受到中国证
监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措
施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规”部分回复进
行修订和完善，具体说明如下：
一、修订说明
对发行人因现场检查被证监会采取出具警示函的行政监管措施不属于重大违法违规的相关回复进行修订和完善。修订原因为存在标题没有与相关结论统一的情况，现已更正，同时对该监管措施是否构成本次发行障碍进行论述。
二、《补充法律意见（一）》具体修订情况
原文：
“（二）证监会行政监管措施不属于重大违法违规
1、证监会此次行政监管措施不属于行政处罚
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第十一条规定：“出具警示函，是指实施机构将有关风险状况或者违法违规事实书面告知当事人，警示其关注经营风险，要求其及时补救的监督管理措施。”上述出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类，不属于行政处罚。
2、证监会此次行政监管措施不属于情节严重的情形
证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定对发行人采取监管措施，其中五十五条具体规定为：“发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。”发行人因构成该条规定所述的行为被证监会采取出具警示函监管措施，未被给予警告，不属于情节特别严重的情形。
3、发行人已进行整改
发行人已在本次申报前对警示函中关注的问题逐条进行整改，同时组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步学习包括三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等在内的多项制度，强化对公司治理并对内控管理予以高度重视。
4、综合结论
根据发行人说明及本所律师核查，上述证监会行政监管措施不属于行政处罚，不属于情节严重的情形，发行人已进行整改，综上，证监会行政监管措施不属于
重大违法违规，不会对本次发行并上市构成法律障碍。“
修订后回复（楷体加粗部分为修订内容）：
“（二）证监会行政监管措施不属于重大违法违规
1、证监会此次行政监管措施不属于行政处罚
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第十一条规定：“出具警示函，是指实施机构将有关风险状况或者违法违规事实书面告知当事人，警示其关注经营风险，要求其及时补救的监督管理措施。”上述出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类，不属于行政处罚。
2、证监会此次行政监管措施不属于情节特别严重的情形
证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定对发行人采取监管措施，其中五十五条具体规定为：“发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。”发行人因构成该条规定所述的行为被证监会采取出具警示函监管措施，未被给予警告，不属于情节特别严重的情形。
3、证监会此次行政监管措施不会对本次发行构成法律障碍
发行人受到证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条采取出具警示函的监管措施并非因发行人前次申报存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或欺诈上市的情况，上述事项不涉及重大信息披露违法。同时，经核查，证监会对发行人出具的警示函中的具体内容不涉及《科创板首次公开发行股票注册管理办法》十三条所列的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，以及重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人被证监会采取出具警示函的监管措施未导致发行人不满足上述科创板发行条件，未对本次发行构成法律障碍。
4、发行人已进行整改
发行人已在本次申报前对警示函中关注的问题逐条进行整改，同时组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步学习包括三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等在内的多项制度，强化对公司治理并对内控管理予以高度重视。
5、综合结论
根据发行人说明及本所律师核查，上述证监会行政监管措施不属于行政处罚，不属于情节特别严重的情形，且不涉及重大信息披露违法，未导致发行人不满足
科创板发行条件，发行人已进行整改，综上，证监会行政监管措施不属于重大违
法违规，不会对本次发行并上市构成法律障碍。”
特此说明。
8-4-3-5
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