天津一汽夏利汽车股份有限公司
关联交易管理制度
（2020年12月25日 2020年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易的决策管理和信息披露等事宜，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东及其他投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和监管规则，以及《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司
治理制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司和公司全资、控股子公司，公司全资、控股的各公司以下统称“各子公司”。
第三条 本制度所称关联交易是指公司或各子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。公司与各子公司、各子公司之间发生的交易不适用本制度。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公正、公平、公开、公允原则；
（三）平等、自愿、等价、有偿原则；
（四）书面协议原则；
（五）严格履行审批程序原则；
（六）关联董事及关联股东回避表决原则；
（七）规范、及时、充分披露原则。
第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第六条 关联交易事项应当符合有关法律、法规及公司章程的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不损害公司、非关联股东及其他投资者的合法权益。
第七条 公司应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。
第二章 职责划分
第八条 公司的关联交易实行由股东大会、董事会和总经理分级管理，监事会依法监督的管理机制。
第九条 公司股东大会在关联交易管理方面履行以下职责：
（一）审议批准依据法律、法规及其他规范性文件、公司章程及本制度规定应当提交股东大会审议的关联交易事项；
（二）审议批准由于关联董事回避导致董事会无法进行表决的（包括因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人）董事会权限范围内的关联交易；
（三）审议批准关联交易管理制度；
（四）审议批准公司年度关联交易预计；
（五）法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的应当由股东大会履行的其他关联交易管理职责。
第十条 公司董事会在关联交易管理方面履行以下职责：
（一）审议批准依据法律、法规及其他规范性文件和公司章程及本制度规定应当提交董事会审议的关联交易事项；
（二）审议公司关联交易管理制度；
（三）审议公司年度关联交易预计；
（四）法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他关联交易管理职责。
第十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在公司年度报告中发表意见。
第十二条 公司总经理在关联交易管理方面履行以下职责：
（一）审议批准董事会授权总经理决策的关联交易事项；
（二）制订公司关联交易管理制度；
（三）组织拟订公司年度关联交易预计；
（四）法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他关联交易管理职责。
第三章 关联人管理
第十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其各子公司以外的法人或其他组织；
3.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其各子公司以外的法人或者其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（一）项第2款所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本条第（一）项第1款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4.本项第1款和第2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）项或者第（二）项规定的情形之一的；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项或者第（二）项规定的情形之一的。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时将上述关联人情况报监管机构备案（如需），并建立关联人信息库，供公司各部门、各子公司相关人员查询使用。
第四章 关联交易管理
第十五条 公司的关联交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保和反担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及中国证监会或交易所认定的其他关联交易。
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用于本制度。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应按照累计计算的原则适用本制度：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第十五条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”），应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本制度规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按本制度规定提交审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，形成公司年度关联交易预计，并根据预计金额按本制度规定提交审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中按要求披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定重新提交审议并披露。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五章 关联交易审批
第二十五条 公司下列关联交易由股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司日常关联交易协议没有具体交易金额的；
（四）公司与关联人之间进行衍生品交易的；
本款涉及的衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具；
（五）其他依据法律、法规及其他规范性文件、公司章程规定应当提交股东大会审议的。
第二十六条 公司下列关联交易由董事会审议批准，但相关法规或上市规则另有规定的除外：
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的；
（二）其他股东大会授权由董事会审议的关联交易。
第二十七条 公司下列关联交易由总经理审议批准，但相关法规或上市规则另有规定的除外：
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的；
（二）其他董事会授权由总经理审议的关联交易。
第二十八条 公司与关联人发生的交易应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得接受其他董事委托行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第六章 关联交易披露
第三十一条 关联交易审批通过后，公司应根据法律、法规及其他规范性文件、公司章程及公司信息披露有关制度的规定，做好关联交易的对外信息披露工作。
第三十二条 公司发生的以下关联交易，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）为关联人提供担保；
（四）首次发生或没有具体交易金额的日常关联交易；
（五）根据法律、法规及其他规范性文件的要求应披露的关联交易事项。
第三十三条 公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司应按交易所规定向其申请豁免按照关联交易的有关规定履行相关义务。
第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第八章 违规处罚
第三十七条 对违反本制度相关规定的董事、监事、高级管理人员、其他主管人员和直接责任人员，公司将依据有关法律、法规及其他规范性文件和公司章程给予相应的处罚。给公司造成资产损失或其他严重不良后果的，按公司违规经营投资责任追究制度对相关责任人进行责任追究；涉嫌违纪、职务违法的，移送纪检机构；涉嫌犯罪的，移送司法机关。
第三十八条 公司关联人违反法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定，进行关联交易，给公司造成损失的，公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。
第九章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，或者本制度的规定与法律、法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定不一致的，以法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定为准。本制度与日后颁布的法律、法规及其他规范性文件和经修订的公司章程相抵触的，执行法律、法规及其他规范性文件和经修订的公司章程的规定。
第四十条 公司应制定关联交易管理具体规章，明确公司内部关联交易职责分工、工作流程等事项，规范关联交易管理。
第四十一条 本制度所称“以上”包含本数，“以下”、“不足”均不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并施行，原《关联交易决策制度》同时废止。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2020年12月25日
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