证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-147
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组标的公司预计2020年无法完成
原定业绩承诺的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第四次会议决议和2018年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804 号）核准，本公司分别向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）和北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）共计发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）370,820,086股，并向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股（A股）98,871,000股。本公司通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”或“标的公司”）62.61%股权，并通过发行股份的方式向北京中信购买其持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权（CBCH V为控股公司，其通过其下属全资子公司CB Cardio Holdings IV Limited和CB Cardio Holdings III Limited间接持有CBCH II即标的公司 30.76%股权）。
截至2018年5月14日，本公司通过发行人民币普通股（A股）179,919,243股收购的蓝帆投资持有的CBCH II 30.98%股权已过户至本公司。本公司通过发行人民币普通股（A股）190,900,843股收购的北京中信通过其100%全资子公司CBCH V间接持有的CBCH II 30.76%股权已过户至本公司。
截至2018年8月28日，本公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）98,871,000股募集资金收购的16名交易对方合计持有的CBCH II 31.63%股权已过户至本公司。至此，本公司直接持有CBCH II 62.61%股权，并通过CBCH V 间接持有CBCH II 30.76%股权，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股权。
二、业绩承诺情况
根据2017年12月22日公司与蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan共同签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》和公司与北京中信签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings VLimited之盈利预测补偿协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，蓝帆投资、北京中信及其他交易对方承诺CBCH II在2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币38,000万元、45,000万元及54,000万元。根据《盈利预测补偿协议》之约定，承诺净利润系指标的公司相关年度经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。因此，下述利润承诺实现情况的实现净利润系指标的公司合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据《盈利预测补偿协议》，如CBCH II在约定的相关业绩承诺期内当期累积实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到承诺净利润数，相关业绩承诺期间的累积实现净利润数总和未达到累积承诺净利润数总和的约定比例，则蓝帆投资、北京中信及其他交易对方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
1、标的公司2018年度业绩承诺完成情况
人民币万元
实现净利润数 承诺净利润数 差异数
2018年度 39,024.17 38,000.00 1,024.17
截至2018年12月31日累积 39,024.17 38,000.00 1,024.17
本次重大资产重组标的公司CBCH II 2018年度实现净利润数为人民币39,024.17万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%。
本次重大资产重组标的公司CBCH II截至2018年12月31日累积实现净利润数为人民币39,024.17万元，累积实现率约为103%。
2、标的公司2019年度业绩承诺完成情况
人民币万元
实现净利润数 承诺净利润数 差异数
2019年度 46,192.89 45,000.00 1,192.89
截至2019年12月31日累积 85,217.06 83,000.00 2,217.06
本次重大资产重组标的公司CBCH II 2019年度实现净利润数为人民币46,192.89万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%。
本次重大资产重组标的公司CBCH II截至2019年12月31日累积实现净利润数为人民币85,217.06万元，累积实现率约为103%。
3、对2020年度无法完成业绩承诺的判断
（1）2020年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延。全球经济形势受此严重影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。由于择期手术的性质，心脏支架介入治疗的PCI手术量在全球范围内均有不同程度的下滑；CBCH II下属公司的主要产品心脏支架的销售量、植入量均有不同幅度的下降，尤其是欧洲、东南亚等多国疫情自今年3月份开始爆发，到目前为止出现多次反复，对标的公司国外业务造成了严重的影响，导致CBCH II整体营业收入减少，利润下降。
（2）公司根据CBCH II实际运营情况及国外疫情发展走势等因素，本着谨慎性原则，判断标的公司2020年度无法完成原业绩承诺，其所实现的扣除非经常性损益后的净利润（未经审计的初步估计）相比原业绩承诺预计在40-60%区间。
四、其他说明
公司将会在2020年度结束后，聘请具有证券从业资质的评估机构对标的公司的商誉减值情况进行评估，同时聘请具有证券从业资质的审计机构对标的公司的业绩完成情况进行审计，以最终确定标的公司的业绩完成情况并采取相应的措施。
公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十六日
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