北京北斗星通导航技术股份有限公司
核心员工参与投资集团创新业务子公司管理办法
第一章 依据与目的
第一条 制定依据
根据北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”“北斗星通”或“集团”）《公司章程》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《核心员工参与投资集团创新业务子公司管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 制定目的
基于公司未来发展规划，为促进各业务板块协同合作，调动公司及子公司核心员工的积极性、创造性，吸引并鼓励核心员工在公司创新业务领域与公司共同创业，共同成长，共享收益，共担风险，特制定本办法。
第二章 投资范围与投资原则
第三条 投资范围
本办法涉及的创新业务子公司指北斗星通控股或实际控制的、能够与公司主营业务相辅相成的具备创新技术、创新模式或处于孵化培育期的子公司，子公司范围具体如下：
（一）北斗星通直接或间接合计持股100%的全资子公司；
（二）北斗星通及本条第（一）款所列公司单独或共同出资，直接或间接合计持股比例超过50%的控股子公司；
（三）本条第（一）（二）款所列公司单独或共同出资，直接或间接合计持股比例超过50%的各级子公司；
（四）其他北斗星通实际控制的子公司。
创新业务是指具有较好的业务发展前景，但具有较高风险和不确定性的探索性项目。北斗星通及其子公司现有的、已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。
适用本办法的具体子公司届时由公司董事会确定。
第四条 投资原则
（一）兼顾股东利益、公司利益和员工利益，有利于公司和创新业务子公司的可持续发展；
（二）公司核心员工参与投资集团创新业务子公司遵循员工自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制要求员工入股；
（三）风险与收益相一致，投资员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；
（四）规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第三章 参与投资的核心员工
第五条 可参与投资的核心员工范围
（一）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员（包括公司及子公司非独立董事、监事、高级管理人员）、核心技术人员和骨干员工；
（二）上述员工近三年来不存在违反国家法律法规而受到刑事责任、重大行政处罚、严重违反公司各项规章制度等情形。
参与投资的员工原则上应承诺在投资集团创新业务子公司后在公司和/或子公司的工作年限不少于5年。
第六条 持股方式
核心员工通过投资员工持股平台（有限合伙形式）间接持有创新业务子公司的股权。
员工持股平台自营业执照签发之日起成立，原则上经营期限为长期，经公司董事会批准设立的员工参与投资管理委员会（简称“员工投资管委会”）批准，也可缩短经营期限。持股平台对各创新业务子公司的投资时间、退出时间应结合项目具体情况，经公司员工投资管委会批准确认。
核心员工在员工持股平台享有的合伙人权益以核心员工参与投资集团创新业务子公司方案以及持股平台合伙协议的规定为准。
创新业务子公司在制定核心员工参与投资的具体方案时，可规定在员工持股平台总认缴额度内设定一定比例的预留股，授予给后续新确定的核心员工，该等预留股所对应的份额暂由员工投资管委会指定的主体认缴及出资。
本办法所称北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资集团创新业务子公司不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第四章 员工持股平台投资创新业务子公司的股权比例
第七条 员工持股平台合计持有创新业务子公司的股权比例原则上不超过40%；单个员工累计间接持有单一创新业务子公司的股权比例最高不超过20%。
第八条 员工持股平台投资创新业务子公司的股权比例按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，各方沟通协商后，由公司董事会确定。
在创新业务子公司具备上市条件的情况下，股权比例和股东权利可以在满足相关法律法规的前提下按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。
第五章 审批机构与日常管理
第九条 公司股东大会负责审批以下事项：
（一）审批本办法；
（二）审批创新业务子公司独立上市事项；
（三）其他依法属于股东大会审议批准的事项。
第十条 公司董事会负责审批以下事项：
（一）审批适用本办法的具体创新业务子公司及参与该子公司投资的公司非独立董事、监事、高级管理人员及核心员工范围、核心员工投资总金额及持股比例、参与投资价格等事项；
（二）批准员工投资管委会的设立，确定员工投资管委会的人员组成和日常工作机构；
（三）按照本办法确定的原则授权员工投资管委会审批相关事项；
（四）其他依法属于董事会审议批准的事项。
第十一条 员工投资管委会审批以下事项：
（一）根据本办法审批核心员工参与投资各创新业务子公司的具体方案；
（二）审批核心员工参与投资各创新业务子公司具体方案的变更与终止；
（三）监督核心员工参与投资各创新业务子公司方案的执行；
（四）决定可参与投资各创新业务子公司的核心员工名单，包括但不限于员工姓名、投资数额、出资方式、出资比例、缴付时限等；
（五）及时向创新业务子公司通报创新业务子公司员工之外的投资员工变动情况，并督促变动员工配合各创新业务子公司办理相关手续；
（六）审查核心员工参与投资的持股平台设立方案、持股平台的相关制度和协议，指定持股平台普通合伙人；
（七）其他本办法规定由员工投资管委会审批或董事会授权管理的事项。
第十二条 核心员工参与投资的创新业务子公司可以设立员工投资执行委员会（以下简称“创新业务子公司员工投资执委会”），创新业务子公司员工投资执委会负责以下事项：
（一）负责核心员工参与投资集团创新业务子公司方案的具体执行；
（二）负责核心员工持股平台的日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理；
（三）负责起草核心员工持股平台的相关制度和核心员工参与投资的相关协议；
（四）负责核心员工与公司或子公司解除或终止劳动关系后的股权处置事宜；
（五）其他创新业务子公司董事会或执行董事授权的事项。
创新业务子公司员工投资执委会组成人员由子公司董事会或执行董事选任。
第六章 投资员工出资方式
第十三条 原则上，投资员工出资方式为现金，并应保证其资金为自筹且具有合法来源。
遇有特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得创新业务子公司的股东会以及员工投资管委会同意。
第十四条 员工间接取得的创新业务子公司股权的定价，应当按照公允、合理的方式确定。
第十五条 员工出资应根据创新业务子公司《公司章程》以及持股平台合伙协议的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃投资，员工投资管委会可调整其股权数额或取消其投资资格，取消投资资格的，退还投资资金本金（不计利息）。
第十六条 公司对所有投资员工均不提供借款、担保或者任何形式的财务资助。
第七章 员工投资股权的退出机制
第十七条 员工之间不得擅自买卖、赠送或以其他方式转移创新业务子公司的股权或者员工持股平台合伙份额，员工违反本条规定的行为均属无效行为。
第十八条 投资员工通过员工持股平台间接持有创新业务子公司股权的，员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，该员工所持有的员工持股平台合伙份额按照本办法第十九条规定处理。投资员工根据第十九条规定不保留其间接持有的股权的，应当将其持有的员工持股平台合伙份额转让给员工投资管委会确定的主体，员工持股平台其他合伙人无条件放弃该合伙份额的优先购买权。
第十九条 员工通过持股平台间接持有创新业务子公司股权，员工与公司或子公司解除或终止劳动关系的，按照以下原则处理：
（一）因员工非因公死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其间接持有创新业务子公司股权的期限未满5周年的，其股权转让价按每股出资额加计同期银行存款利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计算）确定；如持有期限已满5周年（含届满当日），其股权转让价按照合理、公允的方式确定。
（二）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，其股权转让价按每股出资额或创新业务子公司最近一年经审计的每股净资产两者取小值。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
（三）员工因公死亡或丧失劳动能力的，或因员工符合法定退休年龄终止劳动关系且该员工不再工作的，对于已实缴出资部分的股权，可以选择继承或保留；未实缴出资部分股权注销或无偿转让给员工投资管委会指定主体。如果对于已实缴出资部分的股权不继承或不保留的，其实缴的股权可以按照合理、公允的价格转让给员工投资管委会指定主体。
（四）其他经员工投资管委会书面决定同意离职员工保留员工持股平台合伙份额的情况，按本办法、核心员工参与投资集团创新业务子公司方案、合伙协议及相关配套文件规定办理。
（五）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，按照本条规定，应转让其所持股权的，其享有的股东权益自劳动关系解除之日起截止，无论员工是否配合办理相应的转让手续，其间接持有的创新业务子公司股权（持股平台合伙份额）自动转让给员工投资管委会指定主体；对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，平台有权决定先行保存受让方应支付股权或出资份额转让款，直至员工履行完毕相应义务后再交付员工。具体操作细节按本办法、核心员工参与投资集团创新业务子公司方案、合伙协议及相关配套文件规定办理。
（六）其他未尽事项，由创新业务子公司员工投资执委会参照本办法确定的原则处理。
第二十条 股权转让过程产生的税费，由员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。
第八章 整体回购
第二十一条 对于员工间接持有的创新业务子公司股权，公司可以决定是否进行整体回购。
第二十二条 整体回购时，公司可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。
第二十三条 整体回购的估值按照公允价格，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出评估。
第二十四条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第二十五条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工参与投资的收益需及时结算并分配给投资员工。根据税务相关法律法规规定需要公司或子公司依法代扣代缴个人所得税的，应从其规定。
第九章 股权转让
第二十六条 经员工投资管委会同意，可以将员工持股平台持有的创新业务子公司股权对外转让，公司及其关联方在同等条件下享有优先购买权。
第十章 独立上市
第二十七条 如创新业务子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持创新业务子公司独立上市，实现公司与员工的双赢。
第十一章 违约责任与纠纷处理
第二十八条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定各自的权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
第二十九条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交北斗星通所在地人民法院诉讼解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。
第十二章 其他
第三十条 创新业务子公司针对其公司员工开展的员工持股计划和股权激励计划等不属于本办法规定的核心员工参与投资集团创新业务子公司的情形，该等计划经北斗星通董事会及创新业务子公司股东会审议批准后施行。创新业务子公司具体的员工持股比例、持股退出方式等操作细节以届时最终的交易法律文件和管理细则为准。
第三十一条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准。创新业务子公司在制定公司章程、合伙协议、核心员工参与投资集团创新业务子公司方案及相关配套文件时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。
第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施，并授权公司董事会根据实际情况进行修订和完善。
第三十三条 本办法最终解释权归公司董事会。
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2020年12月
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