延长化建:陕西延长石油化建股份有限公司关于公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司实施结果股份变动暨新增股份上市公告

来源:巨灵信息 2020-12-26 00:00:00
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    证券代码:600248 证券简称:延长化建 公告编号:2020-102
    
    陕西延长石油化建股份有限公司
    
    关于公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
    
    实施结果、股份变动暨新增股份上市公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 本次新增股份共计2,230,029,240股。其中,无限售流通股0股,限售流通股2,230,029,240股。
    
    ? 本次新增有限售流通股上市流通日期为2023年12月23日。
    
    一、本次合并的批准情况以及完成后公司的股份变化情况
    
    陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”或“公司”)换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司(以下简称“陕建股份”,本次换股吸收合并陕建股份以下简称“本次合并”)已获得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3329号)核准。公司于2020年12月24日取得中国证券登记结算有限公司上海分公司证券变更登记证明,本公司新增发行有限售条件的流通股2,230,029,240股。
    
    本次合并涉及的换股完成后,本公司已发行股份总数由917,952,672股增加至3,147,981,912股。本次合并涉及的换股导致的本公司股份变化情况如下:
    
                        变动前(股)    新增股份(股)    变动后(股)     所占比例
                                                                         (%)
      有限售条件的流     261,268,608      2,230,029,240      2,491,297,848       79.14
           通股
      无限售条件的流     656,684,064          ——          656,684,064        20.86
           通股
           合计          917,952,672      2,230,029,240      3,147,981,912      100.00
    
    
    二、新增股份上市日期
    
    本次合并涉及新增股份的性质为有限售条件流通股,新增有限售条件流通股的上市流通日期为2023年12月23日。
    
    新增有限售条件流通股的解除限售条件为超过新增股份发行结束之日起 36个月(若发生锁定期延长;因在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况,则解除限售条件应当顺延或直至在案件调查结论明确)。
    
    三、本次合并涉及的资产过户情况
    
    2020年12月16日,公司与陕西建工控股集团有限公司(以下简称“陕建控股”)、陕西建工实业有限公司(以下简称“陕建实业”)、陕西建工集团股份有限公签署了司《交割确认书》,双方确认以陕建股份 100%股权过户登记至延长化建名下之日(即2020年12月16日)为吸收合并资产交割日。同日,陕建股份已变更为公司的全资子公司,并取得换发后的《营业执照》,具体内容详见公司于2020年12月16日于指定信息媒体披露的《陕西延长石油化建股份有限公司关于公司重大资产重组资产过户完成的公告》(公告编号:2020—084号)。
    
    2020年12月16日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了延长化建《验资报告》(天职业字[2020]41712号),截至2020年12月16日止,陕建控股和陕建实业合计持有陕西建工集团有限公司的 100.00%股权已登记过户至公司。本次变更后的注册资本为人民币 3,147,981,912 元,累计股本金额为人民币3,147,981,912元,股份总数为3,147,981,912股。
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月23日出具的《证券变更登记证明》,延长化建已按照《换股吸收合并协议》及其《补充协议》的约定向交易对方增发2,230,029,240股A股股份。
    
    四、本次合并完成后公司前十名股东持股情况序 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 限售情
    
      号                                                                       况
           陕西建工控股集                                                  限售/
      1      团有限公司          2473935223        78.59%      国有法人     非限售
          陕西延长石油(集                                                 限售/
      2   团)有限责任公司       225906524         7.18%      国有法人     非限售
      3        刘纯权             60518101          1.92%     境内自然人    限售/
                                                                             非限售
           长安汇通有限责
      4        任公司             32218959          1.02%      国有法人     非限售
           陕西建工实业有
      5        限公司             22300292          0.71%      国有法人     非限售
           武汉毕派克时代
           创业投资基金合                                   境内非国有法   限售/
      6    伙企业(有限合         15107835          0.48%         人       非限售
                伙)
           武汉中派克恒业
           创业投资基金合                                   境内非国有法   限售/
      7    伙企业(有限合         15057835          0.48%         人       非限售
                伙)
           陕西延化工程建
      8    设有限责任公司         12520326          0.40%      国有法人     非限售
           武汉北派克伟业
           创业投资基金合                                   境内非国有法   限售/
      9    伙企业(有限合         12318068          0.39%         人       非限售
                伙)
           北京京新盛天投
      10     资有限公司           10877641          0.35%      国有法人     非限售
    
    
    五、本次合并相关各方的承诺情况
    
    1、上市公司及其董事、监事及高级管理人员、陕建控股、陕建实业、陕建股份关于所提供信息真实、准确、完整之承诺;
    
    2、陕建控股、陕建实业关于股份锁定期的承诺;
    
    3、上市公司及其董事、监事及高级管理人员、陕建控股、陕建实业关于守法及诚信情况的说明与承诺;
    
    4、陕建控股关于保持上市公司独立性的承诺;
    
    5、陕建控股、陕建实业关于拟出售资产权属情况的说明与承诺;
    
    6、陕建股份关于标的资产权属情况的说明与承诺;
    
    7、陕建控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺;
    
    8、陕建控股关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺;
    
    9、陕建控股关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺;
    
    10、上市公司及其上市公司董事、高级管理人员、陕建控股、陕建实业、陕建股份关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺;
    
    11、上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份、上市公司董事、监事和高级管理人员、陕建控股董事、监事和高级管理人员、陕建实业董事、监事和高级管理人员、陕建股份董事、监事和高级管理人员关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺;
    
    12、上市公司关于提供现金选择权的承诺;
    
    13、陕建控股、陕建实业关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺;
    
    14、上市公司关于报送内幕信息真实、准确、完整的承诺;
    
    15、陕建控股关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺;
    
    16、陕建控股关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺;
    
    17、陕建控股关于本次重组涉及债务处理有关事项的承诺。
    
    以上承诺的主要内容已在《重组报告书(草案)》中披露。
    
    2020年12月23日,公司公告了《关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议股东现金选择权申报结果公告》(公告编号:2020-089号),在现金选择权申报期内,没有异议股东申报行使现金选择权,前述第12项“上市公司关于提供现金选择权的承诺”及第16项“陕建控股关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺”已丧失履行基础。
    
    特此公告。
    
    陕西延长石油化建股份有限公司董事会
    
    2020年12月24日

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