北京市嘉源律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
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致：陕西延长石油化建股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
嘉源(2020)-02-117
敬启者：
根据延长化建与本所签订的专项法律顾问协议，本所接受延长化建的委托，担任延长化建本次重组的特聘专项法律顾问。本所已于2020年6月5日就公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易出具了“嘉源(2020)-02-058号”《法律意见书》，于2020年6月22日出具了“嘉源(2020)-02-065”号《补充法律意见书（一）》，于2020年10月21日出具了“嘉源(2020)-02-080”号《补充法律意见书（二）》，于2020年10月21日出具了“嘉源(2020)-02-081”号《补充法律意见书（三）》，于2020年11月5日出具了“嘉源（2020）-02-101号”《补充法律意见书（四）》，于2020年12月16日出具了“嘉源（2020）-05-239号”《交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
2020年12月8日，延长化建收到了中国证监会作出的编号为“证监许可[2020]3329号”批复，核准延长化建本次重组相关事宜。2020年12月24日，本次重组新增股份已登记完毕。现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：一、本次重组的方案概述
根据延长化建第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第五次会议决议、2020年第一次临时股东大会、第七届董事会第七次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
本次重组的总体方案由以下两部分组成：
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：（1）向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；（2）向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；（3）吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
二、本次重组涉及的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年1月15日，延长化建召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2、2020年5月27日，延长化建召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案
3、2020年6月5日，延长化建召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
4、2020年6月22日，延长化建召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》等与本次重组相关的议案。
5、2020年10月21日，延长化建召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》、《关于批准本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。根据公司2020年第一次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易全部事宜的议案》，上述议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案及相关协议。
2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关协议。
3、2020年5月26日，陕建股份召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。
4、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。
5、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案及相关协议。
2、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，同意本次交易方案及相关协议。
3、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，同意本次交易方案及相关协议。
4、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。
5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，同意修改后的本次交易方案及相关补充协议。
6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。
（四）相关政府部门的审批
1、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
2、2020年6月2日，陕西省国资委出具了陕国资本备[2020]1号《国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》进行了备案。
3、2020年6月19日，陕西省国资委出具了陕国资发[2020]94号《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》，原则同意延长化建本次发行股份换股吸收合并陕建股份并募集配套资金的总体方案。
4、2020年12月8日，中国证监会出具了“证监许可[2020]3329号”《关于核准延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》，核准本次重组相关事项。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已不存在尚未履行的决策程序及批准程序。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据延长化建提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组项下标的资产已过户完毕，具体情况如下：
1、根据延长化建提供的《营业执照》、资料并经本所律师核查，陕建股份的企业类型变更及股东变更的登记手续已于2020年12月16日办理完毕，变更后陕建股份的企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），企业名称变更为陕西建工集团有限公司（以下简称“陕建有限”），股东变更为延长化建。
2、2020年12月16日，延长化建、陕建控股、陕建实业及陕建股份签订了《交割确认书》，各方确认以2020年12月16日为换股吸收合并资产交割日，自换股吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由延长化建享有和承担。陕建股份将协助延长化建办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至延长化建名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至延长化建名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至延长化建，而不论该等资产是否已经实际过户登记至延长化建名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响延长化建对上述资产享有权利和承担义务。
（二）本次重组涉及的债权债务处置
陕建有限及上市公司已就本次吸收合并交易履行了债权人通知及公告程序，具体详见本所出具的“嘉源(2020)-02-058号”《法律意见书》第六章“本次重组涉及的其他重要事项”之第（二）节“本次重组涉及的债权债务处理”的相关内容以及本所出具的“嘉源(2020)-02-081”号《补充法律意见书（三）》第四章“本次重组涉及的其他重要事项”之第（二）节“本次重组涉及的债权债务处理”的相关内容。
根据延长化建、陕建控股、陕建实业及陕建股份签署的《换股吸收合并协议》及其《补充协议》、《交割确认书》的规定，自换股吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由延长化建享有和承担。
（三）验资情况
根据天职国际出具的延长化建《验资报告》（天职业字[2020]41712号），截至2020年12月16日，陕建控股持有的陕建有限99%股权、陕建实业持有的陕建有限1%股权已过户至延长化建，并完成了相关工商变更登记手续；截至2020年12月16日，延长化建已收到陕建控股和陕建实业以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币2,230,029,240元，延长化建累计注册资本及实收资本（股本）为人民币3,147,981,912元。
（四）现金选择权的实施情况
2020年12月23日，延长化建发布了《关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。
（五）本次换股吸收合并涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月23日出具的《证券变更登记证明》，延长化建已按照《换股吸收合并协议》及其《补充协议》的约定向交易对方增发2,230,029,240股A股股份。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具日，本次重组所涉标的资产均已完成过户、现金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完成证券发行登记，本次重组涉及的债权债务处置合理。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司书面确认、提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未出现相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况）与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施的过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
（一）2020年12月24日，延长化建召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，原非独立董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成、符杰平、李智向公司提出辞职，提名张义光、张文琪为公司第七董事会非独立董事候选人。延长化建将于2021年1月11日召开的2020年第一次临时股东大会，审议本次更换公司董事的议案。
（二）2020年12月24日，延长化建召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，原公司监事杨俊杰、宫存博、陈哲向公司提出辞职，提名肖新房、郑发龙为公司第七届监事会非职工监事候选人。延长化建将于2021年1月11日召开2020年第一次临时股东大会，审议本次更换公司监事的议案。
（三）2020年12月24日，延长化建召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于更换总经理等高级管理人员议案》，公司原总经理康宇麟、原副总经理陈宝斌、许缄涛、李科社、原财务负责人王亚斌、原总法律顾问郑发龙、原总工程师时炜、原董事会秘书刘洋向公司提出辞职；聘任张义光为总经理，聘任雷晓义、杨海生、毛继东、章贵金为副总经理，聘任刘明生为总工程师，聘任吴纯玺为总经济师，聘任莫勇为总会计师（财务负责人），聘任康宇麟为董事会秘书。
综上，本所认为：
除前述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他更换。
六、资金占用和关联担保情况
根据公司书面确认、提供的《征信报告》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组的实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人（上市公司及其全资、控股企业除外）占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人（上市公司及其全资、控股企业除外）提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为延长化建、陕建控股、陕建实业及陕建股份签订的《换股吸收合并协议》、《补充协议》及《交割确认书》等。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行其在上述协议项下的相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
本次重组涉及的相关重要承诺如下：
1、上市公司及其董事、监事及高级管理人员、陕建控股、陕建实业、陕建股份关于所提供信息真实、准确、完整之承诺；
2、陕建控股、陕建实业关于股份锁定期的承诺；
3、上市公司及其董事、监事及高级管理人员、陕建控股、陕建实业关于守法及诚信情况的说明与承诺；
4、陕建控股关于保持上市公司独立性的承诺；
5、陕建控股、陕建实业关于拟出售资产权属情况的说明与承诺；
6、陕建股份关于标的资产权属情况的说明与承诺；
7、陕建控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺；
8、陕建控股关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺；
9、陕建控股关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺；
10、上市公司及其上市公司董事、高级管理人员、陕建控股、陕建实业、陕建股份关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
11、上市公司、陕建控股、陕建实业、陕建股份、上市公司董事、监事和高级管理人员、陕建控股董事、监事和高级管理人员、陕建实业董事、监事和高级管理人员、陕建股份董事、监事和高级管理人员关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺；
12、上市公司关于提供现金选择权的承诺；
13、陕建控股、陕建实业关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺；
14、上市公司关于报送内幕信息真实、准确、完整的承诺；
15、陕建控股关于陕西建工集团股份有限公司重组相关事宜的承诺；
16、陕建控股关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺；
17、陕建控股关于本次重组涉及债务处理有关事项的承诺。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。
根据交易各方提供的资料、书面确认、延长化建相关公告并经本所律师核查，在本次重组现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权，前述第12项“上市公司关于提供现金选择权的承诺”及第16项“陕建控股关于协助上市公司履行现金选择权提供方相关义务的承诺”已丧失履行基础。
截至本法律意见书出具之日，除前述第12项和第16项承诺外，其余承诺尚未履行完毕，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
八、本次重组相关后续事项及风险
（一）办理工商变更登记及注销手续
上市公司尚需办理因本次重组引起的注册资本增加及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；陕建股份应办理注销手续。
（二）过渡期间损益安排
延长化建尚需根据本次重组进度和交易标的情况适时聘请审计机构对本次交易的交易标的陕建股份100%股权自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，含当日）期间的损益进行专项审计；各方将根据专项审计结果执行《换股吸收合并协议》及《补充协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（三）募集配套资金
上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作。
（四）相关方需继续履行协议及承诺
本次重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
（五）履行相关信息披露义务
延长化建尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
根据延长化建的书面说明，上述事项的办理均不存在实质性法律风险。
九、结论性意见
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次重组所涉标的资产均已完成过户、现金选择权已实施、新增注册资本已验资、新增股份已完成证券发行登记。
2、本次重组尚待完成办理工商变更登记及注销、过渡期间损益安排、募集配套资金、履行相关协议、承诺及信息披露义务等事项。根据延长化建的书面说明，上述事项的办理均不存在实质性法律风险。
（以下无正文）
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