证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-084
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：华能国际参股公司天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团
出资。鉴于天津IGCC实际情况，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次
交易完成后，本公司在天津IGCC中的权益为2.81%。? 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元。一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “绿色煤电”指“绿色煤电有限公司”。
4、 “天津津能”指“天津市津能投资有限公司”。
5、 “天津IGCC”指华能（天津）煤气化发电有限公司。
6、 “本次交易”指天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资，本公司
放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公司在天津IGCC中的
权益为2.81%。7、“《增资协议》”指公司拟与天津IGCC现有股东华能集团、绿色煤电及天津
津能签署的《增资协议书》。8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。10、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
本公司参股公司天津IGCC拟增资150,000万元，均由华能集团出资。鉴于天津IGCC实际情况，本公司放弃向天津IGCC同比例增资。本次交易完成后，本公司在天津IGCC中的权益为2.81%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。绿色煤电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、绿色煤电均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元。本次交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、华能集团基本情况
设立时间： 1989年3月
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人； 舒印彪
注册资本： 349亿元
经营范围： 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层
气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、
对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业
管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月6日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,260.97亿元，负债总计8,298.82亿元，净资产总计2,962.15亿元；2019年，华能集团合并口径的营业总收入3,061.91亿元，利润总额178.47亿元，经营活动产生的现金流量净额745.09亿元。
2、绿色煤电基本情况
设立时间： 2006年1月
经济性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人； 蒋敏华
注册资本： 35,000万元
经营范围： 火电厂煤气化技术、制氧、制氢、煤气净化、氢气
燃气轮机、燃料电池和二氧化碳埋存、先进材料技
术、仪器设备及控制技术、副产品的有效利用及相
关领域的技术研究、开发、推广应用、咨询服务和
科研成果的技术转让，电厂的建设、生产、发电、
经营管理、电力销售、技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
绿色煤电是华能集团的控股子公司，所属行业为电力、热力生产和供应业。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）于2020年4月7日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，绿色煤电合并口径资产总计636,468,908.32元，负债总计3,842,620,444.72元，净资产总计-3,206,151,536.40元；2019年，绿色煤电合并口径的营业总收入494,836,661.58元，利润总额-104,880,232.88元，经营活动产生的现金流量净额36,745,128.52元。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团、绿色煤电的关联关系如下图
所示：
华能集团
25%(*) 75%
华能开发
9.91%(**) 52%
32.28%
本公司 绿色煤电
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资
有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能
财务间接持有本公司0.39%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。
（二）标的公司基本情况
本次交易的标的公司为天津IGCC，其基本情况如下：
设立时间： 2008年11月
公司类型： 有限责任公司
住所： 天津临港经济区1号
法定代表人； 高冰
注册资本： 73,400万元
经营范围： 发电；供热；电力设备安装、检修；煤气化发电和
燃煤发电产品的生产、销售；煤气化发电的科技开
发、技术研发；货物与技术进出口业务；销售蒸汽、
氮气。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
天津IGCC目前股权结构为：绿色煤电持股40.87%，本公司持股35.97%、天津津能持股13.62%、华能集团持股9.54%。
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙人）审计的天津IGCC截至2019年12月31日财务报表（审计报告号：中审亚太审字（2020）010023-7号），截止2019年12月31日，天津IGCC合并口径资产总额632,052,515.24元，负 债 总 额3,780,368,269.12元，所 有 者 权 益 合 计-3,148,315,753.88元，其中归属于母公司所有者权益合计-3,148,315,753.88元，少数股东权益0元；2019年，天津IGCC合并口径的营业收入494,836,661.58元，利润总额-104,613,427.8元，净利润-104,613,427.8元，其中归属于母公司所有者的净利润-104,613,427.8元，少数股东损益0元。
天津IGCC截至2020年9月30日未经审计的财务数据如下：天津IGCC合并口径资产总额631,444,098.67元，负债总额3,797,105,184元，所有者权益合计-3,165,661,085.33元，其中归属于母公司所有者权益合计-3,165,661,085.33元，少数股东权益0元；2020年1-9月，天津IGCC合并口径的营业收入420,410,086.34元，利润总额-17,345,331.45元，净利润-17,345,331.45元，其中归属于母公司所有者的净利润-17,345,331.45元，少数股东损益0元。
天津IGCC产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
五、本次交易评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第3008号），以2019年12月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，天津IGCC账面资产总计63,205.25万元，评估价值385,302.88 万元，增值322,097.63万元，增值率509.61%；账面负债总计378,036.83万元，评估价值372,593.46 万元，减值5,443.37万元，减值率1.44%；账面净资产-314,831.58万元，评估价值12,709.42万元，增值327,541.00万元，增值率104.04%。
本次评估报告显示标的资产净额的评估值与账面值存在较大增值，主要是因为本次评估确认了天津IGCC历经十余年的工程建设、联合试运行、实验性运行、商业性运营过程中具有自主知识产权的完善的IGCC技术和管理体系，并对由于前期亏损导致固定资产价值变化进行了重新认定。
六、本次交易定价情况
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第3008号）作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。七、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：中国华能集团有限公司
乙方：绿色煤电有限公司
丙方：华能国际电力股份有限公司
丁方：天津市津能投资有限公司
2、增资方案：
华能集团出资150,000万元进行增资，其中50,000万元以债转股的形式增资，另外100,000万元以人民币货币的形式缴付。增资完成后，各股东在天津IGCC中的权益分别为：中国华能集团有限公司持有92.94%权益、绿色煤电有限公司持有3.19%权益，本公司持有2.81%权益，天津市津能投资有限公司持有1.06%权益。本增资协议签署后，天津IGCC修改后的章程中，各方股东应按照上述所列比例分红并行使表决权。
3、章程修改
按照本协议约定的上述各方增资事项和分红及表决比例的约定，修改公司章程。
4、协议生效：
本协议书各方签字盖章后生效。
八、本次交易的目的以及对本公司的影响
结合天津IGCC生产经营实际情况，华能集团拟向天津IGCC增资150,000万元，以有效降低财务费用，提升其扭亏减亏的能力。鉴于天津IGCC实际情况，本公司拟放弃向天津IGCC同比例增资。
本次交易前后本公司对天津IGCC均不合并报表，本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
九、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第九次会议于2020年12月25日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交本公司股东大会审议的标准。
十、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额约为人民币24,404.41万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
十一、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事事前认可的声明；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《增资协议书》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年12月26日
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