海通证券股份有限公司
关于
上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问（上海市广东路689号）二〇二〇年十二月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见................................................................................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序............................................................6
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况............................................................7
（三）本次限制性股票授予条件说明........................................................................7
（四）本次限制性股票的首次授予情况....................................................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............10
（六）结论性意见......................................................................................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................................................................12
（一）备查文件..........................................................................................................12
（二）备查文件地点..................................................................................................12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：复洁环保、公司、上市公司 指 上海复洁环保科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务指 海通证券股份有限公司
顾问
本报告、本独立财务顾问报指 《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司
告 2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币
注1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
海通证券接受委托，担任复洁环保本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在复洁环保提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供复洁环保全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复洁环保提供，复洁环保已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的授予事项对复洁环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复洁环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励的授予事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
复洁环保2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、公司于2020年11月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事李长宝先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-016）。
3、公司于2020年11月26日至2020年12月5日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-021）。
4、公司于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
5、公司于2020年12月25日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（二）本次授予计划与已披露计划差异情况
本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本独立财务顾问认为：复洁环保对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励对象名单均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复洁环保及其激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2020年12月25日。
2、授予数量：授予59.00万股限制性股票，占目前公司股本总额7252.1508万股的0.81%。
3、授予人数：14人。
4、授予价格：20.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间 权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
获授限制性 占授予限制 占本激励计
股票数量 性股票总数 划公告日股
姓名 国籍 职务 （万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李文静 中国 董事、董事会秘书 5.00 8.47% 0.07%
曲献伟 中国 副总经理、核心技术人员 3.00 5.08% 0.04%
王懿嘉 中国 财务总监 5.00 8.47% 0.07%
卢宇飞 中国 研发中心主任、核心技术人员 7.00 11.86% 0.10%
牛炳晔 中国 采购部经理、核心技术人员 2.00 3.39% 0.03%
二、其他激励对象
程志兵 中国 市场总监 10.00 16.95% 0.14%
刘 金 中国 技术研发部经理 7.00 11.86% 0.10%
李 毅 中国 总工程师 2.00 3.39% 0.03%
陈莉佳 中国 技术副总监、工程技术部经理 5.00 8.47% 0.07%
倪明辉 中国 技术副总监、项目管理部经理 5.00 8.47% 0.07%
张 玲 中国 运维管理部经理 3.00 5.08% 0.04%
徐裕权 中国 电气工程师 2.00 3.39% 0.03%
顾秋琦 中国 行政人事部经理 1.50 2.54% 0.02%
马伟华 中国 审计部经理 1.50 2.54% 0.02%
合计 59.00 100.00% 0.81%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致，
下同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的授予对象与公司2020年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议复洁环保在符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，复洁环保本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海复洁环保科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
3、上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
4、上海复洁环保科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、《北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
6、上海复洁环保科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议
（二）备查文件地点
上海复洁环保科技股份有限公司
住所：上海市杨浦区国定路323号401-17室
办公地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8层
电话：021-55081682
传真：021-65641899
联系人：李文静
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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