北京市中伦律师事务所
关于天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
2020年6月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
致：天能电池集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的专项法律顾问，就天能电池集团股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于2020年5月20日向发行人下发了上证科审（审核）[2020]229号《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。
本所律师现就《落实函》中涉及的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
补充法律意见
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
补充法律意见
问题二：
请发行人进一步说明长兴民融向发行人经销商提供资金的利率，借款还款条款等安排是否与其他借款方一致，发行人与长兴民融是否就未来继续开展业务有明确的约定和安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
1. 查阅长兴民间融资服务中心有限公司（以下简称“长兴民融”）出具的《民融中心关于与天能股份经销商业务相关事项的说明（二）》（以下简称“《民融中心说明函》”）；
2. 取得与长兴民融设立相关的批复文件，了解长兴民融设立背景，通过企业信用信息公示系统核查长兴民融工商登记信息；
3. 对长兴民融相关业务负责人进行了访谈，了解其设立目的、经营模式、业务范围及定位、与天能股份的关联关系、与天能经销商之间的业务情况等；
4. 选取长兴民融借款主体中的部分发行人经销商、非发行人经销商的借款合同，核查借款利率、借款还款条件等；
5. 取得发行人的经销商管理制度；
6. 查阅会计师就本次发行出具的《审计报告》；
7. 取得发行人向本所出具的说明。
二、核查意见和结论
(一) 长兴民融向发行人经销商提供资金的利率，借款还款条款等安排是否与其他借款方一致，发行人与长兴民融是否就未来继续开展业务有明确的约定和安排
经核查，长兴民融向发行人经销商提供资金系其自身的市场化贷款行为；长
补充法律意见
兴民融向发行人经销商提供资金的融资成本和向非发行人经销商提供资金的融
资成本大体相当，借款还款条件一致；发行人未利用自身地位强制要求经销商从
长兴民融贷款，未参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，未利用自身身
份为经销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件。具体如下：
1. 长兴民融向发行人经销商提供资金的融资成本与非发行人经销商大体相当
根据长兴县人民政府下发的《关于同意组建长兴民间融资服务中心有限公司的批复》（长政发[2015]90号），长兴民融系根据《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等文件精神设立的地方性民间融资服务平台。
根据《民融中心说明函》，长兴民融根据自身的风险评估模型确定不同借款主体的借款融资成本（包括借款利息及服务费），一般会综合考虑借款主体的资产负债情况、经营情况、征信情况、增信措施等确定借款主体的信贷风险评级。
根据《民融中心说明函》，长兴民融以自有资金对外借款和撮合匹配借款的平均年化融资成本约为13%，其中：给发行人经销商提供借款的年化融资成本区间为 14.4%-15.6%，给非发行人经销商提供借款的年化融资成本区间为9.5%-15.6%；非发行人经销商中，年化融资成本较低的借款主体主要为资产实力或征信评级良好的法人单位、可以提供资产抵押的借款主体等，而作为发行人经销商的借款主体大多为自然人或个体工商户，贷款形式也多为信用贷款，增信措施有限，因此年化融资成本处于相对较高的区间。
2. 长兴民融向发行人经销商和非发行人经销商提供资金的借款还款条件一致
根据《民融中心说明函》，长兴民融与借款主体签订的合同均为格式合同，长兴民融与发行人经销商约定的借款还款条件和非发行人经销商一致。
补充法律意见
3. 发行人目前与长兴民融无业务往来，也未就未来的业务开展作出明确约定和安排
根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内发行人与长兴民融无业务往来，截至本补充法律意见出具之日发行人与长兴民融未就未来的业务开展情况作出明确的约定和安排。对于发行人经销商与长兴民融之间的资金借贷行为，发行人已制定相关制度对自身在上述业务过程中可能出现的行为进行了规范。根据发行人提供的已修改的经销商管理制度，该制度明确：发行人所有人员不得利用自身地位强制要求经销商从长兴民融贷款，不得参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，不得利用自身身份为经销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件。根据发行人的说明，发行人未来将严格遵守上述制度规定，规范自身行为。
综上，本所律师认为，长兴民融向发行人经销商提供资金系其自身的市场化贷款行为；长兴民融向发行人经销商提供资金的融资成本与非发行人经销商大体相当，借款还款条件一致；截至本补充法律意见出具之日，发行人与长兴民融未就未来的业务开展作出明确约定和安排。发行人已修改经销商管理制度，要求发行人及其员工不得参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动。
（以下无正文）
补充法律意见
北京市中伦律师事务所
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2020年6月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见
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补充法律意见（二）
致：天能电池集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为天能电池集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的专项法律顾问，就天能电池集团股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于2020年5月20日向发行人下发了上证科审（审核）[2020]229号《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。
本所律师现就《落实函》中涉及的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
补充法律意见
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
补充法律意见
问题二：
请发行人进一步说明长兴民融向发行人经销商提供资金的利率，借款还款条款等安排是否与其他借款方一致，发行人与长兴民融是否就未来继续开展业务有明确的约定和安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
1. 查阅长兴民间融资服务中心有限公司（以下简称“长兴民融”）出具的《民融中心关于与天能股份经销商业务相关事项的说明（二）》（以下简称“《民融中心说明函》”）；
2. 取得与长兴民融设立相关的批复文件，了解长兴民融设立背景，通过企业信用信息公示系统核查长兴民融工商登记信息；
3. 对长兴民融相关业务负责人进行了访谈，了解其设立目的、经营模式、业务范围及定位、与天能股份的关联关系、与天能经销商之间的业务情况等；
4. 选取长兴民融借款主体中的部分发行人经销商、非发行人经销商的借款合同，核查借款利率、借款还款条件等；
5. 取得发行人的经销商管理制度；
6. 查阅会计师就本次发行出具的《审计报告》；
7. 取得发行人向本所出具的说明。
二、核查意见和结论
(一) 长兴民融向发行人经销商提供资金的利率，借款还款条款等安排是否与其他借款方一致，发行人与长兴民融是否就未来继续开展业务有明确的约定和安排
经核查，长兴民融向发行人经销商提供资金系其自身的市场化贷款行为；长
补充法律意见
兴民融向发行人经销商提供资金的融资成本和向非发行人经销商提供资金的融
资成本大体相当，借款还款条件一致；发行人未利用自身地位强制要求经销商从
长兴民融贷款，未参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，未利用自身身
份为经销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件。具体如下：
1. 长兴民融向发行人经销商提供资金的融资成本与非发行人经销商大体相当
根据长兴县人民政府下发的《关于同意组建长兴民间融资服务中心有限公司的批复》（长政发[2015]90号），长兴民融系根据《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等文件精神设立的地方性民间融资服务平台。
根据《民融中心说明函》，长兴民融根据自身的风险评估模型确定不同借款主体的借款融资成本（包括借款利息及服务费），一般会综合考虑借款主体的资产负债情况、经营情况、征信情况、增信措施等确定借款主体的信贷风险评级。
根据《民融中心说明函》，长兴民融以自有资金对外借款和撮合匹配借款的平均年化融资成本约为13%，其中：给发行人经销商提供借款的年化融资成本区间为 14.4%-15.6%，给非发行人经销商提供借款的年化融资成本区间为9.5%-15.6%；非发行人经销商中，年化融资成本较低的借款主体主要为资产实力或征信评级良好的法人单位、可以提供资产抵押的借款主体等，而作为发行人经销商的借款主体大多为自然人或个体工商户，贷款形式也多为信用贷款，增信措施有限，因此年化融资成本处于相对较高的区间。
2. 长兴民融向发行人经销商和非发行人经销商提供资金的借款还款条件一致
根据《民融中心说明函》，长兴民融与借款主体签订的合同均为格式合同，长兴民融与发行人经销商约定的借款还款条件和非发行人经销商一致。
补充法律意见
3. 发行人目前与长兴民融无业务往来，也未就未来的业务开展作出明确约定和安排
根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内发行人与长兴民融无业务往来，截至本补充法律意见出具之日发行人与长兴民融未就未来的业务开展情况作出明确的约定和安排。对于发行人经销商与长兴民融之间的资金借贷行为，发行人已制定相关制度对自身在上述业务过程中可能出现的行为进行了规范。根据发行人提供的已修改的经销商管理制度，该制度明确：发行人所有人员不得利用自身地位强制要求经销商从长兴民融贷款，不得参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，不得利用自身身份为经销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件。根据发行人的说明，发行人未来将严格遵守上述制度规定，规范自身行为。
综上，本所律师认为，长兴民融向发行人经销商提供资金系其自身的市场化贷款行为；长兴民融向发行人经销商提供资金的融资成本与非发行人经销商大体相当，借款还款条件一致；截至本补充法律意见出具之日，发行人与长兴民融未就未来的业务开展作出明确约定和安排。发行人已修改经销商管理制度，要求发行人及其员工不得参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动。
（以下无正文）
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