中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
为纽米科技提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，对恩捷股份控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）向重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）提供总额不超过人民币55,000.00万元的担保，同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，办理具体的签署事项进行了审慎核查。
公司于2020年12月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为纽米科技提供担保的议案》，为保证纽米科技的正常资金周转，确保生产经营的持续发展，公司拟向纽米科技提供总额不超过人民币55,000.00万元的担保，同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，办理具体的签署事项。
本次担保事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。上述担保额度自公司2021年第一次临时度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日前有效，有效期限内公司为纽米科技提供的担保可在上述担保额度范围内循环滚动操作。
中信证券关于公司控股子公司上海恩捷本次为纽米科技提供担保核查情况和意见具体如下：
一、被担保人基本情况
1、被担保人名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500115699296852F
3、类型：股份有限公司
4、法定代表人：刘和兴
5、注册资本：29100.00万元
6、成立日期：2010年2月4日
7、住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
8、经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料等新材料及新能源器件的研发、生产、销售；货物进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与公司关系：2020年12月21，上海恩捷与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）和云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股 份”）签订《产权交易合同》，受让云天化集团和云天化股份合计持有纽米科技22,220万股（76.3574%股权），上海恩捷已于同日付清全部交易价款。根据《产权交易合同》约定，云天化集团和云天化股份应当于上海恩捷付清全部交易价款之日起10个工作日内协助上海恩捷办理股东变更登记手续。
截至2019年12月31日，纽米科技资产总额144,587.10万元，负债总额107,699.70万元，所有者权益36,887.40万元，资产负债率74.49%；2019年，营业收入12,486.76万元，利润总额-21,024.73万元，净利润-21,024.73万元（经审计）。
截至2020年8月31日，纽米科技资产总额92,025.79万元，负债总额84,076.04万元，所有者权益7,949.74万元，资产负债率91.36%；2019年1-8月营业收入
8,550.39万元，利润总额-28,937.66万元，净利润-28,937.66万元（经审计）。
三、担保协议主要内容
担保协议尚未签署，上海恩捷将根据具体情况签署相关担保协议。
四、公司董事会意见
公司控股子公司上海恩捷本次为纽米科技提供担保，是按照《产权交易合同》及纽米科技实际经营发展需求进行的，符合公司战略发展规划。后续公司将对纽米科技在经营管理、财务、投资、融资等方面进行有效控制，公司具有充分掌握与监控纽米科技现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。上述担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证券监督管理委员会相关规定及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》 。因此，董事会同意本次担保事项，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司及子公司经审批担保总额为人民币2,000,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的409.74%；公司及子公司之间实际签署有效的担保总额为人民币1,264,380.00万元，占公司最近一期经审计净资产的259.03%；除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：经核查公司及纽米科技股权结构及截至最近一期经审计的财务报表，我们认为本次公司为纽米科技提供总额不超过55,000.00万元的担保事项是按照《产权交易合同》相关约定和纽米科技经营资金所需进行的，已履行了必要的审批程序。后续公司可对纽米科技在经营管理、财务、投资、融资等方面进行有效整合，财务风险可控。本次担保事项符合公司战略发展规划，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。我们同意公司为纽米科技提供总额不超过55,000.00万元的担保事项。根据相关规定，该事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为，本次公司根据《产权交易合同》的相关约定及纽米科技的实际经营发展需要，为纽米科技提供担保额度不超过人民币55,000.00万元的担保，同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内办理具体的签署事项，符合公司经营及发展规划需要，且后续公司对纽米科技在经营管理、财务、投资、融资等方面均能进行有效控制，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。前述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据相关规定，该事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次为纽米科技提供担保，有利于保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益。
上述担保事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批的程序。本次担保事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
公司向纽米科技提供担保事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。
综上，本担保事项决策程序合法、有效，本保荐机构对公司本次为纽米科技提供担保事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司为纽米科技提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
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