关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
贵所于2020年8月21日出具的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕599号）（以下简称“审核落实函”）已收悉。江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“浩欧博”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等相关方对审核落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。
本回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司2020年1-9月扣非后净利润大幅下滑；（2）化学发光法形成收入占比较低，且毛利率低于其他产品；（3）引用具体数据说明目前酶联免疫法产品是公司主导产品，未来面临可能被化学发光免疫分析技术替代的风险；（4）食物特异性IgG检测产品存在学术争议；（5）前员工经销商销售收入占经销收入比重较高；（6）直销第一大客户金域医学关联方为发行人股东；（7）发行人所在细分行业市场容量有限；（8）实际控制人持股比例较高，存在不当控制的风险。
回复：
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，对“重大事项提示”进行全面梳理、修改如下：
一、对“（一）新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩大幅下滑的风险”调整内容表述如下：
“发行人试剂产品主要用于过敏、自免疾病的检测，主要使用方为医院和第三方检验机构。2020 年上半年，受新冠疫情影响，患者对过敏、自免等非急症疾病的检测意愿下降，医院和检测机构对检测试剂的需求下降。受此影响，2020年上半年，公司营业收入7,885.25万元，扣非后净利润为653.59万元，分别较去年同期下降37.37%和80.80%，业绩出现较大幅度下滑。虽然随着国内疫情形势逐步缓解，医院门诊已陆续恢复，就诊量逐步回升，发行人2020年二季度经营情况已较一季度明显好转，但对于过敏和自免检测需求全面恢复仍需要一段时间，特别是过敏产品，受疫情影响尤其显著且恢复速度较慢。发行人预计2020年1-9月可实现扣非后净利润2,029万元，仍较去年同期下滑61.25%。公司2020年存在受新型冠状病毒肺炎疫情影响导致经营业绩大幅下滑的风险，公司营业利润可能较上年下滑50%以上。”
二、增加“（二）自免化学发光产品收入占比较低且毛利率较低的风险”如下：
“自免化学发光产品是发行人报告期内重点推广的新产品，是发行人未来在自免领域提高市场竞争力的重要基础，但该产品报告期内销售金额较小,收入占比较低，且毛利率低于发行人整体的毛利率水平。如果未来发行人未能有效提高化学发光产品的市场竞争力，提高收入规模，或该产品毛利率水平未能显著改善，会影响发行人整体盈利水平。公司存在自免化学发光产品收入占比较低且毛利率较低的风险。”
三、将“（二）现有核心技术及产品被替代风险”修订为“（三）酶联免疫法产品未来被化学发光产品替代的风险”，并调整内容表述如下：
“2017年至2020年1-6月份，公司的酶联免疫法产品收入分别为11,868.29万元、14,916.92万元、16,399.23万元和4,253.12万元，占主营业务收入比重分别为82.18%、75.33%、64.56%和56.25%，是公司目前主流技术产品及主要的收入来源。由于化学发光法具有明显的技术优势，正逐步替代酶联免疫法成为体外诊断行业主流的免疫诊断方法，公司的酶联免疫法产品未来存在被化学发光产品替代的风险。”
四、将“（三）食物特异性IgG检测产品相关风险”调整为“（四）食物特异性IgG检测产品相关风险”
五、增加“二、前员工经销商收入占经销收入比重较高”，内容如下：
“发行人销售模式以经销为主，直销为辅。在经销模式中，发行人前员工经销商销售收入占经销收入比重及发行人营业收入比重均较高，2017年至2020年 1-6 月，前员工经销商销售收入占经销收入的比重为 26.83%、27.04%、25.36%和 25.16%，前员工经销商销售收入占营业收入的比重为 25.43%、23.51%、21.53%和20.51%。
发行人前员工经销商系发行人重要的经销渠道资源，若前员工经销商不再与发行人进行合作，将对发行人经销渠道的稳定性产生重大不利影响，进而对发行人盈利能力构成不利影响。”
六、增加“三、直销第一大客户金域医学关联方为发行人股东”，内容如下：
“在直销收入中，金域医学为发行人第一大的直销客户，2017 年至2020年 1-6 月，发行人对金域医学的销售收入占发行人直销收入的比重分别为27.74%、72.28%、72.45%和70.35%，发行人对金域医学的销售收入占发行人营业收入的比重为1.45%、9.44%、10.93%和13.02%，金域医学的关联方金阖投资和鑫墁利投资合计持有发行人4.85%的股权。
金域医学系发行人目前最重要的直销渠道，若金域医学由于因战略方向调整、产品结构调整、合作关系弱化等因素减少甚至不再与发行人合作，将对发行人直销渠道的稳定性产生重大不利影响，进而对发行人盈利能力构成不利影响。”
七、将“（七）发行人所在细分行业整体市场规模较小的风险，及细分市场中与国内外品牌持续竞争的风险”调整为“（六）细分行业市场容量有限且竞争激烈的风险”，并调整表述内容如下：
“目前，公司体外诊断试剂集中于过敏及自免检测两个细分领域，两个领域面临不同的竞争情况：
①过敏领域
过敏产品系发行人目前主要的收入来源，过敏检测整体市场规模相对较小，2018年国内过敏检测市场容量为4.64亿元，发行人在过敏细分中已取得了30%左右的份额，市场份额继续提升面临较大的压力。若未来过敏检测市场容量增长不及预期，将对公司经营状况产生不利影响。
②自免领域
自免检测市场规模较大，2018年国内自免检测市场容量约为11.57亿元，但国内自免检测市场竞争激烈，欧美企业进入市场较早，培养了终端的使用习惯和品牌忠诚度，形成了一定的先发优势，外资企业（以欧蒙为主）市场份额高达80%左右，部分国产品牌的进入也进一步加剧了市场竞争，发行人进入自免市场较晚，目前市场占有率较低，面临较大的竞争风险。
若公司不能持续跟踪满足终端医疗机构的需求，丰富产品种类，提高产品性能，提升学术应用服务专业水平，持续提高在过敏及自免外诊断行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。”
八、增加“（七）实际控制人控制权比例较高，存在不当控制的风险”，内容如下：
“发行人实际控制人WEIJUN LI、JOHN LI和陈涛合计控制发行人90.56%的表决权。虽然发行人通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、关联交易制度、避免同业竞争承诺等措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但实际控制人家族仍可能利用其控股地位，通过行使包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、资本运营管理、投资决策等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的决策行为，损害公司及公司中小股东的利益。因此，发行人存在实际控制人控制权比例较高，存在不当控制的风险。”
九、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，对“重大事项提示”各项内容进行了全面的梳理，删除了部分冗余表述，具体如下：
将“与本次发行相关的重要承诺”、“本次发行后公司的利润分配政策”相关内容从“重大事项提示”章节删除，相关内容在招股说明书“第十节 投资者保护”章节披露；
将“（四）新产品、新技术的推广未如期获得市场认可的风险”、“（六）仪器设备对外采购及仪器供应商相对集中的风险”从“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中删除，相关内容在招股说明书“第四节 风险因素”章节披露。
二、请发行人补充完善招股说明书以下信息披露内容：（1）将亚辉龙作为可比公司，进一步说明并补充披露其财务指标对比情况；（2）在“财务会计信息与管理层分析”章节补充披露2020年上半年业绩分析情况。
回复：
一、将亚辉龙作为可比公司，进一步说明并补充披露其财务指标对比情况
公司已将亚辉龙作为可比公司，补充披露各类与其财务指标对比情况表并更新相关说明，具体位置如下：
1、“第五节 发行人基本情况”之“十八、员工及其社会保障情况”之“（一）发行人员工情况”；
2、“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”；
3、“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”；
4、“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”；
5、“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变化分析”；
6、“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）偿债能力分析”。
二、在“财务会计信息与管理层分析”章节补充披露2020年上半年业绩分析情况
鉴于公司最新招股说明书经审计财务数据已更新至2020年6月30日，因此招股说明书已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”部分全面更新2020年上半年业绩情况。关于2020年上半年业绩情况的具体分析参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露事项和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
（本页无正文，为江苏浩欧博生物医药股份有限公司《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函回复》之签章页）
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏浩欧博生物医药股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）_______________
JOHN LI
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏浩欧博生物医药股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函回复》之签章
页）
保荐代表人：____________ ______________
孙圣虎 董雪松
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏浩欧博生物医药股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）_______________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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