国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二零年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言........................................................................................................ 2
一、释义..................................................................................................................... 2
二、律师事务所及律师简介..................................................................................... 4
三、律师应当声明的事项......................................................................................... 6
第二部分 正 文........................................................................................................ 7
一、本次交易的方案................................................................................................. 7
二、本次交易双方的主体资格............................................................................... 10
三、本次交易的相关协议....................................................................................... 20
四、本次交易的批准与授权................................................................................... 26
五、标的资产........................................................................................................... 27
六、本次交易的实质条件....................................................................................... 48
七、关联交易和同业竞争....................................................................................... 51
八、本次交易涉及的债权债务处理....................................................................... 56
九、本次交易的信息披露....................................................................................... 56
十、关于本次交易相关人员买卖万邦德股票的情况........................................... 57
十一、本次交易的证券服务机构及其资格........................................................... 57
十二、结论性意见................................................................................................... 58
第三部分 签署页........................................................................................................ 2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
致：万邦德医药控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 国浩律师（杭州）事务所为本项目指派的经办律师
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
万邦德、上市 万邦德医药控股集团股份有限公司，曾用名“万邦德新材股份有限
公司或公司 指 公司”“浙江栋梁新材股份有限公司”“浙江栋梁铝业股份有限公
司”，其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为002082
交易对方、湖 指 湖州市万邦德投资有限公司
州万邦德投资
交易双方 指 万邦德及湖州万邦德投资
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司，本次交易的标的公司之一
湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司，本次交易的标的公司之一
标的资产、标 指 万邦德持有的栋梁铝业有限公司 100%的股权及湖州加成 51%的股
的股权 权
本次重大资产 本次万邦德向湖州万邦德投资出售标的资产构成上市公司重大资产
重组、本次重 指 重组的交易
组、本次交易
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），系上
市公司和交易对方的控股股东
湖州万织合伙 指 湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙），系交易对方的股东之一
织里产投 指 湖州织里产业投资运营集团有限公司，系交易对方股东湖州万织合
伙的有限合伙人
栋梁铝模板 指 万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司，系栋梁铝业的全资子公
司
栋梁铝科技 指 万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司，系栋梁铝业的全资子公司
栋赢经贸 指 上海栋赢经贸有限公司，系栋梁铝业的全资子公司
栋梁铝家居 指 浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司，系栋梁铝业的控股子公司
兴栋铝经贸 指 上海兴栋铝经贸发展有限公司，系栋梁铝业的参股公司
倍格曼新材料 指 湖州倍格曼新材料股份有限公司，系湖州加成的股东
《框架协议》 指 交易双方签署的《重大资产出售框架协议》
《重大资产出 指 交易双方签署的附生效条件的《万邦德医药控股集团股份有限公司
售协议》 与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》
基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2020年7月31日
交割日 指 指标的资产完成办理股权过户的工商变更登记手续之日
财通证券、财 指 财通证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立财务顾问
务顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组的审计机
构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，本次重大资产重组的评估机构
《报告书》 指 《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》
坤元评估出具的坤元评报（2020）第745号《万邦德医药控股集团
《资产评估报 股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权
告》 指 益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报（2020）第746号《万
邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的湖州加成金
属涂料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
标的公司《审 指 天健会计师出具的天健审[2020]10444号《栋梁铝业有限公司审计报
计报告》 告》和天健审[2020]10447号《湖州加成金属涂料有限公司审计报告》
备考审阅报告 指 天健会计师出具的天健审[2020]10445号《万邦德医药控股集团股份
有限公司审阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司
号》 重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 现行有效的《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》
元、万元、亿 指 人民币元、万元、亿元
元
二、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其它服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其它律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的徐旭青律师、鲁晓红律师、袁晟律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
徐旭青律师：本所合伙人、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、恒林家居股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
鲁晓红律师：本所合伙人，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾为露笑科技股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
袁晟律师：本所执业律师，浙江大学经济学学士，复旦大学法律硕士。曾为恒林家居股份有限公司、浙江亚太药业股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、旺能环境股份有限公司等多家股份有限公司发行新股、再融资及并购重组提供法律服务。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼
邮政编码：310008国浩律师（杭州）事务所 法律意见书三、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为万邦德本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意万邦德部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引用或按监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但万邦德作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证：其已向本所律师提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（七）本法律意见书仅供万邦德为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据上市公司第八届董事会第三次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、交易双方签署的《框架协议》《重大资产出售协议》以及《报告书》，本次交易
方案的主要内容如下：
（一）本次交易的方案概况
上市公司拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝业 100%股权和湖州加成51%股权。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为湖州万邦德投资。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的公司为栋梁铝业、湖州加成，本次交易的标的资产为栋梁铝业100%股权以及湖州加成51%股权。
3、本次交易的价格及定价依据
本次交易价格以坤元评估出具的《资产评估报告》为基础，由交易双方协商确定。根据《资产评估报告》，标的资产采用资产基础法评估结论作为评估结果，截至基准日，栋梁铝业100%股权的评估价值为132,367.13万元，湖州加成100%股权的评估价值为5,135.92万元。经交易双方协商，确定本次交易的价款总计为135,100.00万元。
4、本次交易的支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《框架协议》和《重大资产出售协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
交易对方分三期向上市公司支付全部价款，具体如下：
（1）《框架协议》签署后，交易对方向上市公司支付履约保证金500万元，截至本法律意见书出具日，上述履约保证金已支付完毕；
（2）《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内，交易对方应向上市公司支付68,500万元，即交易对方累计支付（含已支付的履约保证金）至交易国浩律师（杭州）事务所 法律意见书总价款的51%；
（3）《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内，交易对方应向上市公司支付剩余全部款项，即66,100万元。
5、标的资产交割安排
根据《重大资产出售协议》的约定，在协议约定的条件正式生效，并且甲方收到乙方支付标的价款达到50%以上后，交易双方应互相协助，尽快办理标的资产的交割手续，至迟应于乙方支付50%以上价款后十五个工作日内向标的公司所在地的工商行政管理部门提交与标的资产交割相关的所有资料。
6、基准日至交割日期间的损益安排
根据《重大资产出售协议》的约定，标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和承担。
7、债权债务处理
根据《框架协议》和《重大资产出售协议》的约定，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的资产包含的所有债权、债务均由标的公司按原有权利义务关系继续享有或承担。
截至本法律意见书出具日，存在标的公司为上市公司借款提供担保、以及上市公司为标的公司借款提供担保的情况。根据《重大资产出售协议》的约定，标的公司为上市公司提供的担保在本次交易完成后继续履行；上市公司为标的公司流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后上市公司担保义务终止；上市公司为标的公司项目基建贷款提供的担保应于《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除，交易对方应当配合为标的公司提供其他担保，以保证促成上市公司担保义务的解除。
交易对方承诺，因上市公司于交割日前为标的资产签署的担保合同导致上市公司承担担保责任的，上市公司可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自上市公司提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，上市公司有权直接要求交易对方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到上市公司向其提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。
8、人员安置
本次交易系标的资产的股权转让，不涉及栋梁铝业及加成涂料的人员安置，栋梁铝业、加成涂料与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。栋梁铝业国浩律师（杭州）事务所 法律意见书因搬迁产生的员工安置问题，由栋梁铝业负责解决。本次交易前由甲方委派至栋梁铝业、加成涂料及下属企业的员工，由甲方负责召回和安置。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。
本次交易前十二个月内，万邦德购买或出售资产的情况如下：
1、2020年1月，上市公司发行股份购买万邦德制药集团股份有限公司100%的股权。该次交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，并经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准，无须纳入累计计算范围。
2、2020年3月，上市公司完成对杭州添祥科技有限公司100%股权的收购，杭州添祥科技有限公司持有浙江康康医疗器械股份有限公司30%股权。上市公司完成此次交易的目的为收购浙江康康医疗器械股份有限公司的少数股东持有的股份，与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他购买或出售资产的情况。
根据天健会计师出具的天健审[2020]8385号《审计报告》及标的公司《审计报告》，标的公司截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司截至2019年12月31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及2019年度营业收入比例的情况如下：
财务指标 标的公司模拟合并报表数据 上市公司合并报表数据 标的公司占比
（合计，万元） （万元）
资产总额 179,828.62 380,053.57 47.32%
营业收入 302,610.29 1,579,490.08 19.16%
净资产 105,480.82 191,179.62 55.17%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司国浩律师（杭州）事务所 法律意见书重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵守明和庄惠控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为万邦德集团，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（六）结论
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
二、本次交易双方的主体资格
本次交易的主体为上市公司以及万邦德投资，双方的具体情况如下：
（一）上市公司
1、基本情况
根据上市公司现行有效的《营业执照》《公司章程》和公司的工商登记资料，上市公司目前的基本情况如下：
企业名称 万邦德医药控股集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002082
证券简称 万邦德
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
法定代表人 赵守明
注册资本 61,822.2829万元
统一社会信用代码 913300001469343082
许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品进
经营范围 出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；
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有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；面料纺织加工；木材加
工；模具制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
根据中登公司出具的《股本结构表》以及上市公司的公告文件，截至 2020年9月30日，上市公司的股本结构如下：
股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
限售流通股 380,222,829 61.50
无限售流通股 238,000,000 38.50
总股本 618,222,829 100.00
根据中登公司提供的上市公司股东名册，截至2020年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 194,466,282 31.46
2 赵守明 42,646,878 6.90
3 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 32,368,573 5.24
4 庄惠 28,431,251 4.60
5 温岭惠邦投资咨询有限公司 22,445,725 3.63
6 温岭富邦投资咨询有限公司 14,963,816 2.42
7 江苏中茂节能环保产业创业投资基金 13,853,749 2.24
合伙企业（有限合伙）
8 青岛同印信投资有限公司 11,406,685 1.85
9 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800 1.77
10 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业 9,710,571 1.57
（有限合伙）
截至本法律意见书出具日，万邦德集团持有上市公司 194,466,282 股，占上市公司总股本的31.46%，为上市公司的控股股东。赵守明、庄惠夫妇直接和通过万邦德集团、温岭惠邦投资咨询有限公司和温岭富邦投资咨询有限公司间接控制上市公司49.01%的股份，为上市公司的实际控制人。
2、主要历史沿革
（1）1999年2月12日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14号文件《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》，批准同意陆志宝等18名自然人与湖州市洋西乡资产经营有限公司共同出资2,000万元，以发起设立方式设立浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）。
1999年3月31日，栋梁新材在浙江省工商行政管理局注册成立，公司设立时的名称为“浙江栋梁铝业股份有限公司”，注册资本为2,000万元，法定代表人为陆志宝。
（2）1999年股东变动国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1999年10月13日，湖州市人民政府下发湖政发（1999）132号《关于市区部分乡镇行政区划调整的通知》，决定撤销漾西镇建制，漾西镇相应职能并入织里镇。2000年1月18日，湖州市织里镇人民代表大会作出决定，将原湖州市洋西乡资产经营有限公司等4家资产经营公司全部合并为湖州市织里镇资产经营有限公司，原四个乡镇管理、经营的集体资产全部纳入湖州市织里镇资产经营有限公司经营管理。2001年8月6日，湖州市漾西镇集体资产管理委员会以资产转让的方式将其所有的原湖州市洋西乡资产经营有限公司资产整体转让给湖州市织里镇资产经营有限公司。2001年10月29日，湖州市人民政府办公室确认原湖州市洋西乡资产经营有限公司的所有资产、负债（包括原湖州市洋西乡资产经营有限公司持有的栋梁新材的300万股股份）由湖州市织里镇资产经营有限公司承继。
2001年12月，公司就上述股东变化事项办理了工商备案登记。
（3）2002年送红股
2002年3月10日，公司2001年度股东大会通过决议，决定按每10股送9股的比例以未分配利润向全体股东送红股，公司注册资本增加至3,800万元。
2002年3月25日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002）15号《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意公司本次增加注册资本。
经浙江东方会计师事务所有限公司以浙东会验（2002）字第 27 号《验资报告》验证，公司本次增加的注册资本已经到位。
2002年3月，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为3,800万元的《营业执照》。
（4）2005年送红股
2005年5 月20日，公司2004年度股东大会通过决议，决定按每10股送4股的比例以未分配利润向全体股东送红股，公司注册资本增加至5,320万元。
2005年7月5日，浙江省人民政府以浙政股 [2005]34号《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意公司本次增加注册资本。
经浙江天健会计师事务所有限公司以浙天会验[2005]字第39号《验资报告》验证，公司本次增加的注册资本已经到位。
2005年7月，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为5,320万元的《营业执照》。
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（5）2005年股份转让
2005年6月10日，公司的发起人张子炎与杨金荣、李玲英分别签订股份转让协议，将其所持公司全部股份计 53.2 万股分别转让给杨金荣和李玲英各 26.6万股。
（6）2006年股份转让
2006年8月10日，公司的发起人王锦纯与周国旗签订股份转让协议，将其所持有公司之全部股份转让给周国旗。
（7）2006年首次公开发行股票并上市
2006年10月23日，中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准公司向社会公开发行人民币普通股不超过3000万股。
2006年11月9日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2006]第98号《验资报告》确认，截至2006年11月9日，公司本次应募集资金人民币190,800,000元，减除发行费用15,120,208.50元后，募集资金净额为175,679,791.50元。其中计入实收资本3000万元，计入资本公积（股本溢价）145,679,791.50元。
经深交所《关于浙江栋梁新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2006］131号文）同意，公司股票于2006年11月20日在深交所挂牌上市，股票简称“栋梁新材”，股票代码“002082”。首次公开发行完成后，公司总股本为8,320万股。
（8）2007年资本公积转增股本
2007年5月11日，公司2006年度股东大会通过决议，决定以2006年末的总股份数8,320万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东共转增股份4,992万股，每股面值1元，共计增加股本4,992万元。
2007年6月12日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2007]第54号《验资报告》确认，截至2007年6月12日，公司已将资本公积（股本溢价）人民币4,992万元转增为股本。
本次转增后公司股份总数从8,320万股增加至13,312万股。
（9）2008年公开发行股票
2007年12月13日，中国证监会以证监发行字[2007]461号《关于核准浙江栋梁新材股份有限公司增发股票的通知》批准公司增发新股不超过2,000万股。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2008年3月13日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2008]19号《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 12 日，公司本次应募集资金人民币251,017,800元，减除发行费用14,490,030元后，募集资金净额为236,527,770元。其中计入股本15,630,000元，计入资本公积（股本溢价）220,897,770元。
本次发行完成后，公司股份总数从13,312万股增加至14,875万股。
（10）2008年资本公积转增股本
2008年5月15日，公司2007年度股东大会通过决议，决定以2007年末公司股份总数13,312万股加上2008年3月公开增发新股1,563万股后的股份总数14875万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东共转增股份8,925万股，每股面值1元，共计增加股本8,925万元。
2008年6月18日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2008]67号《验资报告》确认，截至2008年6月18日，公司已将资本公积（股本溢价）人民币8,925万元转增为股本。
本次转增股本后，公司股份总数从14,875万股增加至23,800万股。
（11）2016年股份转让，实际控制人变更
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对该次权益变更事项予以公告。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（12）2017年股份转让，实际控制人变更
万邦德集团与陆志宝于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股份转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。
本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
针对该次权益变更事项，上市公司已于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050）予以公告。
（13）2018年变更公司名称
2018年1月2日，经工商核准变更登记，公司名称由浙江栋梁新材股份有限公司变更为“万邦德新材股份有限公司”。
（14）2020年发行股份购买资产
2020年1月16日，中国证监会以《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）批复核准上市公司向万邦德集团等 27 名万邦德制药集团股份有限公司股东发行股份购买资产。2020年3月5日，该次发行股份购买资产新增股份完成发行上市，公司总股本增至618,222,829股。
2020年4月20日，经工商核准变更登记，公司注册资本由23,800万元变更为61,822.2829万元，公司名称变更为“万邦德医药控股集团股份有限公司”。
本所律师核查了上市公司的工商登记及年检资料/年度报告资料、历次股本变动的验资报告、《公司章程》、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：上市公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依国浩律师（杭州）事务所 法律意见书法在深交所中小板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，上市公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3、近三年受到的处罚情况
本所律师注意到，最近三年内，上市公司发行股份购买资产实施完成后新增控制的公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公司因滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚，具体事项如下：
2020年11月13日，公司收到浙江省市场监督管理局（以下简称“市场监督局”）出具的浙市监案[2020]14号《行政处罚决定书》，因万邦德制药集团浙江医药销售有限公司滥用市场支配地位附加不合理交易条件，浙江省市场监督局决定对万邦德制药集团浙江医药销售有限公司给予没收违法所得及罚款的行政处罚。《行政处罚决定书》认定：
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司在国内盐酸溴己新原料药市场具有市场支配地位，滥用市场支配地位实施了附加不合理交易条件，2015年10月至2016年12月，涉及注射用盐酸溴己新制剂的销售金额725,641.03元（不含税），获利232,205.11元。上述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十七条第一款第（五）项“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件”的规定，构成滥用市场支配地位附加不合理交易条件的行为。
鉴于万邦德制药集团浙江医药销售有限公司能积极配合调查并认真进行整改，实施违法行为持续时间短，根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条和第四十九条的规定，决定对万邦德制药集团浙江医药销售有限公司作出如下行政处罚：没收违法所得232,205.11元，并处2019年度销售额3%的罚款2,241,735.58元，共计罚没款2,473,958.69元。
截至本法律意见书出具日，万邦德制药集团浙江医药销售有限公司已按照《行政处罚决定书》和有关规定完成罚款的缴纳，上市公司对该处罚事项已进行了公告。
根据裁判文书网、证券期货市场失信信息查询平台、深交所网站、信用中国、失信被执行人查询平台、国家企业信用信息公示系统及地方行政处罚公示系统等平台查询，截至本法律意见书出具日，除上述行政处罚外，上市公司（不含本次国浩律师（杭州）事务所 法律意见书交易的标的公司）及其董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责，不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行为。本所律师将在本法律意见书正文“五、标的资产”中详细披露标的公司最近三年涉及诉讼、仲裁及行政处罚的具体情况。
（二）交易对方
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方湖州万邦德投资的基本法律状态如下：
企业名称 湖州市万邦德投资有限公司
统一社会信用代码 91330502MA2B498408
企业性质 有限责任公司
注册资本 100,000万元
法定代表人 赵守明
企业住址 浙江省湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦1801室A区
经营期限 2018年4月8日至长期
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、
经营范围 代客理财等金融服务），实业投资，投资咨询（除证券、期货）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
湖州万邦德投资目前的股权结构如下：序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 万邦德集团 60,000.00 60.00
2 湖州万织合伙 40,000.00 40.00
合计 100,000.00 100.00
交易对方万邦德投资的股东为上市公司控股股东的万邦德集团及湖州万织合伙，其基本情况如下：
（1）万邦德集团
截至本法律意见书出具日，万邦德集团的基本法律状态如下：企业名称 万邦德集团有限公司
统一社会信用代码 91331081672575683L
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5020万元
法定代表人 赵守明
企业住址 浙江省台州市温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
经营期限 2008年3月13日至长期
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从
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事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车零部件、
摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）、仪表、仪器、工艺品（不含文物）、纺织品、服装销售；房地
产开发经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 赵守明持股60%、庄惠持股40%
（2）湖州万织合伙
湖州万织合伙为万邦德集团和织里产投共同设立的有限合伙企业。其中万邦德集团为湖州万织合伙的普通合伙人，织里产投为湖州万织合伙的有限合伙人，截至本法律意见书出具日，湖州万织合伙的基本法律状态如下：
企业名称 湖州万织企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330502MA2D52X80X
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 万邦德集团有限公司
企业住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇佛仙路288号
经营期限 2020年10月19日至2025年10月18日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；市场营销策划；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
根据湖州万织合伙现行有效的《合伙协议》第十四条的约定：“普通合伙人执行合伙事务，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。”故万邦德集团通过直接持股并通过湖州万织合伙间接控制湖州万邦德投资合计 100%的股权，为交易对方的控股股东，赵守明、庄惠夫妇为交易对方的实际控制人。
湖州万织合伙的出资结构具体情况如下：序号 股东名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 普通合伙人 100.00 0.25
2 织里产投 有限合伙人 40,000.00 99.75
合计 40,100.00 100.00
织里产投已作出《关于投资湖州市万邦德投资有限公司的决定》，同意以自有资金向湖州万织合伙出资4亿元，投资于交易对方本次收购标的公司股权的事项。
根据湖州万织合伙现行有效的《合伙协议》，普通合伙人、有限合伙人最终的出资时间将根据本次交易的最终方案中交易对方支付款项的进度调整，由执行事务合伙人根据交易方案发出实缴出资的通知，全体合伙人配合缴纳。
上述《合伙协议》第二十一条同时约定：合伙企业设立满三年（36个月）后，国浩律师（杭州）事务所 法律意见书有限合伙人（即织里产投）要求普通合伙人（即万邦德集团）按如下价格收购其所持有的合伙企业份额并退伙的，普通合伙人应当配合执行：
收购价格=有限合伙人原始出资金额*8%*（有限合伙人持有合伙份额天数/365）-有限合伙人持有合伙份额期间从合伙企业取得利润分配金额。
3、对外投资情况
截至本法律意见书出具日，湖州万邦德投资的主要对外投资情况如下：序 企业名称 注册资本/出资额 交易对方权益比例 经营范围
号 （万元）
从事新材料科技领域内的技
术研发、技术咨询、技术转让；
直接持有1.00%，参股 金属材料（除稀贵金属）的销
1 湖州万鑫新材 10,000 公司湖州兴万投资合 售；模板脚手架工程施工；建
料有限公司 伙企业（有限合伙） 筑材料、建筑机械设备的批
持有99.00% 发、零售、租赁、安装；建筑
工程设计、咨询服务；货物及
技术的进出口业务。
从事健康科技、医疗科技、生
直接持有1.00%，参股 物科技、医药科技、化工科技、
2 湖州兴万健康 20,000 公司湖州兴万投资合 信息科技领域内的技术开发、
科技有限公司 伙企业（有限合伙） 技术咨询、技术服务、技术转
持有99.00% 让，医疗器械研发、经营，医
疗项目投资。
实业投资，私募股权投资，投
湖州兴万投资 资管理（未经金融等监管部门
3 合伙企业（有 100,200 29.9401% 批准，不得从事向公众融资存
限合伙） 款、融资担保、代客理财等金
融服务），投资咨询（除证券、
期货）。
湖州新诚实业 实业投资、医药科技产业投
4 投资合伙企业 4,100 26.5854% 资。
（有限合伙）
嘉兴农银凤凰 私募股权投资管理，投资管
银桂股权投资 理、资产管理（未经金融等监
5 合伙企业（有 4,312 14.1929% 管部门批准，不得从事向公众
限合伙） 融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）
4、主要历史沿革
湖州万邦德投资的主要历史沿革如下：
（1）2018年4月，设立
湖州万邦德投资系万邦德集团于2018年4月8日设立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为3,000万元，由万邦德集团以货币资金出资。
（2）2020年10月，增资
2020年10月19日，湖州万邦德投资作出股东决定，同意湖州万织有限合伙国浩律师（杭州）事务所 法律意见书对湖州万邦德投资增资40,000万元、万邦德集团对湖州万邦德增资57,000万元，增资后湖州万邦德投资注册资本由3,000万元增至100,000万元。
本次变更完成后，湖州万邦德投资的股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 60,000.00 60.00
2 湖州万织合伙 40,000.00 40.00
合计 100,000.00 100,000.00
本所律师核查了交易对方的工商登记资料、公司章程等资料后确认：交易对方司为依法设立且有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（三）结论
本所律师经上述核查后认为，上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方系依法成立并合法存续的有限公司，具有作为本次交易的交易对方的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《框架协议》
2020年9月11日，上市公司与交易对方就本次交易签署了《重大资产出售框架协议》，就本次交易的标的资产、交易方案、交易对价、支付方式、人员安置、债权债务安排、担保处理、协议的生效与解除等事项进行了初步约定，并于上市公司董事会审议通过后生效。交易双方在《框架协议》中约定，本次交易的具体事宜以最终签署的正式协议为准。
本所律师经核查后认为，《框架协议》的约定内容不违反法律法规的禁止性规定，自上市公司第八届董事会第三次会议审议通过之日起生效。
（二）《重大资产出售协议》
2020年12月23日，上市公司与交易对方就本次交易签署了《重大资产出售协议》，就本次交易的交易标的及交易方案、交易价格及支付方式、交易双方的声明与承诺、交割、人员安置、债权债务安排、过渡期损益、税费承担、违约责任、协议生效、解除、修改及补充等事项进行了明确约定，其主要条款如下：
协议甲方：万邦德国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
协议乙方：湖州万邦德投资
1、标的资产和交易方案
（1）本次交易的标的资产为：甲方合法持有的栋梁铝业100%股权及湖州加成51%股权。
（2）本次交易的整体方案为：
①乙方受让甲方所持有的标的资产；
②乙方以现金方式分期向甲方支付标的资产的对价。
2、交易价格及支付方式
（1）双方同意，以2020年7月31日为评估基准日对标的资产的价值进行评估，标的资产的最终交易价格以评估报告载明的评估值为依据。根据评估机构出具的评估结果，栋梁铝业的100%股权估值为132,367.13万元，湖州加成的100%股权估值为5,135.92万元。双方协商后确认，标的资产交易价格合计为13.51亿元。
（2）乙方应按照如下要求支付标的资产的转让价款：
①甲方已收到乙方支付的定金500万元。若本次交易因未通过甲方相关内部审议程序等任何原因导致本次交易终止的，甲方须在相关事实出现之日起五个工作日内将乙方已支付款项退还（不计利息）；
②在《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内，乙方应向甲方支付68,500.00万元，乙方累计支付（含已支付的定金）总价款的51.07%；
③在《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内，乙方应向甲方支付剩余全部款项，即66,100.00万元；
④乙方如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向甲方支付违约金。
3、声明与承诺
（1）甲方在此作出不可撤销的承诺如下：
①甲方为依据中国法律正式成立并有效存续的股份有限公司，拥有签订并履行《重大资产出售协议》的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订《重大资产出售协议》的行为能力，且《重大资产出售协议》的签署和履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何协议或其他约定。
②标的公司为依据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，除甲方已国浩律师（杭州）事务所 法律意见书向乙方披露的债务和担保外，不存在其他债务或担保事项；甲方持有的标的公司股权未设置任何担保等第三方权利或其他权利限制，并承诺保持标的公司股权的上述状态直至交割日。
③甲方承诺，自《重大资产出售协议》签署日起至交割日，未经乙方事先同意，不对标的资产设置抵押、质押或其他形式的担保等他项权利负担；不进行任何直接导致标的资产价值减损的行为；不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的公司根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不发生重大不利变化。
④截至本协议签署之日，标的公司栋梁铝业尚有部分资产未及办理权属证书变更，该等资产的权属尚在甲方名下，甲方承诺，在本协议生效的前提下，各类未及时变更的资产权属证书将于交割日后12个月内办理完毕。
（2）乙方在此作出不可撤销的承诺如下：
①乙方为依据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，拥有签订并履行《重大资产出售协议》的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订《重大资产出售协议》的行为能力，且《重大资产出售协议》的签署和履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何协议或其他约定。
②乙方确认，甲方已充分披露和说明有关标的资产的全部状况，乙方完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的部分资产未及办理权属证书变更等瑕疵情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任。乙方同意，因交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，乙方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，乙方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
③乙方承诺，本次交易中用于收购标的资产的资金来源均为乙方自有和自筹的合法资金，资金来源均已经完成出资方必要的审批程序，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（3）湖州市织里镇政府与栋梁铝业签署了《工业厂房政策性搬迁协议》和《工业厂房政策性搬迁补偿协议之补充协议》，栋梁铝业拟将其位于织里镇栋梁路 1688 号的工业厂房（栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路北侧、梦华蕾路国浩律师（杭州）事务所 法律意见书东侧，其中办公楼（原对应证书编号：房权证湖州市字第 00146848 号，建筑面积5,970.47平方米）和相应的土地使用权不属于搬迁范围）搬迁至织里镇工业园区。
双方知晓并认可栋梁铝业的上述搬迁计划，因搬迁涉及的政府发放的补助及产生的费用由栋梁铝业享有和承担。厂房搬迁完成后，位于织里镇栋梁路 1688号的办公楼（原对应证书编号：房权证湖州市字第00146848号，建筑面积5,970.47平方米）的房屋所有权及相应的土地使用权归属于栋梁铝业，其余土地由政府收储，栋梁铝业位于织里镇工业园区的新厂区的国有土地使用权归属于栋梁铝业。
4、交割
（1）甲方和乙方同意，在协议约定的条件正式生效，并且甲方收到乙方支付标的价款达到 50%以上后，双方应互相协助，尽快办理标的资产的交割手续，至迟应于乙方支付50%以上价款后十五个工作日内向标的公司所在地的工商行政管理部门提交与标的资产交割相关的所有资料。
（2）自交割日起，标的资产在交割日已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而导致甲方在交割日之后需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债和责任等，均由乙方全额承担；若发生上述款项由甲方先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后十个工作日内偿还。乙方承诺无条件且全额承担交割日前，甲方在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失。
（3）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的标的公司负债（包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次交易相关的员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼
所产生的支出或赔偿等），均由乙方负责处理及清偿。如甲方根据据生效判决书
及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，甲方有权向乙方追偿，乙方应立即
偿付。
（4）无论在交割日之前或之后，任何第三方因标的资产或与标的资产有关国浩律师（杭州）事务所 法律意见书事宜向甲方提出任何请求或要求，乙方应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致甲方发生的任何损失或支出的任何费用。
（5）双方同意，自交割日起，所有与标的资产和业务有关的合同均不再以甲方的名义签署，乙方应负责自行或指定其他方签署该等合同。
5、人员安置
（1）本次交易系标的资产的股权转让，不涉及栋梁铝业及湖州加成的人员安置，栋梁铝业、湖州加成与其目前员工的劳动关系、劳动合同等继续有效。栋梁铝业因搬迁产生的员工安置问题，由栋梁铝业负责解决。
（2）本次交易前由甲方委派至栋梁铝业、湖州加成及下属企业的员工，由甲方负责召回和安置。
6、债权债务安排
（1）双方同意，本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的资产包含的所有债权、债务均由标的公司按原有权利义务关系继续享有或承担。
（2）截至《重大资产出售协议》签署之日，甲方为标的公司借款提供的担保情况如下：
债权人 被担保人 贷款类型 借款金额 借款到期日 担保类型 担保金额
（万元） （万元）
浦发银行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/8/25 连带责任 10,000.00
湖州分行 保证
中国农业 栋梁铝业 基建贷款 18,000.00 连带责任
银行湖州 保证
绿色支行 栋梁铝业 基建贷款 3,200.00 连带责任
2022年起陆 保证 16,000.00
栋梁铝业 基建贷款 4,480.00 续归还 连带责任
湖州银行 保证
栋梁铝业 基建贷款 800.00 连带责任
保证
栋梁铝业 流动资金贷款 3,000.00 2021/4/9 连带责任
中国银行 保证 8,000.00
湖州分行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/4/13 连带责任
保证
中国建设 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/8/22 连带责任
银行湖州 保证 11,000.00
分行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/10/3 连带责任
保证
中国农业 栋梁铝业 流动资金贷款 15,500.00 2021/2/23 连带责任 15,500.00
银行湖州 保证
绿色支行 栋梁铝业 流动资金贷款 4,500.00 2021/2/26 连带责任 5,000.00
保证
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
债权人 被担保人 贷款类型 借款金额 借款到期日 担保类型 担保金额
（万元） （万元）
合计 69,480.00 —— —— 65,500.00
双方同意：
①甲方为标的公司上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后甲方担保义务终止。
②甲方为标的公司上述项目基建贷款提供的担保应于《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除，乙方应当配合为标的公司提供其他担保，以保证促成甲方担保义务的解除。
（3）截至本协议签署之日，标的公司为甲方借款提供的担保情况如下：
债权人 借款 贷款 借款金额 借款发放日 借款到期日 担保 担保金额
人 类型 （万元） 类型 （万元）
中国农业银 上市 并购 连带责
行湖州绿色 公司 贷款 7,200.00 2019/5/10 2026/5/7 任保证 8,000.00
支行
双方同意，在本次交易完成后，上述担保事项将继续履行至到期。
（4）乙方承诺，因甲方于交割日前为标的资产签署的担保合同导致甲方承担担保责任的，甲方可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，甲方有权直接要求乙方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。
7、过渡期损益
（1）在过渡期内，甲方应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围内经营标的公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的资产的业务性质、范围和经营方式。
（2）标的资产自基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的公司自行享有和承担，除《重大资产出售协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《重大资产出售协议》的其他任何条款。
8、税费承担
因本次交易而产生的各项税费，由双方按照相关法律法规的规定各自承担。
9、违约责任
（1）除受不可抗力因素影响外，任何一方如未能履行《重大资产出售协议》国浩律师（杭州）事务所 法律意见书所约定的义务，或作出的承诺与保证失实或严重有误，或《重大资产出售协议》签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反《重大资产出售协议》。
（2）违约方应依《重大资产出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
10、协议生效、解除、修改及补充
（1）《重大资产出售协议》自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会和股东大会批准本次交易；
②本次交易通过国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
③本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
（2）双方确认，自《框架协议》签署之日至本协议签署之日期间，双方不存在任何违反《框架协议》的行为，且已完整履行《框架协议》所约定的应当履行的义务。本协议生效后，本次交易的履行以本协议为准，《框架协议》自本协议生效之日起不再执行。
（3）《重大资产出售协议》签署后至交割日前，经双方经协商一致，可以以书面形式解除。
（4）对《重大资产出售协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方签章后方可生效。
（三）结论
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的上述协议合法有效，协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述附条件生效的协议自分别约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、上市公司的批准和授权
2020年9月11日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2020年12月23日，万邦德召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准与授权
本次交易的交易对方湖州万邦德投资已通过股东会决议，批准本次交易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、标的公司的批准与授权
本次交易的标的公司栋梁铝业、湖州加成已分别作出股东决定及股东会决议，批准本次交易的相关议案，湖州加成的股东倍格曼新材料已出具书面声明，放弃
对本次交易的标的资产之一湖州加成51%股权的优先受让权。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
经本所律师核查，本次交易尚须履行如下程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表决；
2、本次交易取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
3、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
（三）结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。五、标的资产
根据本次交易的方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为交易对方持有的栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权。
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（一）栋梁铝业
1、栋梁铝业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业的基本法律状态如下：企业名称 栋梁铝业有限公司
统一社会信用代码 913305027613344945
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 36,932.777万元
企业住址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
经营期限 2004年4月28日至长期
一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗
经营范围 工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销
售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、栋梁铝业的历史沿革
经本所律师核查，栋梁铝业系于2004年4月28日设立的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
（1）2004年4月，设立
栋梁铝业系由浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）与自然人沈建新共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“湖州世纪栋梁铝业有限公司”。根据2004年4月28日湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其设立时的基本情况如下：
企业名称 湖州世纪栋梁铝业有限公司
注册号 3305001040098
企业类型 有限责任公司
企业住址 湖州市织里镇栋梁路与利济路南侧
注册资本 3,280万元
法定代表人 陆志宝
经营期限 2004年4月28日至2014年4月27日
铝合金板材、带材、型材、箔材（不含电镀、氧化）、五金制品及模具、镁
经营范围 合金制品的制造加工销售；金属材料（除稀、贵金属）批发零售（涉及许可
证的凭有效证件经营）
栋梁铝业设立时的注册资本3,280万元经汇丰联合会计师事务所出具汇丰设验报字[2004]075号《验资报告》审验，截至2004年4月27日止已全部缴足，出资方式为货币出资。
设立时栋梁铝业的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 2,460 75.00
2 沈建新 820 25.00
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序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
合 计 3,280 100.00
（2）2004年10月，股权转让
2004年9月28日，栋梁铝业作出股东会决议，同意股东沈建新将其持有的25%股权（对应820万元出资额）转让给沈秋华。2004年9月27日，沈建新与沈秋华签署了《股权转让协议》，约定转让价格为820万元。
本次变更完成后，栋梁铝业的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 2,460 75.00
2 沈秋华 820 25.00
合 计 3,280 100.00
（3）2007年1月，股权转让
2006年12月13日，栋梁铝业作出股东会决议，同意股东沈秋华将其持有的25%股权（对应820万元出资额）转让给栋梁新材。2006年12月13日，栋梁新材与沈秋华签署了《股权转让协议》，约定转让价格为967.6万元。
本次变更完成后，栋梁铝业成为栋梁新材的全资子公司，注册资本仍为3,280万元。
（4）2007年1月，增资
2006年12月21日，栋梁铝业的股东作出决定，对栋梁铝业增资10,000万元。2006年12月25日，经汇丰联合会计师事务所出具汇丰验报字[2006]0201号《验资报告》审验，截至2006年12月22日，栋梁铝业已收到股东以货币缴付的新增注册资本10,000万元。
本次变更完成后，栋梁铝业仍为栋梁新材的全资子公司，注册资本增至13,280万元。
（5）2008年3月，增资
2008年3月17日，栋梁铝业的股东作出决定，对栋梁铝业增资23,652.777万元。2008年3月20日，经汇丰联合会计师事务所出具汇丰验报字[2008]023号《验资报告》审验，截至2008年3月18日，栋梁铝业已收到股东以货币缴付的新增注册资本23,652.777万元。
本次变更完成后，栋梁铝业仍为栋梁新材的全资子公司，注册资本增至36,932.777万元。
（6）2018年1月，名称变更国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2018年1月2日，栋梁铝业的股东作出决定，同意将栋梁铝业的名称变更为“栋梁铝业有限公司”。
3、栋梁铝业股权的权属及权利状况
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业为上市公司的全资子公司，注册资本为36,932.777万元。
根据栋梁铝业所在地工商行政管理部门出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，栋梁铝业的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。
4、栋梁铝业的实际控制人
上市公司目前持有栋梁铝业 100%股权，赵守明、庄惠夫妇目前直接持有上市公司11.5%的股份，并通过万邦德集团、温岭惠邦投资有限公司、温岭富邦投资有限公司间接控制上市公司37.51%的股份，合计控制上市公司49.01%的股份。因此，赵守明、庄惠夫妇为上市公司的实际控制人，亦为栋梁铝业的实际控制人。
5、栋梁铝业的主要业务及经营资质
（1）栋梁铝业的经营范围、主营业务
根据栋梁铝业现行有效的《营业执照》和公司章程，栋梁铝业的经营范围为：“一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据标的公司《审计报告》及栋梁铝业出具的说明，栋梁铝业的主营业务为各类铝加工产品的研发、生产与销售，与其公司章程规定和营业执照登记的经营范围相符。
本所律师认为，栋梁铝业的经营范围、主营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）栋梁铝业子公司的经营范围及主营业务
根据栋梁铝业子公司现行有效的《营业执照》和公司章程，栋梁铝业各子公司的经营范围及主营业务如下表所示：
序号 子公司名称 经营范围 主营业务
1 栋梁铝模板 金属制品研发；金属材料制造；金属结构制造；有色 铝模板租赁
金属合金制造；有色金属压延加工；金属制品销售；
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序号 子公司名称 经营范围 主营业务
金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属
及合金材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设
备租赁
2 栋梁铝科技 有色金属压延加工；金属制品研发；金属结构制造； 未实际经营
五金产品研发
3 栋赢经贸 销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑 铝产品贸易
材料、木制品、针纺织品。
智能全铝家具、办公家具、教育用家具、医疗用家具、
4 栋梁铝家居 户外休闲用品、门窗的研发、设计、生产、销售、安 铝家居产品的研
装；铝合金型材、木材、建筑材料、五金交电、门窗 发、生产与销售
配件、日用百货销售；货物及技术的进出口业务。
根据栋梁铝业子公司现行有效的《营业执照》、公司章程以及栋梁铝业出具的说明并经本所律师核查，栋梁铝业各子公司的经营范围及主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）栋梁铝业及其子公司的生产经营资质
根据栋梁铝业的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，栋梁铝业及其子公司已经取得如下资质：
序号 持有人 许可/备案类别 许可/备案编码
1 栋梁铝业 对外贸易经营者备案登记表 02317082
2 栋梁铝业 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 3305960477
3 栋梁铝业 出入境检验检疫报检企业备案表 3308600335
据本所律师核查和栋梁新材向本所律师出具的书面说明，除已取得上述许可/备案的进出口业务外，栋梁铝业不存在其他境外经营的情况。
综上，本所律师核查后认为，栋梁铝业及其子公司已经取得了其经营业务所需要的备案资质。
6、栋梁铝业的主要资产
（1）栋梁铝业的股权投资
截至本法律意见书出具日，栋梁铝业存在如下股权投资：序号 公司名称 栋梁铝业 注册资本 经营范围
持股比例 （万元）
金属制品研发；金属材料制造；金属结构制造；
有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属
1 栋梁铝模板 100% 5,000 制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；机械设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁
2 栋梁铝科技 100% 5,000 有色金属压延加工；金属制品研发；金属结构
制造；五金产品研发
3 栋赢经贸 100% 1,000 销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、
建筑材料、木制品、针纺织品。
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序号 公司名称 栋梁铝业 注册资本 经营范围
持股比例 （万元）
智能全铝家具、办公家具、教育用家具、医疗
用家具、户外休闲用品、门窗的研发、设计、
4 栋梁铝家居 67% 1,000 生产、销售、安装；铝合金型材、木材、建筑
材料、五金交电、门窗配件、日用百货销售；
货物及技术的进出口业务。
5 兴栋铝经贸 5% 1,000 销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、
建筑材料、木制品、针纺织品。
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业的控股、参股子公司的基本情况及股权结构如下：
①栋梁铝模板
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝模板的基本法律状态如下：企业名称 万邦德栋梁（杭州）铝模板租赁有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2HXYXY7N
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,000万元
企业住址 浙江省杭州市余杭区良渚街道古墩路1899号A1幢12楼1205室
经营期限 2020年6月3日至长期
一般项目：金属制品研发；金属材料制造；金属结构制造；有色金属合金
制造；有色金属压延加工；金属制品销售；金属材料销售；有色金属合金
经营范围 销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与
设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股权结构 栋梁铝业持股100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，栋梁铝模板的实缴出资为 50万元。自设立至今，栋梁铝模板的股权结构未发生变动。
②栋梁铝科技
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝科技的基本法律状态如下：企业名称 万邦德栋梁（台州）铝科技有限公司
统一社会信用代码 91331081MA2HGK630G
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,000万元
企业住址 浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路2号中小企业孵化园B区2号科研厂
房二楼
经营期限 2020年6月2日至长期
经营范围 一般项目：有色金属压延加工；金属制品研发；金属结构制造；五金产品
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 栋梁铝业持股100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，栋梁铝科技的注册资本尚未实缴。自设立至今，栋梁铝科技的股权结构未发生变动。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
③栋赢经贸
截至本法律意见书出具之日，栋赢经贸的基本法律状态如下：企业名称 上海栋赢经贸有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNBTB67
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 1,000万元
企业住址 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3398号1幢3层T区322室
经营期限 2019年11月8日至2049年11月7日
经营范围 销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制品、针纺
织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 栋梁铝业持股100%
经本所律师核查，栋赢经贸的注册资本已于2019年12月缴足。自设立至今，栋赢经贸的股权结构未发生变动。
④栋梁铝家居
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝家居的基本法律状态如下：企业名称 浙江万邦德栋梁智能铝家居有限公司
统一社会信用代码 91330502MA2B6LYA96
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 1000万元
企业住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号
经营期限 2019年5月8日至长期
智能全铝家具、办公家具、教育用家具、医疗用家具、户外休闲用品、门
经营范围 窗的研发、设计、生产、销售、安装；铝合金型材、木材、建筑材料、五
金交电、门窗配件、日用百货销售；货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 栋梁铝业持股67%，周国旗持股33%
经本所律师核查，栋梁铝家居的注册资本已于2020年3月缴足。自设立至今，栋梁铝家居的股权结构未发生变动。
⑤兴栋铝经贸
截至本法律意见书出具之日，兴栋铝经贸的基本法律状态如下：企业名称 上海兴栋铝经贸发展有限公司
统一社会信用代码 9131011877477523XF
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 1,000万元
企业住址 青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1924室
经营期限 2005年5月10日至2025年5月9日
经营范围 销售铝合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制品、针纺
织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 上市公司持股95%，栋梁铝业持股5%
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，兴栋铝经贸的注册资本已于2005年5月缴足。自设立至今，兴栋铝经贸的股权结构未发生变动。
（2）不动产权
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业及其子公司持有的国有土地使用权及房屋所有权的情况如下：
序 所有 权证号 坐落 面积（m2） 用途 他项
号 权人 权利
栋梁 浙(2019)湖州市 湖州市吴兴区织里镇旧 土地：
1 铝业 (吴兴)不动产权 馆村（织东控规单元 472,006.00 工业用地 抵押注
第0033653号 ZD-05-02-11号地块）
栋梁 浙(2020)湖州市 湖州市吴兴区织里镇清 土地：105.59 批发零售
2 铝业 (吴兴)不动产权 华苑商城路商铺7号 房屋：270.18 用地/商业 无
第0040317号
栋梁 浙(2020)湖州市 湖州市吴兴区织里镇清 土地：127.78 批发零售
3 铝业 (吴兴)不动产权 华苑商城路商铺8号 房屋：326.97 用地/商业 无
第0040320号
栋梁 浙(2020)湖州市 湖州市吴兴区织里镇织 土地：82.00 批发零售
4 铝业 (吴兴)不动产权 里北路72A-20号 房屋：209.83 用地/商业 无
第0040323号
栋梁 浙(2020)湖州市 湖州市织里镇栋梁路
5 铝业 (吴兴)不动产权 1688号 土地：18,046.13 工业用地 无
第0116099号
注：为取得银行专项借款，栋梁铝业以该项土地使用权以及其上的在建工程进行最高额抵押，抵押权人为中国农业银行湖州绿色支行，担保范围为自2019年8月30日至2026年8月29日期间发生的最高为18,065万元的债务。
除上述不动产权外，基于战略规划调整，上市公司于 2018 年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数划转至栋梁铝业，截至本法律意见书出具日，尚有下列不动产权尚未办理权证变更手续，上市公司已出具书面承诺，该等权属变更将于栋梁铝业股权完成交割后12个月内办理完毕，具体情况如下：
序 所有权人 权证号 坐落 面积（m2） 用途 他项
号 权利
1 万邦德 湖房权证湖州市字 房屋：9,145.39 工业 无
第00076714号
2 万邦德 湖房权证湖州市字 湖州市八里店 房屋：9,433.32 工业 无
第00076715号 镇六旺村
3 万邦德 湖土国用（2001） 土地：38,526.00 工业用地 无
字第16－4355号
4 湖房权证湖州市字 湖州市八里店 房屋：8,504.15 工业 无
万邦德 第0093571号 镇工业园区
5 湖土国用（2004） （六旺村） 土地：13,731.30 工业用地 无
字第1－2472号
除上述土地、房产外，因栋梁铝业位于织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、国浩律师（杭州）事务所 法律意见书万谦漾路北侧、梦华蕾路东侧的织里厂区将根据栋梁铝业与织里镇政府签订的《工业厂房政策性搬迁协议》进行政策性搬迁，织里厂区的现有土地使用权、房屋所有权证书已由湖州市吴兴区织里镇人民政府收回，标的公司已将属于搬迁范围的房屋建筑物和土地使用权划分至持有待售资产。截至本法律意见书出具之日，不属于搬迁范围内的办公楼及绿化部分的土地使用权已取得新换发的浙（2020）湖州市（吴兴）不动产权第0116099号《不动产权证书》，面积为5,970.47m2办公楼的房屋所有权尚未取得新的不动产权证书。因该处房屋原有证书：湖房权证湖州市字第 00146848 号《房屋所有权证》的权属尚未从上市公司变更为栋梁铝业，上市公司已出具承诺，保证该等房屋所有权取得的新证书权属归于栋梁铝业。
（3）车辆所有权
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业及其子公司持有的车辆情况如下：序号 所有权人 车辆名称 车牌号
1 栋梁铝业 帕萨特牌SVW7203CPI 浙EW7086
2 栋梁铝业 金龙牌XMQ6122Y 浙E11079
3 栋梁铝业 柯斯达牌SCT6702YRB53LEX 浙E70002
4 栋梁铝业 埃尔法JTNGK3DH 浙E30988
5 栋梁铝业 劳斯莱斯牌SCA66410 浙E10988
6 栋梁铝业 福田牌BJ1027V2MA6-S 浙E88X83
7 栋梁铝业 塞纳牌5TDYZ3DC 浙E13T28
8 栋梁铝业 大众牌SVW71810BU 浙E18B28
9 栋梁铝业 别克牌SGM6431UAAF 浙E50B23
10 栋梁铝家居 五菱牌LZW1028SPY 浙E739Y5
除上述车辆外，上市公司尚持有如下车辆拟转让给栋梁铝业，未及办理产权变更手续。上市公司已出具书面承诺，该等权属变更将于栋梁铝业股权完成交割后12个月内办理完毕。
序号 所有权人 车辆名称 车牌号
1 万邦德 梅赛德斯-奔驰WDDNG76X0 浙E20988
2 万邦德 别克牌SGM7168ATA 浙EV5380
3 万邦德 雷克萨斯JTHGM46F 浙E1022N
4 万邦德 金龙牌XMQ6120C3 浙E15096
5 万邦德 奥德赛牌HG6431BAA 浙ERY916
6 万邦德 奔驰牌WDDUG6CB 浙E3795X
7 万邦德 江淮牌HFC6491K1M1DF 浙E53323
8 万邦德 青年牌JNP6800M 浙E08708
9 万邦德 青年牌JNP6128M1 浙E20099
10 万邦德 梅赛德斯-奔驰牌FA6541M 浙E8M789
（4）知识产权
①注册商标国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据栋梁铝业的确认、栋梁铝业提供的《商标注册证》及相关文件资料、本所律师对国家工商行政管理总局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，栋梁铝业及其子公司已合法取得并拥有7项注册商标，具体如下：
序号 注册人 商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限
1 栋梁铝业 24099938 第6类 2028/5/6
2 栋梁铝业 24098807 第19类 2029/4/6
3 万邦德 33824719 第6类 2029/7/6
4 万邦德 4797876 第6类 2028/6/6
5 万邦德 1605551 第6类 2021/7/20
6 万邦德 1564898 第19类 2021/5/6
7 万邦德 518020 第6类 2030/4/29
②专利权
根据栋梁铝业的确认、栋梁铝业提供的专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果及国家知识产权局出具的有关栋梁铝业及其子公司的专利查询文件，截至本法律意见书出具日，栋梁铝业及其子公司已合法取得并拥有40项专利权，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
1 栋梁铝业 一种型材挤压模具废铝脱模装置 2019216334000 实用新型 2019/9/29
2 栋梁铝业 一种适用于铝型材包装纸裁剪的高效 2019216334161 实用新型 2019/9/29
剪纸机
3 栋梁铝业 一种型材加工水冷装置 2019216619965 实用新型 2019/9/29
4 栋梁铝业 一种循环水恒压管路 2018208965904 实用新型 2018/6/11
5 栋梁铝业 一种循环水恒温管路 2018208972359 实用新型 2018/6/11
6 栋梁铝业 一种板型控制装置 201820854886X 实用新型 2018/6/4
7 栋梁铝业 一种闭式冷却塔 2018208548874 实用新型 2018/6/4
8 栋梁铝业 一种轧制油自清洁装置 2018208129739 实用新型 2018/5/29
9 栋梁铝业 一种熔炼炉 2018208129777 实用新型 2018/5/29
10 栋梁铝业 一种静置炉 2018208031340 实用新型 2018/5/28
11 栋梁铝业 一种铝水过滤系统 2018208031355 实用新型 2018/5/28
12 栋梁铝业 一种铸轧熔炼炉 2018207895092 实用新型 2018/5/25
13 栋梁铝业 一种除气箱 2018207956984 实用新型 2018/5/25
14 栋梁铝业 一种开窗用长尾胶条 2017217321210 实用新型 2017/12/13
15 栋梁铝业 一种中式推拉窗 2017217330987 实用新型 2017/12/13
16 栋梁铝业 一种双断桥隔热型材 2017217331000 实用新型 2017/12/13
17 栋梁铝业 一种幕墙固定结构 2017217331119 实用新型 2017/12/13
18 栋梁铝业 一种多功能玻璃垫块 2017217331123 实用新型 2017/12/13
19 栋梁铝业 一种易于组装的刚性门窗扇 201720321556X 实用新型 2017/3/30
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序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
20 栋梁铝业 一种隐框窗 2017203215574 实用新型 2017/3/30
21 栋梁铝业 一种双注胶槽口的隔热型材 2017203226348 实用新型 2017/3/30
22 栋梁铝业 一种阳光房防水开启结构 2017203226742 实用新型 2017/3/30
23 栋梁铝业 一种平开门的下槛 2017203227711 实用新型 2017/3/30
24 栋梁铝业 一种易于平整组装的铝合金窗扇 2017203227726 实用新型 2017/3/30
25 栋梁铝业 推拉窗下滑结构 2015209257213 实用新型 2015/11/19
26 栋梁铝业 隐藏式合页幕墙窗 2015209260199 实用新型 2015/11/19
27 栋梁铝业 一种新型外平开窗 201420636564X 实用新型 2014/10/30
28 栋梁铝业 铝型材包装装置 2014206365813 实用新型 2014/10/30
29 栋梁铝业 一种新型隔热浇注式电泳铝型材结构 2014204854590 实用新型 2014/8/27
30 栋梁铝业 一种具有双重排水结构的铝合金窗 201420430637X 实用新型 2014/8/1
31 栋梁铝业 一种铝棒加热炉自动送料装置 201420430958X 实用新型 2014/8/1
32 栋梁铝业 一种方便调节的铝型材尼龙条压合装 2014204241464 实用新型 2014/7/30
置
33 栋梁铝业 铝型材用切桥机 2014204242880 实用新型 2014/7/30
34 栋梁铝业 一种铝型材冷却系统 2014204257481 实用新型 2014/7/30
35 栋梁铝业 铝型材夹具 2014204180085 实用新型 2014/7/28
36 栋梁铝业 铝棒加热炉进料装置 2014204182748 实用新型 2014/7/28
37 栋梁铝业 一种适用于加热炉的挂钩运送装置 201420411099X 实用新型 2014/7/24
38 栋梁铝业 一种铝型材挤压模具 2014204111973 实用新型 2014/7/24
39 栋梁铝业 铝型材粉末喷涂进料装置 2014204111988 实用新型 2014/7/24
40 栋梁铝业 型材（Z5008） 2011300940688 外观设计 2011/4/28
③域名
截至本法律意见书出具日，栋梁铝业持有的注册域名如下：序号 备案主体 备案/许可证号： 网站域名 到期时间
1 栋梁铝业 浙ICP备16047444号-1 dongliang.cn 2022.3.17
2 dongliang.com.cn 2021.9.22
④权利限制
根据标的公司《审计报告》、栋梁铝业的企业信用记录并经本所律师核查，截至2020年7月31日，除前述以证书编号为浙(2019)湖州市（吴兴）不动产权第0033653号的土地使用权进行最高额抵押的事项外，栋梁铝业及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受限的情况。
7、栋梁铝业的对外借款和担保情况
（1）对外借款
根据标的公司《审计报告》、栋梁铝业的企业信用记录和栋梁铝业提供的说明并经本所律师核查，截至2020年7月31日，栋梁铝业的对外借款情况如下：
序号 贷款银行 贷款类型 贷款金额（万元） 贷款利率 贷款日期 到期日
1 中国银行 贷款 3,000.00 4.65% 2020/4/9 2021/4/9
2 湖州分行 贷款 5,000.00 4.65% 2020/4/13 2021/4/13
3 中国农业 贷款 15,500.00 4.35% 2020/2/24 2021/2/23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 贷款银行 贷款类型 贷款金额（万元） 贷款利率 贷款日期 到期日
4 银行湖州 贷款 4,500.00 4.35% 2020/2/27 2021/2/26
绿色支行
5 浦发银行 贷款 4,881.75 4.35% 2020/5/20 2021/8/20
湖州分行
中国建设
6 银行湖州 贷款 5,000.00 4.45% 2020/7/23 2021/8/22
分行
7 湖州银行 项目贷款 5,280.00 4.90%
中国农业 至2026年8月29日注
8 银行湖州 项目贷款 21,200.00 4.90%
绿色支行
注：栋梁铝业向中国农业银行湖州绿色支行、湖州银行营业部的银团贷款总额度为 5 亿元，截至2020年7月31日，累计使用借款额度为26,480.00万元，各笔借款按需提取各起始日均不相同。
本所律师将在本法律意见书正文“七、关联交易与同业竞争”中详细披露万邦德为栋梁铝业提供担保的情形。
（2）对外担保
截至本法律意见书出具日，栋梁铝业及其子公司存在如下对外担保事项：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
栋梁铝业 万邦德 7,200.00 2019/5/10 2026/5/7
8、栋梁铝业的税务
（1）栋梁铝业及其子公司的主要税种税率
根据标的公司《审计报告》并经本所律师核查，栋梁铝业及其子公司 2018年至2020年7月适用的主要税（费）种和法定税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、10%、
6%、5%、3%
2 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
从价计征的，按房产原值一次减除
3 房产税 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的12%计缴
4 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
5 教育费附加 应缴流转税税额 3%
6 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（2）栋梁铝业及其子公司的税收优惠
根据标的公司《审计报告》及其持有的《高新技术企业证书》，栋梁铝业于2018年通过高新技术企业审核，高新技术企业资格有效期三年，自通过高新技术企业审核年度起三年内减按15%的税率计缴企业所得税。
（3）栋梁铝业及其子公司的纳税情况国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2018年7月23日，因栋梁铝业少缴2014年度至2016年度房产税，国家税务总局湖州市税务局稽查局作出湖税稽罚[2018]5号《税务行政处罚决定书》，对栋梁铝业处以罚款126,441.03元。经本所律师核查，栋梁铝业已足额清缴了少缴的房产税并缴纳了上述罚款。
根据栋梁铝业及其子公司主管税务部门出具的证明、栋梁铝业及其子公司在报告期内各税种的纳税申报表、汇算清缴申报表及完税凭证、营业外支出明细账，并经本所律师核查栋梁铝业及其子公司所在地的税务主管部门网站的公开信息，除上述处罚事项外，栋梁铝业及其子公司最近三年不存在其他因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。
9、栋梁铝业的环境保护
根据栋梁铝业及其子公司出具的说明并经本所律师核查，栋梁铝业及其子公司目前的主营业务为各类铝加工产品的研发、生产与销售，其目前生产经营中的环境保护情况如下：
（1）污染物处置及排放
栋梁铝业的主要生产基地位于湖州织里镇栋梁路厂区（织里厂区）及湖州八里店镇工业园区（八里店厂区），主要的污染物为废气、废液以及固体废弃物，具体处置情况如下：
污染物 产污环节 污染物 采取的污染防治措施及排放去向
种类
采用布袋除尘器除尘的方式进行处理，经布袋除尘处
熔铝炉 熔铝烟尘 理后尾气颗粒物粒径较小，最终通过15米排气筒排
放。
氧化 酸雾 酸雾经侧吸风罩收集后采用旋风离心装置分离净化。
喷涂 粉末喷涂粉尘 采用除尘器收集后最终通过15m排气筒排放。
废气 轧制 轧制油挥发废 经配备的集风装置和油雾过滤净化回收装置处理。
气
氟碳 氟碳喷涂工艺 废气经水帘除尘、水喷淋+UV光氧装置处理。
废气
铝模板焊接 焊接烟尘 焊接烟尘通过收集后进入水喷淋装置处理，尾气通过
一根15m高的排气筒高空排放。
喷涂、氧化 喷涂污水、氧化 经过污水处理系统预处理达标后，送至水务公司集中
废液 污水 处理；
脱模、碱洗 废碱液 委托有资质的单位处置。
润滑油使用 废油
碱洗 碱洗槽渣
原料使用 废包装材料
固废 废水处理 含镍污泥 委托有资质的单位处置。
废水处理 表面处理废物
（氧化污泥）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
污染物 产污环节 污染物 采取的污染防治措施及排放去向
种类
废水处理 表面处理废物
（喷涂污泥）
注胶工序 废胶
喷漆 漆渣
熔铝 熔铝炉炉渣 收集后出售
机械加工 生产次品、边角 收集后直接回炉。
料
除尘 收集的粉尘 全部回收利用。
职工生活 生活垃圾 委托环卫部门清运。
噪声 生产设备 噪声 厂界噪声符合相关标准要求。
运行
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业的织里厂区及八里店厂区分别持有湖州市生态环境局吴兴分局颁发的如下排污许可证：
序号 持证单位 许可证编号 生产经营场所地址 有效期限
1 栋梁铝业 913305027613344945002U 浙江省湖州市织里 2023/6/30
镇栋梁路1688号
2 栋梁铝业 913305027613344945001U 浙江省湖州市八里 2023/6/29
店镇工业园区
（2）环境保护和职业病防治体系认证
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业及其子公司取得并保持如下环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证：
序 持证 证书编号 认证范围 认证标志和 有效期限
号 主体 技术要求
栋梁 铝合金型材、铝板材的设 GB/T24001-2016
1 铝业 02319E20140R0M 计和生产及相关的环境 ISO14001:2015 2022/2/1
管理活动
栋梁 铝合金型材、铝板材的设 GB/T28001-2016
2 铝业 02319S20137R0M 计和生产及相关的职业 OHSAS 2021/3/11
健康安全管理活动 18001:2007
（3）环境保护的监督检查情况
根据栋梁铝业所在地环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，栋梁铝业在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
10、栋梁铝业的质量标准
截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业及其子公司取得并保持如下质量管理体系认证：
序 持证 证书编号 认证范围 认证标志和 有效期限
号 主体 技术要求
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序 持证 证书编号 认证范围 认证标志和 有效期限
号 主体 技术要求
1 栋梁 02319Q2015 铝合金型材、铝板材的 GB/T19001-2016 2022/2/1
铝业 3R0M 设计和生产 ISO9001:2015
根据栋梁铝业所在地质量监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，栋梁铝业在报告期内不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
11、栋梁铝业的诉讼、仲裁或行政处罚
根据湖州市吴兴区人民法院的查询结果、栋梁铝业及其子公司所在地政府部门出具的证明并经本所律师核查，除本所律师在本章节前文“9、栋梁铝业的税务”中披露的税务处罚事项外，最近三年内栋梁铝业及其子公司不存在其他受重大行政处罚的情形。
根据栋梁铝业所在地人民法院出具的查询结果、栋梁铝业出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，栋梁铝业不存在重大（指争议金额超过500万元的）或有可能妨碍其权属转移的诉讼、仲裁或司法强制程序的情形。
（二）湖州加成
1、湖州加成的基本情况
截至本法律意见书出具之日，湖州加成的基本法律状态如下：企业名称 湖州加成金属涂料有限公司
统一社会信用代码 91330502742039094W
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 408.1632万元
企业住址 浙江省湖州市织里镇利济西路北侧洋西路西侧
经营期限 2002年8月9日至长期
经营范围 粉末涂料生产、销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖州加成的历史沿革
经本所律师核查，湖州加成系于2002年8月9日设立的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
（1）2002年8月，设立
湖州加成系由栋梁新材与自然人阮发莲、林罡、孙轶民共同出资设立的有限责任公司，其设立时的基本情况如下：
企业名称 湖州加成金属涂料有限公司
注册号 3305001000683
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企业类型 有限责任公司
企业住址 湖州市八里店工业园区
注册资本 300万元
法定代表人 潘云初
经营期限 2002年8月9日至2012年8月8日
经营范围 粉末涂料生产、销售。
湖州加成设立时的注册资本300万元经湖州恒生会计师事务所出具湖恒验报字[2002]第439号《验资报告》审验，截至2002年8月6日止已全部缴足，出资方式为货币出资。
设立时湖州加成的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 100.00 33.33
2 阮发莲 99.00 33.00
3 林罡 74.00 24.67
4 孙轶民 27.00 9.00
合 计 300.00 100.00
（2）2004年6月，增资
2004年6月8日，湖州加成作出股东会决议，同意栋梁新材增资108.1632万元。2004 年 6 月 18 日，经湖州汇丰联合会计师事务所出具汇丰变验报字[2004]023号《验资报告》审验，截至2004年6月15日，栋梁铝业已收到股东以货币缴付的新增注册资本108.1632万元。
本次变更完成后，湖州加成的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 208.1632 51.00
2 阮发莲 99.00 24.26
3 林罡 74.00 18.13
4 孙轶民 27.00 6.61
合 计 408.1632 100.00
（3）2009年1月，股权转让
2008年12月15日，湖州加成作出股东会决议，同意股东林罡、孙轶民将其分别持有的17.89%股权（对应73万元出资额）、6.12%股权（对应25万元出资额）转让给浙江好运来金属科技有限公司；股东阮发莲、孙轶民将其分别持有的24.26%股权（对应99万元出资额）、0.49%股权（对应2万元出资额）转让给林罡，其他股东放弃优先购买权。2008年12月16日，上述股权转让及受让各方分别签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，湖州加成的股权结构如下：国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 208.1632 51.00
2 林罡 102.00 25.00
3 浙江好运来金属科技有限公司 98.00 24.00
合 计 408.1632 100.00
（4）2009年9月，股权转让
2009年8月25日，湖州加成作出股东会决议，同意股东林罡将其持有的25%股权（对应102万元出资额）转让给浙江好运来金属科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。2009年8月26日，林罡与浙江好运来金属科技有限公司签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，湖州加成的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 208.1632 51.00
2 浙江好运来金属科技有限公司 200.00 49.00
合 计 408.1632 100.00
（5）2012年7月，股权转让
2012年6月20日，湖州加成作出股东会决议，同意股东浙江好运来金属科技有限公司将其持有的49%股权（对应200万元出资额）转让给倍格曼新材料，其他股东放弃优先购买权。2012年7月7日，浙江好运来金属科技有限公司与倍格曼新材料签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，湖州加成的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 208.1632 51.00
2 倍格曼新材料 200.00 49.00
合 计 408.1632 100.00
（6）2013年6月，股权转让
2013年5月7日，湖州加成作出股东会决议，同意股东倍格曼新材料将其持有的49%股权（对应200万元出资额）转让给浙江好运来金属科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。2013年5月23日，浙江好运来金属科技有限公司与倍格曼新材料签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，湖州加成的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 208.1632 51.00
2 浙江好运来金属科技有限公司 200.00 49.00
合 计 408.1632 100.00
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（7）2014年3月，股权转让
2014年3月10日，湖州加成作出股东会决议，同意股东浙江好运来金属科技有限公司将其持有的49%股权（对应200万元出资额）转让给倍格曼新材料，其他股东放弃优先购买权。2014年3月26日，浙江好运来金属科技有限公司与倍格曼新材料签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，湖州加成的股权结构如下：序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 栋梁新材 208.1632 51.00
2 倍格曼新材料 200.00 49.00
合 计 408.1632 100.00
3、湖州加成股权的权属及权利状况
截至本法律意见书出具之日，湖州加成的股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德 208.1632 51.00
2 倍格曼新材料 200.00 49.00
合计 408.1632 100.00
根据湖州加成所在地工商行政管理部门出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，湖州加成的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。
4、湖州加成的实际控制人
上市公司目前持有湖州加成51%股权，赵守明、庄惠夫妇目前直接持有上市公司11.5%的股份，并通过万邦德集团、温岭惠邦投资有限公司、温岭富邦投资有限公司间接控制上市公司37.51%的股份，合计控制上市公司49.01%的股份。因此，赵守明、庄惠夫妇为上市公司的实际控制人，亦为湖州加成的实际控制人。
5、湖州加成的主要业务及经营资质
（1）湖州加成的经营范围、主营业务
根据湖州加成现行有效的《营业执照》和公司章程，湖州加成的经营范围为：“粉末涂料生产、销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据湖州加成最近三年的《审计报告》及湖州加成出具的说明，湖州加成的主营业务为金属粉末涂料的生产和销售，与其公司章程规定和营业执照登记的经营范围相符。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，湖州加成的经营范围、主营业务符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）湖州加成的生产经营许可/备案
根据湖州加成的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，湖州加成已经取得如下许可/备案：
①安全生产标准化认证序号 持有人 认证类别 证书编号 有效期限
1 湖州加成 安全生产标准化三级企 ABQIIIJC浙湖 2022年6月
业（建材） 201940010
②进出口许可/备案序号 持有人 许可/备案类别 许可/备案编码
1 湖州加成 对外贸易经营者备案登记表 02316983
2 湖州加成 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 3305962552
3 湖州加成 出入境检验检疫报检企业备案表 3308603087
综上，本所律师核查后认为，湖州加成已经取得了其经营业务所需要的许可及备案资质。
6、湖州加成的主要资产
（1）湖州加成的股权投资
截至本法律意见书出具日，湖州加成不存在对外投资的情形。
（2）不动产权
经本所律师核查，湖州加成目前未持有任何国有土地使用权或房屋所有权的权属，其主要生产经营场地系租赁取得，具体情况如下：
序 出租人 承租人 租赁房产所在地 租赁面积 年租金 租赁期限
号 2（m） （万元）
湖州太德汇印刷 湖州市织里镇利 2020.1.1-
1 器材有限公司 湖州加成 济西路399号 11,668.55 258.00 2020注.12.31
注：该租赁协议约定，湖州加成在协议期满后，同等条件下有优先续租权。
（3）车辆所有权
截至本法律意见书出具之日，湖州加成持有的车辆情况如下：序号 所有权人 车辆名称 车牌号
1 湖州加成 奥迪牌FV7201FEDBG 浙E81D15
2 湖州加成 丰田轿车 浙ERE022
3 湖州加成 小客车丰田普瑞维亚 浙EV1919
4 湖州加成 梅赛德斯奔驰S600L 浙EW7988
5 湖州加成 大众SVW71810FJ 浙ENU675
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序号 所有权人 车辆名称 车牌号
6 湖州加成 大通客车SH6571A1D4 浙EU8801
7 湖州加成 江淮牌HFC6511RA1C8S 浙EF138W
（4）知识产权
根据湖州加成的确认、湖州加成提供的专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果及国家知识产权局出具的有关湖州加成的专利查询文件，截至本法律意见书出具日，湖州加成已合法取得并拥有18项专利权，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
1 湖州加成 低温粉末涂层 2016200994670 实用新型 2016/2/2
2 湖州加成 高性能艳色粉末涂层 2016200994666 实用新型 2016/2/2
3 湖州加成 金属粉末涂料生产用高效粗碎机 2016200992552 实用新型 2016/2/2
4 湖州加成 双色粉末涂层 201620108769X 实用新型 2016/2/3
5 湖州加成 具有花纹的家具粉末涂层 2016201087685 实用新型 2016/2/3
6 湖州加成 镜面银色粉末涂层 2016201087666 实用新型 2016/2/3
7 湖州加成 金属粉末涂料用粗碎机冷却装置 2016201087543 实用新型 2016/2/3
8 湖州加成 透气型粉末涂层结构 2017211330428 实用新型 2017/9/5
9 湖州加成 皱纹型粉末涂层结构 2017211327162 实用新型 2017/9/5
10 湖州加成 玻璃基材粉末涂层结构 2017211327092 实用新型 2017/9/5
11 湖州加成 镀锌基材粉末涂层结构 2017211323320 实用新型 2017/9/5
12 湖州加成 一种用于粉末废料回收利用的双螺杆 2018212314484 实用新型 2018/8/1
挤出机
13 湖州加成 一种用于热固性粉末涂料加工的磨粉 2018212314234 实用新型 2018/8/1
机
14 湖州加成 环氧粉末涂料生产用环保减排装置 2019207403001 实用新型 2019/5/22
15 湖州加成 纯聚酯粉末涂料生产用可变间距型排 201920739886X 实用新型 2019/5/22
料机
16 湖州加成 丙烯酸酯粉末涂料生产用静电排除装 2019207398785 实用新型 2019/5/22
置
17 湖州加成 耐蚀性丙烯酸树脂聚氨酯粉末涂料生 2019207398732 实用新型 2019/5/22
产装置
18 湖州加成 一种高耐磨防水性环氧聚酯粉末涂料 201920739861X 实用新型 2019/5/22
生产装置
除上述专利权之外，截至本法律意见书出具日，湖州加成未持有商标专用权、著作权、备案域名等其他知识产权。
④权利限制
根据标的公司《审计报告》、湖州加成的企业信用报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖州加成对其主要财产所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
7、湖州加成的对外借款及担保情况
根据标的公司《审计报告》、湖州加成的《企业信用报告》和湖州加成出具国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的说明，截至本法律意见书出具日，湖州加成不存在对外融资、担保事项，亦不存在万邦德为湖州加成提供担保的情形。
8、湖州加成的税务
（1）湖州加成的主要税种税率
根据标的公司《审计报告》并经本所律师核查，湖州加成2018年至2020年7月适用的主要税（费）种和法定税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
2 企业所得税 应纳税所得额 15%
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（2）湖州加成的税收优惠
根据湖州加成持有的《高新技术企业证书》，湖州加成于 2017 年通过高新技术企业审核，高新技术企业资格有效期三年，自通过高新技术企业审核年度起三年内，即2017年至2019年减按15%的税率计缴企业所得税。
截至本法律意见书出具日，湖州加成正在重新申请高新技术企业认定，根据高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）的公示信息，湖州加成已被列入《浙江省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单》，待取得高新技术企业认定后，自2020年起三年内可减按15%的税率计缴企业所得税。
（3）湖州加成的纳税情况
根据湖州加成及其子公司主管税务部门出具的证明、发行人及其子公司在报告期内各税种的纳税申报表、汇算清缴申报表及完税凭证、营业外支出明细账，并经本所律师核查发行人及其子公司的税务主管部门网站的公开信息，湖州加成最近三年不存在其他因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。
9、湖州加成的环境保护
根据湖州加成出具的说明并经本所律师核查，湖州加成目前的主营业务为金属粉末涂料的生产和销售，其目前生产经营中的环境保护情况如下：
（1）污染物处置及排放
湖州加成的主要生产基地位于湖州市织里镇利济西路的租赁厂区内，主要的污染物为粉末，经生产区域收集后回收利用。截至本法律意见书出具日，湖州加成持有编号为91330502742039094W001P的《固定污染源排污登记回执》，有效国浩律师（杭州）事务所 法律意见书期限为2025年3月26日。
（2）环境保护和职业病防治体系认证
截至本法律意见书出具之日，湖州加成取得并保持如下环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证：
序 持证 证书编号 认证范围 认证标志和 有效期限
号 主体 技术要求
栋梁 铝合金型材、铝板材的设 GB/T24001-2016
1 铝业 02319E20140R0M 计和生产及相关的环境 ISO14001:2015 2022/2/1
管理活动
栋梁 铝合金型材、铝板材的设 GB/T28001-2016
2 铝业 02319S20137R0M 计和生产及相关的职业 OHSAS18001:2007 2021/3/11
健康安全管理活动
（3）环境保护的监督检查
根据湖州加成所在地环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，湖州加成在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。
11、湖州加成的质量标准
截至本法律意见书出具之日，湖州加成取得并保持如下质量管理体系认证：序 持证 证书 认证范围 认证标志和 有效期限
号 主体 编号 技术要求
1 湖州 00118Q3124 粉末涂料的设计、生产和 GB/T19001-2016 2022/1/13
加成 86R3M/3302 售后服务 ISO9001:2015
根据湖州加成所在地质量监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，湖州加成在报告期内不存在因违反产品质量和技术标准方面的法律法规而被重大行政处罚的情形。
12、湖州加成的诉讼、仲裁或行政处罚
根据湖州市吴兴区人民法院的查询结果、湖州加成所在地政府部门出具的证明并经本所律师核查，最近三年内湖州加成不存在受重大行政处罚的情形，截至本法律意见书出具日，湖州加成不存在未了结的诉讼、仲裁或司法强制程序。
六、本次交易的实质条件
本所律师经核查《框架协议》《重大资产出售协议》等文件、中介机构为本次重大资产出售出具的《报告书》《审计报告》《资产评估报告》及其说明、上市公司的公告文件、交易双方关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易双方出具的承诺和说明文件后认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》国浩律师（杭州）事务所 法律意见书及相关法律法规的规定。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。公司已向相关主管机关就本次交易提起经营者集中申报，待取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，保证交易的实施不违反反垄断相关规定。
根据相关政府机关出具的证明、上市公司出具的书面说明及本所律师核查，本次交易不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股本变动，本次交易完成后，上市公司总股本仍为 61,822.2829 万股，其中社会公众股股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据本次交易方案、《框架协议》和《重大资产出售协议》，本次出售资产的交易价格系根据《资产评估报告》并经出售方与交易对方协商后确定。根据评估机构出具的评估结果，栋梁铝业的整体估值为132,367.13万元，湖州加成的整体估值为5,135.92万元。双方协商后确认，标的资产交易价格合计为13. 51亿元。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司监事会和独立董事发表意见认为，本次交易的标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的栋梁铝业 100%股权和湖州加成51%股权，所涉及的资产权属清晰，不存在司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，上市公司将不再持有栋梁铝业和湖州加成的股权，栋梁铝业和湖州加成仍为独立的经营主体，除依照《重大资产出售协议》的约定逐步解除上市公司对栋梁铝业借款的担保义务之外，本次交易不涉及对原有债权债务的处理，标的公司原有的债权债务仍由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次国浩律师（杭州）事务所 法律意见书交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。上市公司仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
在本次重组的交易对方为上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的企业万邦德投资，根据《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，上市公司就本次重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）上市公司于2020年9月11日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉国浩律师（杭州）事务所 法律意见书及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。上市公司全体独立董事对本次交易进行了事前审查认可，并对本次交易发表了肯定的独立意见。
（2）上市公司于2020年12月23日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。上市公司全体独立董事对本次交易进行了事前审查认可，并对本次交易发表了肯定的独立意见。
2、本次重大资产重组后的新增关联方及关联交易
（1）本次交易后的新增关联方
本次交易完成后，上市公司不再持有栋梁铝业、湖州加成的股权，交易对方湖州万邦德投资将持有栋梁铝业100%股权及湖州加成51%股权，为栋梁铝业和湖州加成的控股股东。由于湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的公司，故本次交易完成后，栋梁铝业、湖州加成及其控制的企业将成为上市公司的新增关联方。
（2）本次交易后的新增关联交易
①截至2020年7月31日，上市公司及其除标的公司之外的子公司与标的公司尚有如下交易款项未结清，本次交易完成后，尚未支付的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
款项科目 经营主体 交易对方 款项性质 2020/7/31
账面余额
应收账款 浙江康慈医疗科技有限公司 栋梁铝业 货款 54,210.00
其他应收款 上市公司注1 栋梁铝业 应付股利 10,000,000.00
应付账款 浙江万邦德健康科技有限公司 栋梁铝业 货款 3,448,877.64
万邦德制药集团有限公司 栋梁铝业 货款 2,679,604.23
合同负债 注2 栋梁铝业 预付账款 110,811,079.00上市公司
其他流动负债 栋梁铝业 预付款税金 14,405,440.27
其他应付款 兴栋铝经贸 栋梁铝业 锁价保证金 1,000,000.00
注1：截至本法律意见书出具之日，栋梁铝业已将该笔应付股利付清。
注2：若本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，栋梁铝业对上市公司的该等预付账款尚未结转完毕的，则剩余款项转为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计提利息费用。
②本次交易后，由于上市公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，上市公司需向栋梁铝业承租办公用房，故上市公司产生新的房屋租赁关国浩律师（杭州）事务所 法律意见书联交易。
③截至本法律意见书出具日，上市公司存在为标的公司提供担保的情形，具体如下：
债权人 被担保人 贷款类型 借款金额 借款到期日 担保类型 担保金额
（万元） （万元）
浦发银行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/8/25 连带责任 10,000.00
湖州分行 保证
中国农业 栋梁铝业 基建贷款 18,000.00 连带责任
银行湖州 保证
绿色支行 栋梁铝业 基建贷款 3,200.00 连带责任
2022年起陆 保证 16,000.00
栋梁铝业 基建贷款 4,480.00 续归还 连带责任
湖州银行 保证
栋梁铝业 基建贷款 800.00 连带责任
保证
栋梁铝业 流动资金贷款 3,000.00 2021/4/9 连带责任
中国银行 保证 8,000.00
湖州分行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/4/13 连带责任
保证
中国建设 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/8/22 连带责任
银行湖州 保证 11,000.00
分行 栋梁铝业 流动资金贷款 5,000.00 2021/10/3 连带责任
保证
中国农业 栋梁铝业 流动资金贷款 15,500.00 2021/2/23 连带责任 15,500.00
银行湖州 保证
绿色支行 栋梁铝业 流动资金贷款 4,500.00 2021/2/26 连带责任 5,000.00
保证
合计 69,480.00 —— —— 65,500.00
本次交易完成后，相关担保事项将形成新增的上市公司对关联方担保。根据《重大资产出售协议》的约定，上市公司的相关担保责任解除计划如下：
上市公司为标的公司流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后上市公司担保义务终止；上市公司为标的公司项目基建贷款提供的担保应于《重大资产出售协议》生效后十二个月内解除，交易对方应当配合为标的公司提供其他担保，以保证促成上市公司担保义务的解除。
交易对方承诺，因上市公司于交割日前为标的资产签署的担保合同导致上市公司承担担保责任的，上市公司可在承担担保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自上市公司提出追偿之日起十个工作日内无法全额偿还的，上市公司有权直接要求交易对方代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到上市公司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内全部偿还完毕。
交易对方实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为栋梁铝国浩律师（杭州）事务所 法律意见书业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”
④截至本法律意见书出具日，标的公司存在为上市公司提供担保的情形，具体情况如下：
债权人 借款 贷款 借款金额 借款发放日 借款到期日 担保 担保金额
人 类型 （万元） 类型 （万元）
中国农业银 上市 并购 连带责
行湖州绿色 公司 贷款 7,200.00 2019/5/10 2026/5/7 任保证 8,000.00
支行
本次交易完成后，相关担保拟继续履行至到期日，将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。
除上述情况外，本次交易完成后不会产生其他新增关联交易的情形。
3、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人万邦德集团和赵守明、庄惠夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统称关联企业）与万邦德之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。本次交易后不会占用万邦
德的资金，并在不新增万邦德对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计
划解除现存的担保事项；保证万邦德与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公
平的关联交易。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任”。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易系上市公司以现金方式向湖州万邦德投资出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成51%股权，交易完成后上市公司不再持有栋梁铝业和湖州加成的股权。本次交易前，上市公司主营业务为医药制造、医疗器械制造、铝产品加工和有色金属贸易，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司将不再持有栋梁铝业、湖州加成的股权，并根据公司第八届董事会第三次会议决议停止兴栋铝经贸的业务并对其办理清算注销，完整剥离铝产品加工和有色金属贸易业务，聚焦于医药制造、医疗器械制造，不会导致上市公司新增同业竞争。
2、避免同业竞争的约束措施
为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人万邦德集团和赵守明、庄惠夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来亦不会从事与万邦德及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德及其下属公司；若万国浩律师（杭州）事务所 法律意见书邦德及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
综上，本所律师认为，上述各方为减少及规范关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次重大资产重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有和承担。因此，本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2020年9月11日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年9月14日，上市公司披露了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》《万邦德医药控股集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》《万邦德医药控股集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》《万邦德医药控股集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》等与本次交易相关的文件。
（二）2020年10月13日，上市公司披露了有关本次交易的进展公告。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）2020年11月11日，上市公司披露了有关本次交易的进展公告。
（四）2020年12月11日，上市公司披露了有关本次交易的进展公告。
（五）2020年12月23日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
上市公司已出具《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺》，承诺其为本次交易所出具的说明和确认均为真实、准确和完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，万邦德就本次交易已依法履行了法定信息披露义务，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
十、关于本次交易相关人员买卖万邦德股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自本次重大资产重组首次公告日（2020年9月14日）前6个月至《报告书》披露前一日，即2020年3月13日至2020年12月23日（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女，以下合称“核查范围内机构和人员”）。
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的行为。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
财通证券担任本次交易的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。
本所律师认为，财通证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，本所持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》。本所具备担任本次交易法律顾问的资格，经办律师具备相应的业务资格。
（三）审计机构
天健会计师担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办会计师持有注册会计师证书。
本所律师认为，天健会计师具备担任本次交易的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
坤元评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办资产评估师持有注册资产评估师证书。
本所律师认为，坤元评估具备担任本次交易评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规、规范性文件，为合法、有效。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
（三）万邦德系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方系依法成立并合法存续的企业，依法具有作为本次重大资产出售交易对方的主体资格。
（四）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
（五）本次交易涉及的协议合法有效，协议内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，待约定的生效条件成就时即可生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，标的股权未设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在司法查封、冻结或其他被限制转让的情形。在相关各方履行本次重组协议的约定，上市公司向交易对方转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
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（七）本次交易符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司重大资产重组需具备的实质性条件。
（八）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间的关联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务，避免损害上市公司及其股东合法权益的情形；本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；为避免产生同业竞争，本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。
（九）截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法履行了法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
（十）本次核查期间，核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的行为。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必备的业务资格。
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意并履行全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
法律意见书正本一式伍份，无副本。
法律意见书出具日为 2020 年 12 月 23 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣 经办律师： 徐旭青
鲁晓红
袁 晟
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