万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）事项的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
（一）关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
4、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
6、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准事项作出了重大风险提示。
9、作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组的总体安排，同意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。
（二）关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易事项的独立意见
本次重组完成后新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（此页无正文，为《万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
李永泉 曹 悦 周岳江
二〇二〇年十二月二十三日
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