万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》等有关规定，作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对准备提交公司董事会审议的本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关事宜进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：
一、关于本次交易事项发表的事前认可意见
（一）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
（二）本次重大资产重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组事项具备可操作性。
（三）本次拟出售资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，定价原则公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易的交易对方为控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。
综上，我们同意将公司本次重大资产出售事项提交公司董事会审议。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易事项的事前认可意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第三届董事会第五次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
（以下无正文）（此页无正文，为万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见之签字页）
独立董事：
李永泉 曹 悦 周岳江
二〇二〇年十二月二十三日
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