万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售栋梁铝业有限公司 100%股权以及湖州加成金属涂料有限公司 51%股权。（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条作出审慎判断，认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。公司将在国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定或者通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后再实施交易，保证交易的实施不违反反垄断相关规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产将依据评估结果公允定价，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构坤元评估进行评估，坤元评估及其经办评估师与上市公司、栋梁铝业、湖州加成、交易对方及其控股股东、实际控制人均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2020年7月31日为基准日，栋梁铝业100%股权评估值为132,367.13万元，湖州加成100.00%股权评估值为5,135.92万元。经双方友好协商，确定本次交易标的资产作价为13.51亿元，交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是公司持有的栋梁铝业100%股权以及湖州加成51%股权。公司于2018年初将其铝加工相关资产、负债及业务等悉数划转至标的公司之一栋梁铝业，由栋梁铝业承接并后续运营。上述资产划转事项已及时对外公告，仍存在部分资产对应的权属证书未及时进行变更，其证书权属人仍为上市公司的情形，但公司、栋梁铝业及交易对方对该部分资产的权属不存在任何争议，亦不存在办理产权过户的显著障碍，交易各方已承诺积极办理上述资产权属证书的变更事宜。
因此，除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
截至2020年7月末，上市公司短期借款余额9.17亿元，长期借款余额6.84亿元，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020年1-7月，上市公司财务费用2,933.72万元，财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。较高的资产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将直接获得13.51亿元的现金价款，同时将部分应收账款和存货从上市公司合并报表中剥离，一方面可以优化公司的资产结构，增加股东权益，提升上市公司的资产质量，降低资产负债率，增强上市公司抵御风险的能；另一方面可以缓解上市公司的资金压力，减少财务费用支出，从而进一步提升上市公司的持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万邦德医药控股集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
万邦德医药控股集团股份有限公司
董事会
2020年12月23日
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