深圳科创新源新材料股份有限公司
关联交易管理制度
2020年12月
深圳科创新源新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联股东均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第五条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第六条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的交易（提供担保除外），在董事会会闭会期间，可由董事长或总经理办公会议批准后实施。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（获赠现金资产可以豁免提交股东大会审议）
对于达到本条第（一）款规定应提交股东大会审议标准的关联交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本条规定应提交股东大会审议标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行本制度规定的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第七条、第八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第七条、第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第七条、第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第七条、第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第七条、第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并向股东披露。
第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十四条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于3000万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事应当对应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定]；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定]；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定]；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示；
（二）关联股东应在股东大会召开前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，公司董事会、监事会或知悉情况的股东均有权要求其予以回避；
（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
（五）股东大会主持人宣布关联股东进行回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第八条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第二十三条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用《对外投资管理制度》规定。
第五章 责任追究
第二十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第二条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“过”、“少于”不含本数。
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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