证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2020-078
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦克奥迪”或“公司”）于2020年12月21日收到深圳证券交易所《关于对麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第554号》（以下简称“《关注函》”）。现就《关注函》中相关问题的进行回复。
如无特别说明，本回复涉及的简称均与公司发布的《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（2020-075）简称一致。
问题1、请说明本次事项筹划的背景、过程、目的及对你公司的影响，并提示相关风险。
回复：
一、本次事项筹划的背景
公司上市以来业绩稳步增长，先后完成收购麦克奥迪实业集团有限公司、麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司、投资设立麦克奥迪（厦门）智能电气有限公司。公司核心形成两个业务主线“电气绝缘件”+“光学显微镜”，构建出“光学业务”+“医疗业务”+“电气业务”+“智慧能源业务”四个业务板块并行的运营模式。
伴随中国整体经济的转型升级，为促进公司长远持续发展，公司实际控制人陈沛欣先生希望通过包括但不限于让渡公司控制权等方式为公司引入新的战略投资者，并以此助推公司现有业务的持续增长及在智慧互联等新兴产业的积极布局。
北京亦庄投资控股有限公司（以下简称“亦庄控股”）是北京市经济技术开发区管理委员会下辖的具有26 年历史的国资企业，经过多年实践，亦庄控股逐步构建起“科技产业投资促进、科技创新成果转化、产业新城开发建设、智慧城市运营服务、城市公共服务保障”五大功能，创造性地探索出产业新城运营管理的产业链模式，产业服务和产业促进能力成为亦庄控股面向市场的核心竞争力，公司相继建成产业园区、定制厂房、特色楼宇、创新科学园等24个产业促进平台，承载科技创新企业超过2,000家，其中“世界500强”企业21家，上市公司40家。亦庄控股是首都全国科技创新中心“三城一区”建设的重要载体。公司注册资本187亿元人民币，总部设在北京。
在逐步发展成为具有国际视野的现代化、集团化、专业化产业新城运营商的同时，亦庄控股希望寻求与具备良好发展前景的A股制造业上市公司进行合作，通过自身的产业背景、区域优势、资源禀赋为上市公司业务赋能，以实现多赢、多元的长远发展。
亦庄控股股权控制结构如下：
北京经济技术开发区管理委员会
100.00%
北京亦庄投资控股有限公司
二、本次事项筹划的过程
2020年6月底，亦庄控股主要负责人与麦克奥迪实际控制人陈沛欣先生、主要股东杨泽声先生就双方股权合作事宜通过视频会议进行了初步讨论；2020年7月至9月，亦庄控股先后三次考察麦克奥迪业务发展情况，并磋商合作事宜；2020年10月，实际控制人陈沛欣先生及主要股东杨泽声先生前往北京考察并了解亦庄控股的基本情况；2020年11月，亦庄控股对麦克奥迪开展相关尽职调查工作；2020年12月5日，双方就股权转让协议展开谈判并于12月18日达成一致；2020年12月19日，亦庄控股与Motic Holdings Co. Limited及SpeedFair Company Limited签署了《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司之股份转让协议》。
三、本次事项筹划的目的
通过本次事项的筹划，麦克奥迪实际控制人陈沛欣希望引入亦庄控股成为公司新的控股股东，借助亦庄控股在产业投资方面的经验及其在智慧城市、智慧医疗等战略新兴行业的资源，助推公司现有业务的持续增长及在智慧医疗、智慧能源及AI大数据等新兴产业的积极布局；亦庄控股希望通过本次收购成为公司控股股东，通过自身的产业背景、区域优势、资源禀赋积极为公司赋能，助推公司现有业务持续增长及在智慧医疗、智慧能源等新兴产业的积极布局。
四、本次事项对公司的影响
本次事项尚需一系列条件方可正式施行，若本次交易最终能够得以落实执行，将导致公司控股股东、实际控制人变更。截至本回复公告日，公司尚无对公司现
有业务方向及生产经营进行重大调整的相关计划与安排。
五、风险提示
1、本次交易存在审批的风险
交易双方签署正式股份转让协议后，需有权国资部门、国家市场监督管理总局的批准或同意后方能完成交割。在取得上述相关批准完成后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、股东大会未能豁免转让方限售承诺的风险
本次交易之转让方麦迪控股、香港协励行分别系公司董事陈沛欣、董事长杨泽声控制的企业，本次股份转让事项尚须公司股东大会审议豁免陈沛欣、杨泽声的股份限售承诺。如公司股东大会未能审议通过豁免陈沛欣、杨泽声股份限售承诺的相关议案，则本次交易将存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、股价波动风险
本次股权转让完成将导致对麦克奥迪控股股东及实际控制人变更，本次交易需要有关部门审批且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益。公司已根据项目进度披露了《关于公司主要股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（2020-075），公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
问题2.请结合麦迪控股、香港协励行所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，以及陈沛欣、杨泽声在股份限售和减持方面所作的承诺及履行情况，说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
回复：
麦迪控股、香港协励行所持公司股份为无限售条件流通股。
陈沛欣、杨泽声和香港协励行于麦克奥迪 IPO、2015年发行股份购买资产时作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺期间 履行情况
陈沛欣 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之 2012年07月 严格履行
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 26日至2015 完毕
其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 年07月26日
发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
对其直接或间接持有的发行人股份，在任职期 任职期间 正在履行
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的
发行人股份总数的25%。
杨泽声 对其直接或间接持有的发行人股份，在任职期 任职期间 正在履行
间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的
发行人股份总数的25%。
香港协励行 香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股 2015年08月 严格履行
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不 12 日至 2019 完毕
转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和 年2月11日
交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、
规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、
转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按
照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月
内，如麦迪电气股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价
的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，香
港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股
份。
根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
据此，陈沛欣和杨泽声间接持有的麦克奥迪股份限售为自愿性限售。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
问题3.请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明麦迪控股及香港协励行是否为一致行动人，并结合交易完成后的股权结构、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。
回复：
本次股权转让前，麦迪控股持有麦克奥迪40.92%股份，香港协励行持有麦克奥迪24.15%股份。陈沛欣先生、MPI分别持有麦迪控股97.8849%、2.1151%股权；Master Plan International Limited（MPI）、Speed Fair Investments Limited（SFI）分别持有香港协励行85.7143%、14.2857%的股权，如下图所示：
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。
根据麦迪控股与香港协励行公司章程、对外投资情况及关于不存在一致行动关系的说明函，麦迪控股与香港协励行不构成一致行动人，具体如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三 麦迪控股、香港
条规定的一致行动人情形 协励行是否存 说明
在
麦 迪 控 股 系 陈 沛 欣 直 接 持 股
97.88%并控制的企业，香港协励行
（一）投资者之间有股权控制关系 不存在 系 由 杨 泽 声 通 过 Master Plan
International Limited间接控制的企
业。二者不存在股权控制关系。
麦 迪 控 股 系 陈 沛 欣 直 接 持 股
97.88%并控制的企业，香港协励行
（二）投资者受同一主体控制 不存在 系 由 杨 泽 声 通 过 Master Plan
International Limited间接控制的企
业。二者未受同一主体控制。
（三）投资者的董事、监事或者高级 麦迪控股、香港协励行确认，麦迪
管理人员中的主要成员，同时在另一 不存在 控股与香港协励行不存在董事、监
个投资者担任董事、监事或者高级管 事或者高级管理人员交叉任职或兼
理人员 职的行为。
（四）投资者参股另一投资者，可以 麦迪控股与香港协励行不存在互相
对参股公司的重大决策产生重大影 不存在 参股情况。
响
（五）银行以外的其他法人、其他组
织和自然人为投资者取得相关股份 不存在 不适用
提供融资安排
（六）投资者之间存在合伙、合作、 不存在 麦迪控股、香港协励行之间不存在
联营等其他经济利益关系 合伙、合作、联营等经济利益关系
（七）持有投资者 30%以上股份的
自然人，与投资者持有同一上市公司 不存在 不适用
股份
（八）在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，与投资者持有同一上 不存在 不适用
市公司股份
（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不存在 不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司
股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同 不存在 不适用
时持有本公司股份的，或者与其自己
或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级
管理人员和员工与其所控制或者委 不存在 不适用
托的法人或者其他组织持有本公司
股份
（十二）投资者之间具有其他关联关 不存在 麦迪控股与香港协励行不存在其他
系 关联关系
根据麦迪控股、香港协励行确认，麦迪控股、香港协励行均按其持股比例独立行使作为麦克奥迪股东的股东权利，自主决策、独立决定是否出席股东会会议并行使表决权，并按其持股比例承担股东义务，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大其所能支配的麦克奥迪表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对麦克奥迪股东会会议表决结果施加重大影响的情形。麦迪控股、香港协励行除均持有上市公司权益外，双方不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系或关联关系。
综上，麦迪控股、香港协励行不存在一致行动关系。
本次交易中，麦迪控股将其持有的麦克奥迪18.8588%股份转让给亦庄控股，将其持有的3.25%股份转让给嘉兴嘉逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
逸投资”），将其持有的3.25%股份转让给嘉兴嘉竞投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉竞投资”）。香港协励行将其持有麦克奥迪11.1312%股份转让给亦庄
控股，将其持有的 1.75%股份转让给嘉逸投资，将其持有的 1.75%股份转让给
嘉竞投资。本次交易完成后，麦克奥迪主要股东持股情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
亦庄控股 152,997,984 29.99%
麦迪控股 79,391,022 15.56%
香港协励行 48,576,998 9.52%
亦庄控股系北京经济技术开发区管理委员会控制的企业。本次股权交易完成后，亦庄控股将持有麦克奥迪29.99%股份，为麦克奥迪控股股东，北京经济技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
此外，根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，麦克奥迪董事会将进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。其中亦庄控股提名4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人。麦迪控股和香港协励行提名2名非独立董事候选人并推荐1名独立董事候选人。
综上所述，本次股权转让完成后，亦庄控股将成为麦克奥迪控股股东，同时其提名董事将占麦克奥迪董事会人数的三分之二。因此，认定北京经济技术开发区管理委员会为公司实际控制人具有合理性。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
董事会
2020年12月24日
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