长城证券股份有限公司
关于山东联诚精密制造股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”、“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对联诚精密首次公开发行前已发行股份部分解除限售事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2227号）核准，联诚精密首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并经深圳证券交易所《关于山东联诚精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】840 号）同意，公司股票于2017年12月27日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行前股本为 60,000,000 股，首次公开发行后总股本为80,000,000股。其中限售股份的数量为60,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件的股份数量为20,000,000股，占公司总股本的25.00%。
2018年12月27日，公司解除限售股份31,200,000股，占公司总股本的39.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2020年实施股票激励计划并向激励对象授予160万股限制性股票，该等股份已于2020年6月3日上市，公司股份总数由8,000万股变更至8,160万股。
截至本核查意见出具日，公司最新总股本为81,600,000股，其中限售股份数量为33,325,000股，限售股份包含本次解除限售股份28,800,000股、股权激励限售股份1,600,000股及高管锁定股2,925,000股，限售股份合计占公司总股本的40.84%，无限售条件的股份数量为48,275,000股，占公司总股本的59.16%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的限售股股东共8名，分别为GUO YUAN QIANG（以下简称“郭元强”）、Jade Beauty Holdings Limited（以下简称“翠丽控股”）、北京圣元诚美咨询有限公司（以下简称“圣元诚美”）、济宁市兖州区君泰投资有限公司（以下简称“兖州君泰”）、上海君羽投资管理有限公司（以下简称“上海君羽”）、上海牛和新材料科技有限公司（以下简称“上海牛和”）、LI YING HUA、济宁市兖州区泰东投资有限公司（以下简称“兖州泰东”）。
（一）上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人郭元强承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。
（2）在本人担任联诚精密董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的联诚精密股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的联诚精密股份。
在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本人在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本人减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本人所持有该等股份总数的25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：①在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；②如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；③本人暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。
（3）在本人担任联诚精密董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的联诚精密股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的联诚精密股份。在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本人在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本人减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本人所持有该等股份总数的25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：①在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；②如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；③本人暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
在承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。
2、持有公司5%以上股份股东翠丽控股承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。
（2）在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本公司减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本公司所持有该等股份总数的25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。
如违反上述承诺，本公司将遵守如下约束措施：①在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；②如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；③本公司暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本公司的现金分红部分予以暂时扣留，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除。
在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。
（3）在符合《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本公司减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本公司所持有该等股份总数的25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后6个月内完成。
如违反上述承诺，本公司将遵守如下约束措施：①在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；②如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；③本公司暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本公司的现金分红部分予以暂时扣留，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除。
在承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。
3、圣元诚美、兖州君泰、上海君羽、YINGHUA LI、兖州泰东、上海牛和承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本次发行前间接持有公司股份的董事或高级管理人员吴卫明、左衍军承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
5、公司全体董事、监事和高管承诺：
在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或者间接持有的公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
6、首次公开发行前全体股东承诺：
在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。
（二）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（三）股东后续追加的承诺：无。
（四）法定承诺和其他承诺：无。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
公司不存在上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，而导致相关股东所持股份延长锁定期的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年12月28日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为28,800,000.00股，占公司总股本的35.2941%。
3、本次申请解除股份限售的股东共8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东全称 所持限售股份数量 本次解除限售数 备注
（股） 量（股）
1 GUO YUAN QIANG 19,440,000.00 19,440,000.00 公司董事长
注1
2 Jade Beauty Holdings 7,200,000.00 7,200,000.00 注2
Limited
3 北京圣元诚美咨询有限公 900,000.00 900,000.00
司
4 济宁市兖州区君泰投资有 300,000.00 300,000.00 注2
限公司
5 上海君羽投资管理有限公 300,000.00 300,000.00 注2
司
6 上海牛和新材料科技有限 300,000.00 300,000.00
公司
7 LIYINGHUA 240,000.00 240,000.00
8 济宁市兖州区泰东投资有 120,000.00 120,000.00 注2
限公司
合计 28,800,000.00 28,800,000.00
注1：GUO YUAN QIANG先生现任公司董事长，并直接持有公司股份19,440,000.00股。在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。GUO YUAN QIANG先生本次解除限售的股份中16,366,907股处于质押状态，用于公司2020年度发行可转换公司债券的担保，该部分股份在解除质押后可上市流通。
注2：Jade Beauty Holdings Limited本次申请解除限售的股份7,200,000.00股，占公司总股本的 8.82%，Jade Beauty Holdings Limited 为公司实际控制人郭元强通过 InnovisionInvestments Limited持有100%股份的公司。
济宁市兖州区君泰投资有限公司本次申请解除限售的股份300,000.00股，占公司总股本的0.37%；济宁市兖州区君泰投资有限公司为公司高级管理人员左衍军控制的公司。
上海君羽投资管理有限公司本次申请解除限售的股份 300,000.00 股，占公司总股本的0.37%；上海君羽投资管理有限公司为公司董事兼高级管理人员吴卫明控制的公司。
济宁市兖州区泰东投资有限公司本次申请解除限售的股份120,000.00股，占公司总股本的 0.15%；济宁市兖州区泰东投资有限公司为公司高级管理人员周向东控制的公司。
在本次解除限售条件后，上述股东及相关董事、高级管理人员仍需遵守相关承诺及上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联诚精密本次限售股份解除限售符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对联诚精密本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 野 叶 欣
长城证券股份有限公司
2020年12月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
