河北汇金机电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二零年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171号）等有关法律法规、规范性文件和《河北汇金机电股份有限公司
章程》的相关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
四、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“本公司”或“公
司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内分次获授公司增发的 A 股普通股票。该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。
七、本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为9.55元/股，在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
八、本激励计划拟授予激励对象权益总计1,500.00万股，约占本计划草案公
告时公司股本总额53,194.35万股的2.82%。其中首次授予不超过1,230.00万股
限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.31%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的82%；预留的限制性股票270.00万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
九、本激励计划首次授予的激励对象总人数为70人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。
十、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
限制性股票归属 占授予权益总
归属时间
安排 量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一 1/3
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一 1/3
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个
第三个归属期 交易日起至限制性股票授予日起60个月内的最后一 1/3
个交易日当日止
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方生效。
十四、本激励计划需经邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或
具有审批权限的国有资产出资人审核通过后，公司方可召开股东大会审议通过本
计划并予以实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会向首次授予部分的激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...................................................................................................................... 2
特别提示.................................................................................................................. 3
第一章 释 义........................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................ 10
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................ 11
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 12
一、激励对象的确定依据.............................................................................. 12
二、激励对象的范围..................................................................................... 12
三、激励对象的核实..................................................................................... 13第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................ 14
一、本激励计划的股票来源.......................................................................... 14
二、授出限制性股票的数量.......................................................................... 14
三、激励对象获授的限制性股票分配情况................................................... 14第六章 本激励计划的时间安排............................................................................ 16
一、本激励计划的有效期.............................................................................. 16
二、本激励计划的授予日.............................................................................. 16
三、本激励计划的归属安排.......................................................................... 16
四、本激励计划的禁售期.............................................................................. 18第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................................... 19
一、限制性股票的首次授予价格.................................................................. 19
二、限制性股票的首次授予价格确定方法................................................... 19
三、预留授予价格的确定方法...................................................................... 19第八章 限制性股票的授予与归属条件................................................................ 21
一、限制性股票的授予条件.......................................................................... 21
二、限制性股票的归属条件.......................................................................... 22
三、考核指标的科学性和合理性说明.......................................................... 25第九章 本激励计划的调整方法和程序................................................................ 27
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法....................................... 27
二、限制性股票授予价格的调整方法.......................................................... 27
三、本激励计划调整的程序.......................................................................... 28第十章 限制性股票的会计处理............................................................................ 29
一、限制性股票的公允价值及确定方法....................................................... 29
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响....................................... 29第十一章 公司/激励对象发生异动的处理........................................................... 31
一、公司发生异动的处理.............................................................................. 31
二、激励对象个人情况发生变化的处理....................................................... 31第十二章 附则....................................................................................................... 34
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：汇金股份、本公 指 河北汇金机电股份有限公司
司、公司
本激励计划、本 指 河北汇金机电股份有限公司2020年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件
二类限制性股票 后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或
作废失效的期间
归属 指 本激励计划规定的获益条件成就后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所需满
足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河北汇金机电股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深 指 深圳证券交易所
交所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的第二类限制性股票的归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计70人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计1,500.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额53,194.35万股的2.82%。其中首次授予不超过1,230.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82%；预留的限制性股票270.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.51%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票 占授予总数 占公司股
序号 姓名 职务
数量（万股） 比例 本比例
1 邢海平 董事长 90 6.00% 0.17%
2 郭俊凯 董事、总经理 90 6.00% 0.17%
3 杨振宪 董事 50 3.33% 0.09%
4 杜彦晖 董事、副总经理 50 3.33% 0.09%
5 王冬凯 董事 5 0.33% 0.01%
6 刘俊超 董秘、副总经理 50 3.33% 0.09%
限制性股票 占授予总数 占公司股
序号 姓名 职务
数量（万股） 比例 本比例
7 孙建新 财务总监 50 3.33% 0.09%
8 欧智华 副总经理 50 3.33% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（62人） 795 53.00% 1.49%
预留 270 18.00% 0.51%
合计（70人） 1,500 100.00% 2.82%
注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。（2）以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12 个月内另行确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
公司在下列期间不得向激励对象归属限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
限制性股票归属 占授予权益总
归属时间
安排 量的比例
限制性股票归属 占授予权益总
归属时间
安排 量的比例
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易
首次授予
日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后 1/3
第一个归属期
一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易
首次授予
日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后 1/3
第二个归属期
一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易
首次授予
日起至限制性股票首次授予之日起60个月内的最后 1/3
第三个归属期
一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
限制性股票归属 占授予权益总
归属时间
安排 量的比例
自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后 1/3
第一个归属期
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易
预留授予
日起至限制性股票预留授予之日起48个月内的最后 1/3
第二个归属期
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起48个月后的首个交易
预留授予
日起至限制性股票预留授予之日起60个月内的最后 1/3
第三个归属期
一个交易日当日止
根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）在本计划最后一批限制性股票归属时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），等
待至任期期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定
是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当
年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本
激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 9.55 元，即激励对象
满足授予和归属条件后，激励对象可以以每股 9.55 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票的首次授予价格确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.75元的50%，即每股6.88元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.80元的50%，即每股7.40元；
3、本激励计划公告前30个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.38元的50%，即每股7.70元；
4、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.08元的50%，即每股9.55元；
5、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.21元的50%，即每股8.61
元。
三、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的
50%、前30个交易日公司股票交易均价的50%、前60个交易日公司股票交易均
价的50%或者前120个交易日公司股票交易均价的50%。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年的营业收入不低于8亿元，全面摊薄后的净资产收益率不低于5%且不低于同行业均值，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
公司发生上述第（二）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（三）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（四）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下:限制性股票归属 业绩考核目标
安排
同时达到以下条件：（1）2019年营业收入为基数，2021年营业收入复
第一个归属期 合增长率不低于10.0%，且不低于同行业均值；（2）2021年全面摊薄净
资产收益率不低于5.2%，且不低于同行业均值；（3）2021年主营业务
收入占营业收入的比重不低于90%。
同时达到以下条件：（1）2019年营业收入为基数，2022年营业收入复
第二个归属期 合增长率不低于10.5%，且不低于同行业均值；（2）2022年加权平均净
资产收益率不低于5.4%，且不低于同行业均值；（3）2022年主营业务
收入占营业收入的比重不低于90%。
同时达到以下条件：（1）2019年营业收入为基数，2023年营业收入复
第三个归属期 合增长率不低于11.0%，且不低于同行业均值；（2）2023年加权平均净
资产收益率不低于5.6%，且不低于同行业均值；（3）2023年主营业务
收入占营业收入的比重不低于90%。
注：（1）同行业公司按照证监会“制造业-专用设备制造业”标准划分。（2）“全面摊薄的净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的净利润和年末净资产作为计算依据，计算上述考核指标不含因实施员工持股计划或股权激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。净资产变动额按“扣除融资成本后的融资额”计算（以下简称“融资额”）；净资产变动额产生的相应收益额无法准确计算的，可按照“融资额”乘以考核年度上一年12月31日的一年期LPR来计算，首年的收益额按照自融资额实际到账之日起到当年度末时间段内的收益计算，以后年度按照全年计算。（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人备案。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（七）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核评价 考核结果 个人层面归属比例
A 优秀 100%
B 良好 100%
C 合格 80%
D 不合格 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划选取净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占营业收入比重三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标是公司盈利能力、成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的业绩考核目标，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以草案公告日前一日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付 =公司股票的市场价格 - 授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象首次授予限制性股票1,230万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为5,104.50万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年1月授予，则2021-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予的限制性 预计摊销的总 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
股票的数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,230 5,104.50 1,689.68 1,843.29 1,063.44 472.64 35.45
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。（3）预留限制性股票的会计处理方式同本激励计划首次授予限制性股票的会计处理。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、激励对象在合同期内主动提出辞职的；
2、激励对象的合同到期不续约的；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围的；
4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退的（董事会有权视情节严重程度追回其已归属部分的全部或部分收益）。
（四）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象已满足归属条件但尚未归属的股票继续保留归属权利，并在6个月内完成归属，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的；
2、激励对象丧失民事行为能力的；
3、激励对象死亡的（其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）；
4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退的；
（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，激励对象已满足归属条件但尚未归属的股票继续保留归属权利，并在6个月内完成归属，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
河北汇金机电股份有限公司
董 事 会
2020年12月23日
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