北京海润天睿律师事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
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二〇二〇年十二月北京海润天睿律师事务所关于河北汇金机电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：河北汇金机电股份有限公司
根据河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“上市公司”或“公司”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受汇金股份的委托担任汇金股份 2020 年限制性股票激励计划的（以下简称“本计划”或“本次股票激励”）专项法律顾问。
根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）的有关规定，激励计划需由邯郸市建设投资集团有限公司（以下简称“邯郸建投”）报邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《试行办法》《规范通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书行文中使用的“中国”，除非另有说明，均指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；本法律意见书行文中使用的“法律”、“法规”、“规章”等，除非另有说明，均指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）之法律、法规、规章。本法律意见书行文中使用的“元”，除非另有说明，均指人民币“元”。
3、本所律师在工作过程中，已得到汇金股份的保证：即汇金股份已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，并保证其所提供的材料和口头证言是真实、完整、准确和
有效的，无虚假记载。
4、本法律意见书仅就与本次股权激励相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为汇金股份本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供汇金股份本次股权激励使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对汇金股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股权激励计划的主体资格
（一）主体资格
根 据 石 家 庄 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为911301007727529744 的《营业执照》及汇金股份现行的《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），汇金股份名称为河北汇金机电股份有限公司，类型为股份有限公司（上市），法定代表人为邢海平，注册资本为53,194.3475万元，住所为石家庄市高新区湘江道209号，经营范围为金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“汇金股份”，股票代码为“300368”。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇金股份最新登记状态为“在营（开业）企业”，全国企业信用信息公示系统不存在汇金股份被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的记录。汇金股份亦不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料、披露的年度报告、书面说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的下述条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
本所律师认为，汇金股份为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。
二、本次股权激励的主要内容
2020年12月23日，汇金股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过的《河北汇金机电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要对本计划所涉及的相关事项进行了规定，主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本计划的目的。对符合本计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本计划涉及的激励对象共计70人，包括：
1）公司董事、高级管理人员；
2）公司中层管理人员；
3）公司核心技术（业务）人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款和《试行办法》第十一条及《上市规则》8.4.2条的规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本计划的股票来源
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象权益总计1,500.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额53,194.35万股的2.82%。其中首次授予不超过1,230.00万股限制性股票，占本计划草案公告日公司股本总额的2.31%，占本计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留的限制性股票270.00万股，占本计划草案公告日公司股本总额的0.51%，占本计划拟授予限制性股票总数的18.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号 姓名 职务 限制性股票数 占授予总数比例 占公司股本比例
量（万股）
序号 姓名 职务 限制性股票数 占授予总数比例 占公司股本比例
量（万股）
1 邢海平 董事长 90 6.00% 0.17%
2 郭俊凯 董事、总经理 90 6.00% 0.17%
3 杨振宪 董事 50 3.33% 0.09%
4 杜彦晖 董事、副总经理 50 3.33% 0.09%
5 王冬凯 董事 5 0.33% 0.01%
6 刘俊超 董秘、副总经理 50 3.33% 0.09%
7 孙建新 财务总监 50 3.33% 0.09%
8 欧智华 副总经理 50 3.33% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务） 795 53.00% 1.49%
骨干（62人）
预留 270 18.00% 0.51%
合计（70人） 1,500 100% 2.82%
注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。（2）以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
本所律师认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十五条第一款和《试行办法》第十四条第一款的规定；本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款和《试行办法》第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（三）本计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本计划的归属安排
本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
公司在下列期间不得向激励对象归属限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：限制性股票归属安排 归属时间 占授予权益
总量的比例
首次授予 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予之日起48个月后的首个
第三个归属期 交易日起至限制性股票首次授予之日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：限制性股票归属安排 归属时间 占授予权益
总量的比例
预留授予 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
限制性股票归属安排 归属时间 占授予权益
总量的比例
预留授予 自限制性股票预留授予之日起36个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票预留授予之日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
预留授予 自限制性股票预留授予之日起48个月后的首个
第三个归属期 交易日起至限制性股票预留授予之日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、本计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）在本计划最后一批限制性股票归属时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），等待至任期期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
本所律师认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条、第二十五条和《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十
四条及《上市规则》第8.4.6条的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 9.55 元，即激励对象满足授予和归属条件后，激励对象可以以每股 9.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的首次授予价格确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.75元的50%，即每股6.88元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.80元的50%，即每股7.40元；
（3）本计划公告前30个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.38元的50%，即每股7.70元；
（4）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.08元的50%，即每股9.55元；
（5）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.21元的50%，即每股8.61元。
3、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价的50%、前30个交易日公司股票交易均价的50%、前60个交易日公司股票交易均价的50%或者前120个交易日公司股票交易均价的50%。
本所律师认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《试行办法》第十八条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司符合《试行办法》第五条规定的以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年的营业收入不低于8亿元，全面摊薄后的净资产收益率不低于5%且不低于同行业均值，主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
（1）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）公司符合《试行办法》第五条规定的以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
公司发生上述第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（3）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（4）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。
（6）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
本计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下:限制性股票归属安排 业绩考核目标
限制性股票归属安排 业绩考核目标
同时达到以下条件：（1）2019年营业收入为基数，2021年营
第一个归属期 业收入复合增长率不低于10.0%，且不低于同行业均值；（2）
2021年全面摊薄净资产收益率不低于5.2%，且不低于同行业
均值；（3）2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
同时达到以下条件：（1）2019年营业收入为基数，2022年营
第二个归属期 业收入复合增长率不低于10.5%，且不低于同行业均值；（2）
2022年加权平均净资产收益率不低于5.4%，且不低于同行业
均值（；3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
同时达到以下条件：（1）2019年营业收入为基数，2023年营
第三个归属期 业收入复合增长率不低于11.0%，且不低于同行业均值；（2）
2023年加权平均净资产收益率不低于5.6%，且不低于同行业
均值；（3）2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
注：（1）同行业公司按照中国证监会“制造业-专用设备制造业”标准划分。（2）“全面摊薄的净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的净利润和年末净资产作为计算依据，计算上述考核指标不含因实施员工持股计划或股权激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。净资产变动额按“扣除融资成本后的融资额”计算（以下简称“融资额”）；净资产变动额产生的相应收益额无法准确计算的，可按照“融资额”乘以考核年度上一年12月31日的一年期LPR来计算，首年的收益额按照自融资额实际到账之日起到当年度末时间段内的收益计算，以后年度按照全年计算。（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人备案。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（7）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核评价 考核结果 个人层面归属比例
A 优秀 100%
B 良好 100%
C 合格 80%
D 不合格 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《试行办法》第五条、第十条、第三十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、管理机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象发生异动的处理及公司/激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次股权激励涉及的法定程序
（一）本次股权激励已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励，已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。
2、2020年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励相关的议案。公司关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定进行了回避表决；公司独立董事已就本次股权激励相关的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
3、2020年12月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等与本次股权激励相关的议案。
（二）本次股权激励尚待履行的程序
1、本次股权激励尚需取得邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过。
2、公司独立董事就本次股权激励向全体股东征集委托投票权。
3、公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、股东大会批准本次股权激励后，公司董事会依据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、归属、作废失效等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次股权激励尚需邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过，并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励涉及的信息披露
经本所律师核查，汇金股份在第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过本次股权激励后2个交易日内及时公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本次股权激励的进展，汇金股份还应当根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇金股份已就本次股权激励履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励的进展，汇金股份尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励的目的为为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已按《管理办法》《试行办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经本所律师核查，公司独立董事及监事会已对本次股权激励是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本次股权激励有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规和规范性文件相关规定的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司5名董事拟作为激励对象参与本次股权激励，其作为关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，1、汇金股份为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件；2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；3、截至本法律意见书出具之日，汇金股份为实施本次股权激励已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次股权激励尚需邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准或具有审批权限的国有资产出资人审核通过，并经汇金股份股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；4、截至本法律意见书出具之日，汇金股份已就本次股权激励履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励的进展，汇金股份尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；5、汇金股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；6、汇金股份为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、法规和规范性文件相关规定的情形；7、汇金股份拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于河北汇金机电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 王春春：________________
从 灿：________________
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