中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
可转债转股价格调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，对科华生物可转债转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下，
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
科华生物于 2020 年7月28日向社会公开发行了 738万张可转换公司债
券（债券简称：科华转债，债券代码：128124），根据《上海科华生物工程股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可
转换公司债券发行的有关规定，科华转债在本次发行之后，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而
增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）
送股或转增股本： = /（1+n）；
增发新股或配股： =（ +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： =（ +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利： = -D；
上述三项同时进行： ＝（ -D+A×k）/（1+n+k）。
其中： 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
二、本次可转换公司债券转股价格调整情况
鉴于科华生物于近期回购注销部分第二期股权激励计划授予限制性股票29,600.00股及397,200.00股，回购价格分别为5.595元/股及6.620元/股，回购前公司总股本为 514,776,793股。根据上述转股价格调整依据，科华转债的转股价格由原来的 21.50元/股调整为21.51元/股。计算过程如下：
P0=21.50元/股；
k1=-29,600/514,776,793；
k2=-397,200/514,776,793；
A1=5.595元/股；
A2=6.62元/股；
P1=（P0+ A1×k1+ A2×k2）/（1+ k1+ k2）=21.51元/股。
三、核查意见
经核查，中信证券认为，科华生物本次可转债转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。保荐机构对科华生物本次可转债转股价格调整事项无异议。
以下无正文。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司可转债转股价格调整的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石坡 洪立斌
中信证券股份有限公司
2020年12月24日
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