证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2020-100
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司债券
转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 42.68 万股，占回购前公司总股本514,784,043股的0.08%，涉及激励对象52人，其中首次授予部分39.72万股，回购价格6.62元/股；预留授予部分2.96万股，回购价格5.595元/股。
2、公司已于2020年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由514,784,043股减至514,357,243股。
4、因回购注销限制性股票导致公司股本减少，“科华转债”转股价格调整前为21.50元/股，调整后为21.51元/股，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）于2020年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成了 42.68 万股限制性股票的回购注销工作，现将相关情况公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的基本情况
1、公司于2019年10月29日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的2.96万股限制性股票；
2、公司于2020年5月29日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以6.685元/股回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股；
3、 2020年6月29日，公司2019年度股东大会表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述42.68万股限制性股票；
4、公司于2020年7月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。
5、 2020年12月22日，公司在中国结算深圳分公司完成了42.68万股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销的限制性股票占回购前公司总股本514,784,043股的0.08%。公司已向本次回购注销事项涉及的激励对象支付回购价款共计人民币2,795,076.00元，资金来源为公司自有资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16055号）。
二、公司第二期股权激励计划实施概述及履行的相关审批程序
1、 2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、 2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、 2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、 2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、 2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。
7、 2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，分别向8名激励对象授予14.5万份股票期权和14.5万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、 2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。
上述解除限售的40.54万股限制性股票已于2019年6月6日上市流通；拟回购注销的69.76万股限制性股票已于2019年12月16日回购注销完成；拟注销的72.06万份股票期权已于2019年6月3日注销完成；可行权的40.54万份股票期权中，最终完成行权的数量为12.69万份，27.85万份行权期满未行权的股票期权已于2020年5月7日注销完成。
9、 2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。
10、 2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意符合条件的8名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2.84万份，同意8名激励对象获授的2.84万股限制性股票解除限售，同意注销8名激励对象获授的但不可行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的2.96万股限制性股票。
上述解除限售的2.84万股限制性股票已于2019年11月8日上市流通，拟回购注销的2.96万股限制性股票已于2020年12月22日回购注销完成；拟注销的2.96万份股票期权已于2019年11月11日注销完成，可行权的2.84万份股票期权中，最终完成行权的数量为2.30万份，0.54万份行权期满未行权尚待注销。
11、 2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。
上述解除限售的32.73万股限制性股票已于2020年6月8日上市流通，拟回购注销的39.72万股限制性股票已于2020年12月22日回购注销完成；拟注销的39.9450万份股票期权已于2020年6月4日注销完成，可行权的32.9550万份股票期权中，截至2020年12月15日，已完成行权的数量为10.755万份。
12、 2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。
13、 2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。
上述解除限售的1.95万股限制性股票已于2020年11月10日上市流通，拟注销的2.85万份股票期权已于2020年11月4日注销完成。
三、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月11日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16055号），审验了公司截至2020年9月22日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况：
公司原注册资本为人民币 514,776,793.00 元，实收资本（股本）为人民币514,776,793.00元。根据贵公司2019年10月29日、2020年5月29日、2020年6月29日分别召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第三十一次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销52名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票42.68万股。贵公司申请减少注册资本人民币 426,800.00 元，变更后的注册资本人民币514,349,993.00元。经我们审验，截至2020年9月22日止，贵公司本次限制性股票回购支付人民币2,795,076.00元，其中减少股本人民币426,800.00元，减少资本公积人民币2,368,276.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 514,776,793.00 元，实收资本（股本）人民币514,776,793.00元。其中，实收资本（股本）514,526,593.00元已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月2日出具信会师报字[2019]第ZA15776号验资报告。2020年9月15日，根据第一次临时股东大会决议和修改后的章程，因贵公司实施第二期股权激励计划，被授予股票期权的激励对象行权导致公司总股本和注册资本发生变化，公司注册资本由人民币514,526,593.00元变更为人民币514,776,793.00元。经复核，贵公司已收到40名股权激励对象以货币资金缴纳的新增出资款合计人民币3,307,032.00元，其中计入实收资本（股本）人民币 250,200.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,056,832.00 元。截至 2020 年 9 月 22 日止，变更后的注册资本人民币514,349,993.00元、实收资本（股本）人民币514,349,993.00元。
四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
股份性质 变动前 本次变动 变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通 1,642,037 0.32% -426,800 1,215,237 0.24%
高管锁定股 462,237 0.09% 462,237 0.09%
股权激励限售股 1,179,800 0.23% -426,800 753,000 0.15%
二、无限售条件流通股 513,142,006 99.68% 513,142,006 99.76%
三、总股本 514,784,043 100.00% -426,800 514,357,243 100.00%
注：上表中公司总股本信息与验资报告中变更后股本信息不一致系验资报告截止日后公司第二期股权激励计划期权部分激励对象自主行权导致股本增加所致。
五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本： = /（1+n）；
增发新股或配股： =（ +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行： =（ +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利： = -D；
上述三项同时进行： ＝（ -D+A×k）/（1+n+k）。
其中： 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利， 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
根据上述转股价调整公式，本次回购注销完成后，科华转债的转股价 P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）=21.51元/股。
（P0=21.50元/股，A1=5.595元/股，A2=6.62元/股，k1=-29,600/514,776,793，k2=-397,200/514,776,793）
综上，“科华转债”转股价格由21.50元/股调整为21.51元/股。目前，科华转债尚未进入转股期，本次调整不涉及暂停转股，调整后的转股价格自2020年12月24日生效。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2020年12月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
