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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2020-101
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2020年12月23日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2020年12月18日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
（一）会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》。
董事甄少强先生、鲁宏力先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
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（二）会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，拟定《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事甄少强先生、鲁宏力先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
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（6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；
（12）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事甄少强先生、鲁宏力先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
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（四）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
鉴于聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，该公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。其2019年为我公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。现提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，聘期1年，负责本公司2020年度财务报告审计工作。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于聘任内部审计部负责人的议案》
公司董事会近日收到公司内部审计部负责人方向明先生的书面辞职报告，因工作变动原因，方向明先生申请辞去公司内部审计部负责人职务，辞任后仍继续在公司任职。其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任李晓敏女士为公司内部审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
（六）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年1月8日（星期五）召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
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特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2020年12月23日
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