证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2020-095号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份可上市流通数量合计为223,642,844股，占公司总股本的9.49%，为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行的有限售条件股份。
2.本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月28日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1.本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年10月30日核发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司（原名“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”，原简称“昆百大”，2018年4月更名，以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）,公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的其84.44%股权，同时向西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。其中，在本次交易之非公开发行股份及支付现金购买资产事项中，公司向刘田等15名交易对方发行股份购买资产的发行数量为455,170,945股，其中，146,171,694股股份登记到交易对方天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东银玉衡”）开立的同名股票账户名下，25,861,263股股份登记到交易对方赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德投资”）开立的“上海福翌投资咨询有限公司-赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）”股票账户名下。上述新增股份于2017年12月29日上市，股份性质为有限售条件流通股。上述事项具体内容详见公司 2017 年 12 月 28 日、2018 年 2 月 2 日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》（2017-093号）等相关公告。
本次解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的新增股份。
2.本次解除限售股份取得后的变动情况
经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会批准，公司于2018年6月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向股权登记日2018年6月26日登记在册的公司全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,119股。本次重大资产重组中参与非公开发行股份购买资产的股东的持股总数相应增加。根据相关规定，持有限售股份的股东由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同，因此上述股东所持限售股份数量相应增加。上述情况具体内容详见公司2018年6月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度权益分派实施公告》（2018-064号）。
3.本次申请解除限售股份的具体情况
本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的部分新增股份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合相关股东在上述非公开发行股份购买资产事项中做出的锁定期安排，本次共有2名股东提出解除限售申请，合计申请解除限售股份223,642,844股，占公司总股本的9.49%，其中，东银玉衡申请解除限售190,023,202股，瑞德投资申请解除限售33,619,642股。在上述非公开发行股份购买资产事项中，根据不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的股份，自2017年12月29日上市之日起36个月内不转让，限售期自2017年12月29日起。本次解除限售股份涉及的相关情况具体如下：
本次交易非公开 2017年年度权益分 截止目前持有
序 发行股份购买资产发行 发行新增股份上 派实施完成后持有 的限售股份数 限售期安排
号 对象 市时持有的限售 的限售股份数量（股）量（股）
股份数量（股）
天津东银玉衡企业管理 作为公司 2017
1 咨询中心（有限合伙） 146,171,694 190,023,202 190,023,202 年不重参大与业资绩产重承组诺
赣州瑞德投资管理合伙 玉的衡交易、对瑞德方东投银资
企业（有限合伙）〔股 承诺，其通过本
2 票持有账户名称：上海 25,861,263 33,619,642 33,619,642 次交易取得的股
福翌投资咨询有限公司 份自2017年12
-赣州瑞德投资管理合 月29日上市之
伙企业（有限合伙）〕 日起36个月内
合计 172,032,957 223,642,844 223,642,844 不转让
目前，鉴于上述不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资承诺的限售期届满，上述2名股东提出解除限售申请，申请将其持有的本次交易非公开发行新增股份及其孳息股份全部解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月28日。
2.本次申请解除限售股份的股东共计2名，申请解除限售股份合计223,642,844股，占公司总股本的9.49%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。
3.本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售 本次解除限售股份本 次 解 除 冻 结
序 限售股份持有人名称 持有限售股 股份数量 数占其持有的非公限售股 份 的 股
号 份数量（股） （股） 开发行新增股份及数占公司总 份 数
其孳息股份的比例股本的比例 量（股）
1 天津东银玉衡企业管理咨询 190,023,202 190,023,202 100% 8.07% 0
中心（有限合伙）
上海福翌投资咨询有限公司
-赣州瑞德投资管理合伙企
2 业（有限合伙）〔交易对方 33,619,642 33,619,642 100% 1.43% 0
赣州瑞德投资管理合伙企业
（有限合伙）股票账户〕
合计 223,642,844 223,642,844 9.49% 0
注: (1)本次解除限售比例来源于限售股份持有人在本次重大资产重组事项中做出的相关承诺；
(2)限售股份持有人持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为2017年非公开发行股份购买资产的新增股份与资本公积金转增股本之和。
三、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况股份性质 本次限售股份解除限售前 本次增减变动 本次限售股份解除限售后
数量（股） 比例（%）增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
1.限售条件流通股 438,147,858 18.60 223,642,844 214,505,014 9.11
高管锁定股 97,651,081 4.15 97,651,081 4.15
首发后限售股 340,496,777 14.46 223,642,844 116,853,933 4.96
2.无限售条件流通股1,917,352,993 81.40 223,642,844 2,140,995,837 90.89
3.总股本 2,355,500,851 100.00 2,355,500,851 100.00
注：（1）本公告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
具体办理完毕后的数据为准。
四、本次解除限售股份持有人在重大资产重组中作出的承诺及履行情况
在公司本次重大资产重组过程中，相关各方就本次交易相关事项作出承诺。其中，本次申请解除限售股份持有人东银玉衡、瑞德投资严格履行了所作出的全部承诺，不存在违反承诺的情形。
本次解除限售股份持有人具体承诺事项及履行情况如下：
承诺人 承诺内容 承诺 承诺 履行情况
时间 期限
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺: 经中国证监会证监许
1.交易对方承诺，本次交易中所提供的材料或信息真实、准确和 可[2017]1948号核准，
作为交易对 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就所提供材 2017 截至2018年2月5日，
方中的东银 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 年 履行 公司发行股份及支付
2.交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 现金购买北京我爱我玉衡、瑞德投2月 完毕
资 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国 26日 家房地产经纪有限公
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在昆百大拥有 司 84.44%股权并募集
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 配套事项已实施完成。
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证 该承诺已履行完毕。
券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交
所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司
董事会未报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3.交易对方声明，其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证
为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，其将
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其对由此而引发的相关各方的全
部损失承担个别和连带的法律责任。
限售股份登记已办理
完毕。限售期限自2017
年12月29日开始。
鉴于该部分股份的限
售期限已届满，公司于
2020年12月22日在中
股份锁定的承诺: 36个 国证券登记结算有限
1.东银玉衡、瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份， 月 责任公司深圳分公司
自发行结束之日起36个月内不得转让。 办理完成解除限售预
不参与业绩 2017 登记手续，并将于上市
承诺的交易 年 日2020年12月28日
对方中的东 2月 前一交易日收市后正
银玉衡、瑞德 24日 式完成解除限售的变
投资 更登记。该承诺已履行
完毕。
2.若本次交易完成后，承诺人担任昆百大董事或高级管理人员，
则其通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期还需遵守《公司法》
关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年 按规 截至目前，无违反承诺
转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其 定履 的情形
他相关限制。 行
承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证
监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺：
1.标的公司我爱我家房地产经纪不存在股东出资不实、抽逃出资
以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2.作为我爱我家房地产经纪的股东，承诺人合法、完整、有效地 本次交易之发行股份
持有我爱我家房地产经纪股权，不存在代其他主体及委托他人持 2017 及支付现金购买资产
交易对方中 有我爱我家房地产经纪股权的情形。其依法有权处置该部分股权。 年 履行 事项已经完成，本次交
的东银玉衡、该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不 2月 完毕 易标的资产已于2017
瑞德投资 存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 26日 年12月18日过户至公
属转移的其他情形。 司名下。该承诺已履行
3.本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵 完毕。
押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，承诺人承担相应的法律责任。
关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺：
为保证昆百大控制权的稳定性，本次交易完成后，承诺人认可并 2017
交易对方中 尊重谢勇作为昆百大实际控制人的地位，不对谢勇在昆百大经营 年 60个 持续履行中。截至目
的东银玉衡、发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 3月 月 前，无违反承诺情形。
瑞德投资 60个月内，承诺人不谋求上市公司的控制权，不与本次交易的其 19日
他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协
议、约定或安排谋求共同扩大对昆百大表决权的数量。
关于不担任/不向昆百大推荐董事、监事及高级管理人员的承诺：
本次交易完成后60个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股东
交易对方中 联合向昆百大提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；2017
的东银玉衡、本次交易完成后60个月内，承诺人将不会且不与昆百大其他股东 年 60个 持续履行中。截至目
瑞德投资 联合向昆百大提出罢免公司在任董事、监事或高级管理人员，改 3月 月 前，无违反承诺情形。
组公司董事会、监事会，新增公司董事会、监事会成员等改变公 19日
司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级
管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
注：自2018年4月27日起，公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我
爱我家控股集团股份有限公司”，公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。
五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况
本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的行为。
六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3.上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4.独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1.公司限售股份解除限售申请表；
2.中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表、限售股份明细数据表；
3.国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
