国金证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对中海达2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体如下：
一、2015年非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239 号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）27,863,611.00股。截至2015年4月1日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币524,671,795.13 元，扣除发行费用人民币15,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币508,771,795.13元，该募集资金业经广 东正中珠 江会计 师事务所（特殊普通 合伙）广 会验字[2015]G14000890210号《验资报告》验证。
二、募集资金存放及管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
2、募集资金管理制度的执行
公司将2015年非公开发行所募集的资金分别在交通银行股份有限公司广州天河北支行、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、交通银行股份有限公司南京高新开发区支行及中国工商银行股份有限公司德清支行开设募集资金专项账户，分别用于“高端海洋装备产业化项目”、“机械精密控制系统产业化项目”、“空间信息数据采集装备生产扩能项目”、“高精度卫星导航核心模块产业化项目”和“智慧城市GIS产业化项目”的存放和管理。
公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别于2015年04月01日与交通银行股份有限公司广州天河北支行、招商银行股份有限公司广州天安支行，2015年09月15日与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行，2016年03月28日与交通银行股份有限公司南京高新开发区支行，2017年04月26日与中国工商银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司实施2020年向特定对象发行股票事项，公司聘请了国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，原保荐机构国信证券未完成的对公司2015年度非公开发行股票持续督导工作将由国金证券承接完成。公司和国金证券于2020年8月21日分别与交通银行股份有限公司广州天河北支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、交通银行股份有限公司南京高新开发区支行、中国工商银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金使用与存放情况
（1）截至2020年12月22日止，公司募集资金使用情况如下
单位：元
累计利息收 以前年度已使 本报告期使用
项目 募集资金净额 入（扣除手续 用金额 金额（不含利 其他 期末余额
费）净额 息）
2015年
非公开 508,771,795.13 54,546,409.90 527,928,499.53 9,564,216.67 - 25,825,488.83
发行
合计 508,771,795.13 54,546,409.90 527,928,499.53 9,564,216.67 - 25,825,488.83
（2）截至 2020 年 12 月 22 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为25,825,488.83元，募集资金的存储情况如下：
单位：元
开 户 银 行 存款方式 存款余额 备注
交通银行股份有限公司广州 活期存款 23,523,804.07 -
天河北支行 定期存款 - -
交通银行股份有限公司南京 活期存款 1,236,364.98 -
高新支行 定期存款 - -
招商银行股份有限公司广州 活期存款 243,318.38 -
天安支行 定期存款 - -
中国工商银行股份有限公司 活期存款 822,001.40 -
德清支行 定期存款 - -
平安银行股份有限公司广州 活期存款 - -
珠江新城支行 定期存款 - -
合 计 25,825,488.83
三、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况
1、募投项目结项及结余的具体情况
2015年非公开发行股票原募集资金项目4个，分别为“空间信息数据采集装备生产扩能项目”、“高端海洋装备产业化项目”、“机械精密控制系统产业化项目”和“高精度卫星导航核心模块产业化项目”。其中，对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”和“高端海洋装备产业化项目”2 个募投项目进行了调整；“机械精密控制系统产业化项目”和“高精度卫星导航核心模块产业化项目”2个募投项目经公司审慎研究决定终止；新增“智慧城市GIS产业化项目”、“收购西安灵境科技有限公司部分股权的项目”、“收购深圳中铭高科信息产业股份有限公司部分股权的项目”、“收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目”4个募投项目。
鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目：“高端海洋装备产业化项目”、“空间信息数据采集装备生产扩能项目”、“智慧城市GIS产业化项目”3个项目已按计划建设完毕；“收购西安灵境科技有限公司部分股权的项目”、“收购深圳中铭高科信息产业股份有限公司部分股权的项目”、“收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目”3个项目已实施完毕。2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司对上述项目进行结项。截至2020年12月22日上述项目的具体使用情况如下：
单元：万元
项目计划 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金结
项目名称 投资金额（募 实际已投入 利息投入 投入总额 余金额
集资金本金） 金额 金额 （含利息）
高端海洋装
备产业化项 6,000 6,000 - 6,000 138.69
目
空间信息数
据采集装备 11,957.31 10,869.12 - 10,869.12 2,337.33
生产扩能项
目
智 慧 城 市
GIS 产业化 3,000 2,948.88 - 2,948.88 82.20
项目
收购西安灵
境科技有限 18,064 18,064 0.68 18,064.68 0
公司部分股
权的项目
收购深圳中
铭高科信息
产业股份有 7,301.20 7,301.20 944.46 8,245.66 0
限公司部分
股权的项目
收购贵州天
地通科技有 4,554.67 4,554.67 3,066.95 7,621.62 0
限公司部分
股权的项目
机械精密控
制系统产业 - - - - 24.33
化项目（已终
止）
2、本次募集资金结余的主要原因
（1）“空间信息数据采集装备生产扩能项目”因实施地点和实施方式发生了变更，导致该项目投资总额与原计划投资金额存在一定差异，加上合理安排闲置募集资金购买相关理财产品产生了一定的利息收入的影响，从而结余了募集资金；
（2）“智慧城市GIS产业化项目”已按原定计划顺利实施，已投入的资金基本满足该项目实现产业化目标的资金需求，为提高募集资金的使用效率和效益，公司认为无需继续投入后续募集资金，导致项目出现一定结余；
（3）此外，在项目实施过程中，公司合理安排闲置募集资金存放及购买相关理财产品导致产生了一定的利息收入。
四、结余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目均已按计划实施完毕，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将相关项目结项后的结余资金合计约人民币2,582.55万元（具体金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
结余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、相关决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会认为：公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完毕，均已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司董事会同意将募投项目进行结项，并将相关结余募集资金永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完毕，并达到预定可使用状态。公司对募投项目进行结项，并将相关项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目已满足结项条件，相应进行结项并将相关结余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求。因此，我们同意募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
`六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金事项依法履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。本保荐机构对公司本次2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
国金证券股份有限公司
年 月 日
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