证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-173
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于转让杭州招盈房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“杭州公司”）与招商证券投资有限公司（以下简称“招商证券投资”）签订《关于杭州市萧山区湘北商住国有建设用地之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），在杭州招盈房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）具备股权转让条件后，杭州公司拟向招商证券投资转让项目公司24%股权，股权转让价格不超过人民币50,000万元（股权转让价格与持股比例将根据招商证券投资实际出资情况及项目公司经招商局集团有限公司资产评估备案价格为基础确认）。
由于招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2020年12月23日，公司第二届董事会2020年第十七次临时会议对《关于转让杭州招盈房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：招商证券投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主营业务：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）
注册资本：人民币710,000万元
主要股东：招商证券股份有限公司，持股比例100%
实际控制人：招商局集团有限公司
招商证券投资由招商证券独资设立，为招商证券旗下另类投资子公司，于2013年12月2日正式取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2019年，招商证券投资经审计营业收入为人民币12,739.8万元，净利润为人民币10,728.7万元；截至2019年12月31日，招商证券投资经审计的资产总额为人民币223,382.3万元，负债总额为人民币1,299.3万元，净资产为人民币222,083.0万元。
招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
招商证券投资未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
名称：杭州招盈房地产开发有限公司
企类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：杭州市萧山区城厢街道余家弄3幢二层1-201
法定代表人：赵海峰
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2020年7月7日
经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至2020年11月30日，项目公司股东及股东出资情况如下：
股东方 认缴出资额 出资比例 实际出资额
（万元） （万元）
杭州公司 1,000 100.00% 0.00
合计 1,000 100.00% 0.00
项目公司资产结构以及经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020年11月30日/2020年7月7日
至2020年11月30日
总资产 193,330.33
总负债 193,688.77
应收款项总额 0.00
或有事项涉及的总额 0.00
净资产 -358.44
主营业务收入 0.00
净利润 -358.44
经营活动产生的现金流量净额 -135.66
注：上述2020年11月30日的财务数据尚未经过会计师事务所审计。
项目公司未被列入失信被执行人名单。
项目公司的主要资产为浙江省杭州市萧山区湘北单元XSCQ3104-04、XSCQ3104-09地块（以下合称“目标地块”）的国有建设用地使用权。目标地块主要信息如下：土地用途为住宅用地、服务设施兼容行政办公、商业用地；土地使用年限为住宅70年，办公商业用地40年；项目地块位于杭州市萧山区湘北单元，具体四至为：东至博奥路、南至山阴路、西至规划杜湖路、北至杜湖内河；土地出让面积37,265平方米，容积率为2.92，计容总建筑面积108,813平方米；土地成交总价为人民币191,101万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以届时经招商局集团资产评估备案的评估报告（评估基准日不晚于2020年12月31日）结论中评估净资产值作为定价依据，由双方按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合作方式
在项目公司具备股权转让条件后，招商证券投资将出资不超过5亿元，最终持有项目公司约24%的股权。股权转让完成后，杭州公司持有项目公司约76%的股权，招商证券投资持有项目公司约24%的股权。招商证券投资最终出资额与持股比例将根据实际出资情况及招商局集团资产评估备案价格为基础确认。双方对项目公司同股同权，共担风险，共享收益。杭州公司对项目公司操盘并表。
（二）股权转让
本次股权转让价格以届时经招商局集团资产评估备案的评估报告（评估基准日不晚于2020年12月31日）结论中评估净资产值作为定价依据，由双方按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格。
评估基准日后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司项目建设过程中发生的资金支出，由杭州公司与招商证券投资按照转让后的持股比例向项目公司提供资金支持。评估基准日后至项目公司本次股权转让完成期间，项目公司损益由杭州公司与招商证券投资按照转让后的持股比例承担。
（三）投资意向金
2020年12月24日，招商证券投资应以货币现金形式向杭州公司付清全部投资意向金49,964.04万元，其中包括前期杭州公司代招商证券投资投入的竞买保证金、土地履约定金、首期土地款等，合计22,932.12万元，招商证券投资就杭州公司代投入款项应承担的资金占用费780.94万元（资金占用费的计算期限自杭州公司支付相关款项当日计算至招商证券投资支付投资意向金之日止，资金占用成本8%），近期将缴纳的土地款、契税24,330.98万元以及项目其他前期投入共计1,920.00万元。
如果双方未能在2021年6月30日前就后续正式合作协议及其他各项单项协议条款达成一致的，各方可协商决定是否延长本框架协议的效力和签约时间，延长时间不超过6个月。如各方协商决定延长谈判期限的，各方应以书面形式进行确认。如各方未在2021年6月30日前达成一致或在经延长的谈判期限内仍未能达成一致的，双方有权终止本项目，杭州公司应于收到或向招商证券投资发出终止通知之日起10个工作日内向招商证券投资返还届时招商证券投资已向杭州公司和/或项目公司提供的全部投资意向金，并同时按年利率8%支付自收到投资意向金之日起至返还投资意向金之日止的资金占用费。
（四）生效安排
本次交易协议自杭州公司与招商证券投资法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司有权机构审批通过后生效。
六、交易目的和影响
本次交易通过转让项目公司股权引入合作方，有利于协调招商局集团内部优势资源，合理高效运作，优化公司资源配置，加速公司资金回笼，符合公司自身经营战略需要，有利于公司长期发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与招商证券投资累计已发生的各类关联交易总额约为人民币81,967.05万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次股权转让有助于公司提升资金使用效率，符合公司经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第二届董事会2020年第十七次临时会议决议
（二）独立董事关于第二届董事会2020年第十七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
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