平安证券股份有限公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二〇年十二月平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“发行人”）公开发行 A 股可转换公司债券方案已经于2020年6月19日召开的公司第五届董事会第十八次会议、2020年10月21日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、2020年10月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2020年7月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过244,000 万元（含），扣除发行费用后将用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、“CMOS 图像传感器产品升级”和补充流动资金项目（以下简称“本次公开发行”或“公开发行”或“本次发行”）。
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）接受韦尔股份的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称 “本项目”）的保荐机构，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
戴菲女士：保荐代表人，经济学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行总经理。2008 年开始从事投资银行工作，负责或参与了保隆科技 IPO、华贸物流IPO、金隅股份非公开发行股票、物产中大非公开发行股票、紫天科技发行股份购买资产并配套募集资金、华贸物流发行股份购买资产并配套募集资金、物产中大吸收合并并募集配套资金、华贸物流收购、金字火腿重大资产重组等项目。
李广辉先生：保荐代表人，会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理。2011年开始从事投资银行工作，负责或参与了星星科技IPO项目、东方通 IPO 项目、东方通发行股份购买资产并配套募集资金、汉邦高科发行股份购买资产并配套募集资金、东方通非公开发行股票等项目。
二、项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
姚崟先生：会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行总经理。2008年开始从事投资银行工作，负责或参与了蓝科高新IPO、韦尔股份IPO、晋西车轴非公开发行股票、唐山港非公开发行股票、11永川惠通债、14渝高开投债、14自贡高投债、16阆中名城债、星星科技发行股份购买资产并配套募集资金、唐山港发行股份购买资产并配套募集资金、韦尔股份重大资产购买、韦尔股份发行股份购买资产并配套募集资金等项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：胡钊先生、崔浩先生。
三、发行人基本情况中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司
英文名称 ShanghaiWillSemiconductorCO.,Ltd.
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
上市地点 上海证券交易所
股票简称 韦尔股份
注册资本 863,576,598元
股票代码 603501.SH
设立时间 2007年5月15日
上市时间 2017年5月4日
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售,商务信息咨询,从事货物
经营范围 及技术的进出口业务,自有房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王崧
董事会秘书 贾渊
证券事务代表 任冰
联系电话 021-50805043
传真 021-50152760
邮政编码 201210
互联网网址 www.willsemi.com
电子信箱 will_stock@corp.ovt.com
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2020年7月28日，保荐机构平安证券平安人寿1号沪深指数定向资产管理计划持有发行人股票11,900股。
截至2020年7月28日，保荐机构平安证券与平安基金管理有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、平安银行股份有限公司同为受中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的下属主体，平安基金管理有限公司管理的平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资 2 号单一资产管理计划持有发行人股票 261,200 股，持股比例为0.03%；中国平安人寿保险股份有限公司通过中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红持有发行人股票168,347股，持股比例为0.02%；平安银行股份有限公司管理平安银行股份有限公司－平安科技创新混合型证券投资基金持有发行人股票147,200股，持股比例为0.02%。
除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
因此，不存在本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
因此，不存在发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的情形。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：
项目组在项目预立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。
内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少由1名合规管理人员出席且投票表决。内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
（二）平安证券内部审核意见
韦尔股份公开发行可转换公司债券项目经保荐与承销业务内核委员会于2020年7月24日会议审议，审议结果如下：
本次会议表决结果为通过，韦尔股份公开发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，同意保荐韦尔股份公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，平安证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，本次韦尔股份公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件。同意推荐韦尔股份本次公开发行可转换公司债券。
二、本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020年6月19日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2020年10月21日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
2020年10月26日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于进一步调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020年7月6日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关的议案。
根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议、以及北京市通商律师事务所出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构认为，前述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效。
（三）中国证监会核准
本次发行经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准。
（四）本次证券发行尚需履行的其他程序
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司同意本次证券发行和上市申请。
三、发行人符合《证券法》中有关证券发行的条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《证券法》第十五条规定的相关条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行A股可转换公司债券面值不超过244,000万元（含），参考近期可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%/年保守测算（近期发行上市的可转换公司债券票面利率多数未超过 3%，此处取 3%进行测算，并不代表公司及本保荐机构对票面利率的预期），本次发行完成后，每年产生的利息不超过7,320万元。根据2017-2019年度《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润为24,719.76万元（同一控制下合并追溯调整前），足以支付本次发行一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。根据发行人股东大会审议通过的本次发行的方案，本次募集资金拟投资于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目、补充流动资金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）根据发行人确认并经核查，发行人未发行过公司债券，发行人本次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
四、发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定。
1、发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据2017-2019年度《审计报告》和《内部控制审计报告》并经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本保荐机构检索中国证监会、上交所网站公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
（1）发行人的业务独立
经核查发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况等，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本保荐机构认为，发行人业务独立。
（2）发行人的资产独立
①经本保荐机构核查，发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有或通过租赁方式合法取得，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
②经本保荐机构核查，发行人独立、完整地拥有其经营所需的主要生产设备，已取得多项专利权、注册商标和软件著作权等无形资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
③根据2017-2019年度《审计报告》，发行人的公告并经本保荐机构核查，报告期内，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况，亦不存在发行人以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形。
基于上述，本保荐机构认为，发行人的资产独立完整。
（3）发行人具有完整的业务体系
①发行人的采购系统
发行人的业务经营所需原材料和相关产品主要系向国内外生产厂商或代理商购买，具有独立的采购系统，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
②发行人的研发、生产系统
发行人的研发、生产由发行人的研发和生产的相关部门自主进行，发行人的研发及生产系统、设备均由发行人的研发、生产人员独立管理和控制，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
③发行人的销售系统
发行人的销售由发行人的销售部门自主进行。发行人的销售系统均由发行人的销售人员独立管理和控制，不存在依赖于股东及其他关联方的情况。
基于上述，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系。
（4）发行人的人员独立
①经本保荐机构核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形。
②经本保荐机构核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序均符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
③经本保荐机构核查，发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。
基于上述，本保荐机构认为，发行人的人员独立。
（5）发行人的机构独立
①发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及下设的职能部门。发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
②发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制。
③发行人各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
基于上述，本保荐机构认为，发行人的机构独立。
（6）发行人的财务独立
①发行人具备独立的财务人员，财务人员均在公司任职，并设有财务部等独立的财务部门。
②发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
③根据发行人现持有的中国人民银行上海分行核发的《开户许可证》（核准号：J2900080431202），发行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
④截至2020年9月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
⑤根据发行人持有的统一社会信用代码为9131000066244468X3的《营业执照》并经本保荐机构核查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
基于上述，本保荐机构认为，发行人财务独立。
（7）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
综上所述，本保荐机构认为，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，发行人具有面向市场自主经营的能力。
5、根据发行人的公告文件及本保荐机构核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定。
1、根据2017-2019年度《审计报告》，按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低计算，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于公司股东的净利润分别为12,056.70万元、13,255.38万元、33,420.17万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据2017-2019年度《审计报告》及本保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人主营业务为半导体产品设计和分销，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经本保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据境外律师出具的法律意见并经本保荐机构核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经本保荐机构核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据发行人的公告文件，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）根据2017-2019年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《信用评级报告》，并经本保荐机构核查，发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的下列规定：
1、发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带强调事项段的无保留意见的审计报告。
3、发行人的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
4、发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5、根据发行人2017年度至2019年度的年度股东大会决议公告、年度权益分派实施公告，发行人2017年度、2018年度、2019年度以现金方式累计分配的利润数为16,298.87万元。
根据发行人2017年、2018年、2019年年度报告，发行人最近三年实现的年均可分配利润为24,719.76万元（同一控制下合并追溯调整前），发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）根据2017-2019年度《审计报告》、相关主管机关出具的证明及本保荐机构核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定。
1、本次募集资金项目总投资额为354,333.82万元，其中晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）亦为发行人前次发行股份购买资产的配套募集资金投资项目，前次募集资金投入该项目的金额为32,551.55万元，本次募集资金项目总投资额扣除前次募集资金投入该项目的金额后的金额为321,782.27万元，本次发行募集资金不超过244,000万元（含），在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次发行募集资金投资项目包括晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目、补充流动资金项目，相关项目已获得了发改主管部门、环保主管部门备案或审批，募投项目用地均已依法获得，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的相关公告文件并经本保荐机构检索中国证监会、上交所官网公示信息，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）根据2017-2019年度《审计报告》本保荐机构核查，发行人本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA14950号），发行人2017年度至2019年度加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损益后孰低计算）分别为11.77%、4.94%和8.59%，三年平均值为8.43%，高于6%，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行可转换公司债券总额不超过 244,000 万元。根据《2020年三季度报告》，韦尔股份截至2020年9月30日未经审计的净资产（合并报表口径）为1,008,505.37万元，本次债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过244,000万元，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人2017年、2018年、2019年年度报告，发行人2017年度至2019 年度归属于母公司所有者的净利润（同一控制下合并追溯调整前）分别为13,715.63万元、13,880.44万元、46,563.22万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,719.76万元，预计足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（八）发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（九）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债券的利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合国家的有关规定，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（十）根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《信用评级报告》，发行人已经委托具有资格的资信评级机构新世纪评估进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，新世纪评估现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ003），符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据本次发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据《持有人会议规则》，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行之《募集说明书》和《持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（十三）根据发行人2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产（合并报表口径）为7,926,394,295.30元。根据《发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行无需提供担保。
（十四）根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（十五）根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（十六）发行人本次发行之《募集说明书》约定了赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
（十七）发行人本次发行之《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（十八）发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
（十九）发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行平安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人就本次发行分别聘请平安证券担任保荐机构，聘请北京市天元律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任债券评级机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人核查情况如下：聘请境外律师事务所美国欧华律师事务所（DLA PiperLLP（US）），美国Wilson Sonsini Goodrich & Rosati律师事务所，香港欧华律师事务所（DLA Piper Hong Kong），英国欧华律师事务所（DLA Piper UK LLP），加拿大欧华律师事务所（DLA Piper（Canada）LLP ），英国欧华律师事务所德国办公室（DLA Piper UK LLP, Germany），开曼Collas Crill律师事务所，新加坡Rajah & Tann律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP），印度Nishith DesaiAssociates律师事务所，英属维尔京群岛Harneys律师事务所（Harneys Westwood& Riegels LP），英属维尔京群岛Appleby律师事务所，韩国Dongsuh Yangjae律师事务所，日本Hayabusa Asuka律师事务所，香港欧阳郑何田律师事务所，台湾理律法律事务所以及挪威Schj?dt律师事务所（Advokatfirmaet Schj?dt AS）以及上海百一知识产权代理有限公司对发行人子公司境外投资、资产、知识产权等事项进行了核查。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人除聘请的上述中介机构外，在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场及行业风险
1、宏观经济波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。
总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展。2020 年新冠肺炎疫情的爆发使各行业增加了较大的不确定因素，其引起的全球消费需求降低可能会对整个半导体行业产生负面影响，若疫情继续发展蔓延可能对上下游市场及公司经营业绩造成不利影响。
2、市场变化风险
公司的主营业务为图像传感器、分立器件、电源管理IC等半导体产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。
报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、行业周期性风险
半导体行业增速与全球GDP增速的相关度很高，由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，导致半导体产品的生命周期不断缩短。虽然我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑以及诸多电子产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等新兴产业尚在孕育中，公司业务能否在国内市场继续保持较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。
（二）经营风险
1、原材料供应及外协加工风险
公司主营业务以半导体产品设计为主，电子元器件分销为辅。公司半导体设计业务采用Fabless模式，近年来全球集成电路芯片产业中越来越多的厂商运用该模式进行生产，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然Fabless运营模式降低了企业的生产成本，使半导体设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来产品外协加工环节中的不确定性。目前对于半导体设计企业而言，晶圆是最主要的原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的半导体产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。
在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线升级或带来的公司采购单价的上升，将对公司毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾害等破坏性事件，也将影响晶圆厂和封测厂的正常供货。
虽然公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。
2、技术不能持续创新的风险
司专注于半导体产品设计，2019 年半导体设计业务收入占营业收入的83.56%。经过多年技术积累，已发展为全球领先的图像传感器设计企业，截至2020年6月末，公司拥有专利4,078项，其中发明专利3,956项（其中豪威科技及子公司发明专利3,843项）。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确把握市场需求和技术发展趋势，将导致新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。
3、汇率波动风险
公司多个下属公司的生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日常生产经营均以美元为结算货币。随着人民币与美元之间的汇率波动，将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
4、所在国政治经济环境和政策变化风险
公司的采购、研发和销售涉及美国、亚洲、欧洲等国家和地区，若相关国家和地区的政治局势、经济环境出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷，诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形，可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。
（三）财务风险
1、存货净额较大的风险
报告期各期末，公司存货净额分别为5.48亿元、38.15亿元、43.66亿元和55.94亿元，分别占各期末资产总额的19.40%、24.47%、24.99%和26.19%。报告期内，随着智能手机配置摄像头数量的不断提升以及CIS技术持续创新带来的价值量提升，CIS市场规模及公司销售收入均快速增长。2020年1-9月，公司实现营业收入139.69亿元，同比增长48.51%，随着业务不断发展与扩大，公司存货余额不断增加，公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。
2、商誉减值风险
公司于2019年8月完成收购豪威科技、思比科、视信源股权，在合并报表中形成较大金额商誉。截至2020年9月末，公司合并报表中商誉金额为28.37亿元，占资产总额的比例为 13.28%。上述商誉不作摊销处理，但需要在每年年度终了进行减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险，进而影响上市公司的当期利润，对上市公司的资产状况和经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司研发升级的新产品不能有效适应市场变化，将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（五）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债及股票价格波动的风险
可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，无论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中，有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内不能转股的风险。
3、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如可转债债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
截至2020年9月末，归属于母公司所有者权益合计100.85亿元，公司本期可转债不设担保，如果在可转债存续期间出现对本公司经营能力或偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意 30 个连续交易日中 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、评级风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债及发行人进行了评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。在本可转债存续期限内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
八、对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人行业地位及竞争优势
1、半导体设计及销售业务在行业中的竞争地位及竞争优势
公司是全球少数具有丰富产品线及强大设计能力的半导体设计公司，产品包括图像传感器和其他半导体器件。公司之子公司豪威科技图像传感器产品包括CMOS图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装（Camera Cube Chip）、特定用途集成电路产品（ASIC），其中CMOS图像传感器芯片产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格。公司其他半导体器件产品主要包括分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、卫星直播芯片、MEMS麦克风传感器等。
近几年，全球 CMOS 图像传感器市场增长迎来新的增长高峰，与此同时CMOS图像传感器主要厂商之间的竞争也正在升温，市场份额加速向头部企业集中，并已逐渐呈现寡头竞争格局。全球前三大CMOS图像传感器供应商市场份额变化情况如下：
2014年 2019年
日本索尼 27% 日本索尼 49%
韩国三星 19% 韩国三星 18%
豪威科技 17% 豪威科技 10%
合计 63% 合计 77%
数据来源：Yole Development和Techno Systems Research（TSR）
日本索尼、韩国三星、豪威科技是CMOS图像传感器行业主要厂商，2014年至2019年，前三大厂商的市场份额从63%提升至77%，形成了寡头竞争格局。
从经营模式来看，豪威科技属于Fabless厂商，生产环节主要委托业内知名晶圆代工企业；日本索尼和韩国三星均属于IDM厂商，拥有晶圆工厂。现阶段，三家厂商在CMOS图像传感器技术积累、技术研发和产品生产三个方面的优劣势如下：
公司名称 技术积累 技术研发 产品生产 综合
豪威科技 ★★★ ★★ ★★★ 8
日本索尼 ★★ ★★★ ★★★ 8
韩国三星 ★★ ★★ ★★★ 7
技术积累：上述三家厂商中，豪威科技是最早专注于CMOS图像传感器的设计和研发，拥有较为全面的技术积累和丰富的开发经验。豪威科技技术不仅仅局限于高像素产品的开发，对于CMOS图像传感器在其他领域的应用也有深厚的技术积累。由于智能手机与安防、汽车在技术应用上存在一定的差异，如手机追求影像拍摄的清晰、连贯，而汽车安防则追求光线瞬间变化对图像的影响以及图像传感器持续工作的稳定性，因此在技术路线上也存在一定的差异。因此豪威科技的技术积累较索尼及三星等专注于消费类电子的CMOS图像传感器公司更有技术优势。例如，豪威科技于2008年首先推出的运用BSI技术CMOS图像传感器已经成为CMOS图像传感器最主流的技术。
技术研发：日本索尼拥有经验丰富的技术研发团队，关键技术的开发速度和新产品迭代速度均处于行业领先地位。公司于2019年完成对豪威科技的收购，在扩招研发团队的同时，对1,107名公司研发及核心人员授予了股票期权，极大提升了研发团队的稳定性，为公司技术的拓展奠定了人才基础。
产品生产：日本索尼和韩国三星均为IDM企业，生产能力优于豪威科技。由于晶圆厂的投资巨大，通常IDM公司对晶圆厂不会轻易的进行投入建厂，但是随着CMOS图像传感器逐渐像高像素，工艺制程逐渐升级，豪威通过Fabless模式向台积电等拥有国际先进制程的晶圆厂代工，于2020年4月推出了OV64B，是全球首颗0.7微米、6,400万像素的图像传感器，在工艺制程上已经赶上了三星的工艺路线。
2、电子元器件代理及销售业务在行业中的竞争地位
而从国际上来看，Arrow（艾睿）、Avnet（安富利）、WPG Holdings（世平集团）等世界知名半导体分销商营业收入均为200亿美元左右的规模，马太效应较为明显。
长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在保持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司更多的将通过代理产品类型，丰富客户群及产品应用领域的方式，助力公司半导体设计业务迅速发展。
（二）发行人的本次募集资金投资项目
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 244,000 万元（含），扣除发行费用后的净额将用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、“CMOS图像传感器产品升级”和补充流动资金。
晶圆测试及晶圆重构生产线项目投产后，豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务；CMOS图像传感器产品升级项目的建设，能充分利用公司现有的技术和市场优势，顺应下游市场发展趋势，不断拓展公司产品应用场景，丰富公司产品种类，优化产品结构，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。
报告期内，由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加，本次发行可转换公司债券在成功转股后，将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
《平安证券股份有限公司关于保荐上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姚 崟
年 月 日
保荐代表人：
戴 菲 李广辉
年 月 日
保荐业务部门负责人：
周凌云
年 月 日
内核负责人：
胡益民
年 月 日
保荐业务负责人：
杨敬东
年 月 日
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
年 月 日
平安证券股份有限公司
年 月 日
平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，平安证券股份有限公司授权戴菲和李广辉担任本公司推荐的关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
戴菲最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已发行完成的 IPO 项目或其他证券发行项目的签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
李广辉最近3年的保荐执业情况：（1）目前签字申报的在审企业共1家，为昆腾威电子股份有限公司科创板IPO项目；（2）最近3年内未曾担任已发行完成的IPO项目或其他证券发行项目的签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公
开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
戴 菲 李广辉
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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