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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2020年12月
目 录
第一节 律师声明....................................................3
第二节 正文.........................................................4
一、公司实施本激励计划的主体资格....................................4
二、本激励计划的内容................................................6
三、实施本激励计划涉及的法定程序...................................27
四、本激励计划激励对象的确定.......................................29
五、本激励计划涉及的信息披露义务...................................30
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.........................30
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...........................30
八、本激励计划涉及的回避表决情况...................................31
九、结论性意见.....................................................31
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）的委托，为公司2020年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及中装建设向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、中装建设向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供中装建设为本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
中装建设系于1994年4月29日在深圳市注册设立的企业，于2016年11月29日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称为“中装建设”，股票代码为002822。中装建设现持有统一社会信用代码为914403001922663713的《营业执照》，住所为深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公），法定代表人为庄重，注册资本为72,144.5836万元（实收资本：72,144.5836万元），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；博物馆陈列展览设计专项甲级（凭中国博物馆协会A2019028资质证书经营）；博物馆陈列展览施工壹级（凭中国博物馆协会A2019030资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项甲级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械销售、维修及售后服务”。中装建设2019年年报已公示，依法有效存续。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]22921号《审计报告》《2019年度内部控制评价报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法与程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序”“限制性股票的回购注销程序”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计131人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括中装建设独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
4、激励对象的核实
（1）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围和核实符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
（四）激励计划拟授予的权益情况
1、本激励计划拟授予的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本激励计划拟授予权益涉及的标的股票来源
本激励计划的限制性股票来源为公司二级市场竞价回购本公司的股票（A股）。
3、本激励计划拟授予的权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为728.84万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额72,144.5836万股的1.01%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）激励对象名单及拟授予权益分配情况
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
拟授予的限 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数 划授出总数 公告日股本总
量（万股） 的比例 额的比例
曾凡伟 副总裁、财务总监 43.00 5.90% 0.06%
赵海峰 副总裁 40.00 5.49% 0.06%
于桂添 副总裁、董事会秘书 40.00 5.49% 0.06%
汪成 副总裁、首席技术官 5.00 0.69% 0.01%
黎文崇 副总裁 15.00 2.06% 0.02%
庄超喜 副总裁 10.00 1.37% 0.01%
核心管理人员、核心技术人员、业 575.84 79.01% 0.80%
务骨干（共125人）
合计 728.84 100.00% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司拟授出限制性股票的种类、数量及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南第9号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划的限制性股票解除限售的具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登 30%
第一个解除限售期 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登 30%
第二个解除限售期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登 40%
第三个解除限售期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、本激励计划标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、解除限售安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第四十四条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.64元/股，即满足授予条件后，激励对象可以3.64元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股3.29元；
②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.63元。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
（八）限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
授予的限制性股票第一个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增
长率不低于25%。
授予的限制性股票第二个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增
长率不低于56%。
授予的限制性股票第三个解除限售期 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增
长率不低于95%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果 A B C D E
解除限售系数 100% 90% 50% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A或B，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的90%的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的50%的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，为实现公司的发展战略及提升公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及其他核心人员的积极性。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核。
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年经审计的营业收入增长率分别不低于25%、56%、95%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（九）本激励计划的调整方法与程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的权益数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（十）限制性股票计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象拟授予限制性股票 728.84 万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,179.11万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年1月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
2,179.11 1,165.22万元 671.89万元 317.79万元 24.21万元
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（十一）本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1、本激励计划的生效程序
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（4）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
②公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
②公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
③终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（十二）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股中装建设股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0+ P1×n) / (1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
综上，本所律师经核查后认为：
1、《激励计划（草案）》明确了本激励计划的会计处理方法，并列明了实施本激励计划的对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的生效、授予程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定；
3、《激励计划（草案）》明确了本激励计划的变更和终止，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）款的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
5、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本激励计划涉及的法定程序
（一）实施本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交2020年12月23日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议。
2、2020年12月23日，公司独立董事朱岩、王庆刚、高刚对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本激励计划。
3、2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本激励计划有关的议案。
4、2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年12月23日，公司发出《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，将于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议本激励计划相关议案。
（二）实施本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司股东大会对本激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本激励计划向全体股东征集委托投票权。
3、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本激励计划已确定的激励对象共计131人，包括：公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。本激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本激励计划内容”之（三）激励对象的确定依据和范围“。
2、2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第三届监事会第二十六次会议对本激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于中装建设2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于2020年12月23日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本激励计划涉及的相关议案，并于2020年12月23日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意见。
经核查，本所律师认为，公司就本激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确认函，激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本激励计划有关的议案，涉及的关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，本激励计划不涉及关联董事，董事公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本激励计划的主体资格；
2、公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；
6、公司不存在为本激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、本激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
刘丽萍
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