江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG ChinaInvestments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、RakutenEurope S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l.购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”）全部股份或控股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司变更为上海享锐，公司实际控制人由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次交易发表独立意见如下：
1．本次提交公司第八届董事会第二次会议审议的《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次交易方案、公司为本次交易编制的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，公司与杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》符合《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规及规范性文件及监管规则的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3．本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决。董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4．公司综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金及减少发行对象，不涉及对交易对象、标的资产的变更或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
5．本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
6．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后上市公司与上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元及前述主体的其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿、本次交易完成后上市公司的实际控制人葛永昌及一致行动人隗元元及本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东 NQ3、Orchid 已就避免与上市公司同业竞争作出了相关承诺；同时，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐及其一致行动人上海鹄睿及本次交易完成后上市公司的实际控制人葛永昌及一致行动人隗元元对于保证上市公司独立性也已作出了相关承诺。该等承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性及保持上市公司的独立性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
7．根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜（包括在股东大会决议有效期内根据证券监管部门的政策规定和证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整），本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。本次交易尚需通过相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二次会议相关议案的独立意见》之签署页）
薛 镭 王志强
邱淑芳 李 强
2020年12月23日
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