上海市方达律师事务所
关于江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
补充法律意见书（三）
2020年12月FANGDAPARTNERS上海Shanghai·北京Beijing·深圳Shenzhen·香港HongKong广州Guangzhou
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上海市方达律师事务所
关于江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易
补充法律意见书（三）
致：江西昌九生物化工股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“昌九生化”）的委托，担任昌九生化本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并获授权为昌九生化本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律
意见书。
本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请补正要求补充法律意见书》及《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称《“法律意见书》”）。2020年12月23日，昌九生化召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，对本次交易的交易方案进行了调整。基于上述，本所现就本次交易的交易方案调整相关情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律
意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为昌九生化申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查。
本补充法律意见书仅供昌九生化为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
正文
一、 本次交易的交易方案调整
（一）交易方案调整前的本次交易整体方案概述
交易方案调整前，根据昌九生化分别于2020年9月16日和2020年10月9日召开的第七届董事会第十八次会议和2020年第三次临时股东大会，上市公司审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司于2020年12月10日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换，各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接，并同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方（为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方杭州昌信）；本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买，上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元，以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元；同时，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过33,000万元，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过20,000万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元，且募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施；本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的子公司，上海享锐将成为上市公司的控股股东，葛永昌将成为上市公司的实际控制人。（以下简称“调整前交易方案”）
（二）交易方案调整
2020年12月23日，昌九生化召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，同意对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量作如下调整（以下简称“交易方案调整”），调整前交易方案中的其他内容保持不变：
调整项目 调整前 调整后
昌九集团指定方杭州昌信、中彦科 中彦科技实际控制人葛永昌指定
发行对象 技实际控制人葛永昌指定方上海 方上海享锐
享锐
本次拟募集配套资金不超过33,000
万元；根据本次募集配套资金的初
步募资规模及本次募集配套资金 本次拟募集配套资金不超过13,000
发行股份价格4.62元/股，本次交易 万元；根据本次募集配套资金的初
发行数量 中上市公司拟向杭州昌信、上海享 步募资规模及本次募集配套资金
锐发行股份预计不超过71,428,571 发行股份价格4.62元/股，本次交易
股，其中杭州昌信拟认购配套融资 中上市公司拟向上海享锐发行股
股份数不超过43,290,043股，上海 份预计不超过28,138,528股
享锐拟认购配套融资股份数不超
过28,138,528股
同日，上市公司与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
根据昌九生化第八届董事会第二次会议决议、于2020年12月23日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》（调整后）”）及各相关方签署的《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》等相关文件，交易方案调整后，本次交易方案的主要内容如下：
1. 重大资产置换
上市公司拟将拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方，各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中的等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出资产交割予拟置出资产继受方。在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时将由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司中彦科技股东全部权益经评估的价值为361,000.00万元。根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以其总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格将相应扣减实际现金分红金额。根据《重组协议》及其补充协议，扣除前述7,000.00万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
2. 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司相应向交易对方发行股份及支付现金购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价为7,072.31万元，拟置入资产最终作价为353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。就前述差额部分，上市公司拟向交易对方以现金方式支付差额部分中的44,569.50万元，并以发行股份方式支付差额部分中剩余的302,030.50万元。
（1）支付现金购买资产
本次交易中，以支付现金方式购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、相关交易对方所得现金对价的具体情况如下：
序 现金购买资产 在标的公司的持股 现金出售的标的资 以现金方式出售标
号 交易对方 比例 产股份比例 的资产股份对价
（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净 2.28% 0.91% 2,912.00
合计 51.27% 13.635% 44,569.50
（2）发行股份购买资产
1）发行股票的种类与面值
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
3）定价基准日、定价依据、发行价格及发行股份数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为5.19元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将按照相关规则进行相应调整。
本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产最终作价353,672.31万元，两者差额为346,600.00万元。上市公司拟以发行股份方式支付前述差额部分中的302,030.50万元。按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序 股份购买资产 在标的资产的 以股份方式出售标的 发股数量（股）
号 对象 持股比例 资产股份对价（万元）
1 上海享锐 29.40% 102,765.39 198,006,528
2 上海鹄睿 12.95% 45,293.97 87,271,614
3 NQ3 11.47% 39,581.43 76,264,798
4 Orchid 10.00% 34,516.77 66,506,304
5 SIG 9.03% 9,477.61 18,261,287
6 QM69 6.47% 19,123.10 36,846,052
7 Yifan 5.77% 13,196.71 25,427,187
8 Rakuten 4.91% 8,601.53 16,573,284
9 上海睿净 2.28% 4,806.21 9,260,512
10 上海曦鹄 1.93% 6,756.51 13,018,324
11 上海曦丞 1.49% 5,210.37 10,039,253
12 上海炆颛 1.48% 5,177.85 9,976,583
13 上海渲曦 1.48% 5,178.81 9,978,440
14 Viber 1.34% 2,344.24 4,516,839
合计 100.00% 302,030.50 581,947,005
注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分
4）锁定期安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议以及相关方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
a. 上市公司控股股东昌九集团
“（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
b. 本次交易的交易对方
上海享锐：
“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海鹄睿：
“（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛:
“（1）本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司/本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
本公司/本企业通过本次交易获得 （承诺期第一个会计年度对应的承
的上市公司股份上市之日起二十 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
第一期 四个月届满之日及本公司/本企业 计承诺净利润总和）×本公司/本企业
第一个会计年度业绩补偿义务 因本次发行认购取得的股份-本公司
（如有）履行完毕之日（以较晚 /本企业为履行第一个会计年度利润
者为准） 补偿义务应补偿的股份数量（如有）
本公司/本企业通过本次交易获得 （承诺期前两个会计年度对应的承
的上市公司股份上市之日起二十 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
第二期 四个月届满之日及本公司/本企业 计承诺净利润总和）×本公司/本企业
前两个会计年度业绩补偿义务 因本次发行认购取得的股份-本公司
（如有）履行完毕之日（以较晚 /本企业为履行前两个会计年度利润
者为准） 补偿义务应补偿股份数量（如有）
本公司/本企业全部业绩补偿义务
（如有）履行完毕之日（若无业 本公司/本企业因本次发行认购取得
第三期 绩补偿义务，则为关于承诺业绩 的股份-本公司/本企业为履行利润
的专项审计报告公告之日，以较 补偿义务应补偿股份数量（如有）
晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
上海曦鹄：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行的股份，自发行结束之日起二十四个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述锁定期届满时，如本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
本企业通过本次交易获得的上市 （承诺期第一个会计年度对应的承
公司股份上市之日起二十四个月 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
第一期 届满之日及本企业第一个会计年 计承诺净利润总和）×本企业因本次
度业绩补偿义务（如有）履行完 发行认购取得的股份-本企业为履行
毕之日（以较晚者为准） 第一个会计年度利润补偿义务应补
偿的股份数量（如有）
本企业通过本次交易获得的上市 （承诺期前两个会计年度对应的承
公司股份上市之日起二十四个月 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累
第二期 届满之日及本企业前两个会计年 计承诺净利润总和）×本企业因本次
度业绩补偿义务（如有）履行完 发行认购取得的股份-本企业为履行
毕之日（以较晚者为准） 前两个会计年度利润补偿义务应补
偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务（如有）本企业因本次发行认购取得的股份-
第三期 履行完毕之日（若无业绩补偿义 本企业为履行利润补偿义务应补偿
务，则为关于承诺业绩的专项审 股份数量（如有）
计报告公告之日，以较晚者为准）
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
5）过渡期损益安排
本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签
订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本
次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收
益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间
产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。上市公司和昌九集团确认，截至《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
6）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
3. 募集配套资金
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过13,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（1）发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
（3）发行方式及发行对象
上市公司本次拟向中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（5）发行数量
根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向上海享锐发行股份预计不超过28,138,528股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）锁定期安排
根据上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》、葛永昌及上海享锐出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次募集配套资金的股份锁定期安排如下：
上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
（7）募集资金用途
本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过13,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。4. 业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，业绩补偿义务人为本次交易14名交易对方。业绩补偿义务人分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元和22,090.00万元。
若标的资产中彦科技100%股份未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其取得上市公司股份对价的相对比例分别（而非连带）承担；现金退出部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体的承担比例如下：
序号 交易对方 承担比例
1 上海享锐 34.01%
2 上海鹄睿 15.00%
3 NQ3 13.11%
4 Orchid 11.43%
5 SIG 3.14%
6 QM69 6.33%
7 Yifan 4.37%
8 Rakuten 2.85%
9 上海睿净 1.59%
10 上海曦鹄 2.24%
序号 交易对方 承担比例
11 上海曦丞 1.73%
12 上海渲曦 1.71%
13 上海炆颛 1.71%
14 Viber 0.78%
合计 100.00%
在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，并保证自本次交易完成之日起至本次交易的业绩补偿完成前，对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定质押。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
5. 本次交易对上市公司股本结构的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司总股本为241,320,000股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至823,267,005股。本次交易完成前后，上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
昌九集团 61,733,394 25.58% 61,733,394 7.50% 61,733,394 7.25%
交易前上
市公司其 179,586,606 74.42% 179,586,606 21.81% 179,586,606 21.09%
他股东
上海享锐 - - 198,006,528 24.05% 226,145,056 26.56%
上海鹄睿 - - 87,271,614 10.60% 87,271,614 10.25%
SIG 18,261,287 2.22% 18,261,287 2.14%
QM69 36,846,052 4.48% 36,846,052 4.33%
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
Yifan - - 25,427,187 3.09% 25,427,187 2.99%
NQ3 - - 76,264,798 9.26% 76,264,798 8.96%
Orchid - - 66,506,304 8.08% 66,506,304 7.81%
Rakuten - - 16,573,284 2.01% 16,573,284 1.95%
Viber - - 4,516,839 0.55% 4,516,839 0.53%
上海睿净 - - 9,260,512 1.12% 9,260,512 1.09%
上海曦鹄 - - 13,018,324 1.58% 13,018,324 1.53%
上海曦丞 - - 10,039,253 1.22% 10,039,253 1.18%
上海炆颛 - - 9,976,583 1.21% 9,976,583 1.17%
上海渲曦 - - 9,978,440 1.21% 9,978,440 1.17%
合计 241,320,000 100.00% 823,267,005 100.00% 851,405,533 100.00%
综上，本所经办律师认为，交易方案调整后，本次交易的交易方案内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国法律法规的规定。二、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易新取得的批准和授权
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，针对交易方案调整，本次交易新取得的批准和授权如下：
2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据昌九生化2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，包括在股东大会决议有效期（本次发行方案的相关议案自股东大会审议通过之日2020年10月9日起12个月）内根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整，因此本次交易方案调整事宜已由股东大会授权董事会进行决策，无需提交上市公司股东大会审议。
2020年12月23日，调整前交易方案的募集配套资金认购对象杭州昌信的合伙人会议作出决议，批准杭州昌信退出本次交易，并同意杭州昌信与上市公司签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
三、 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对交易对象进行变更、对标的资产进行变更及新增或调增募集配套资金的，除满足特定条件的情形外，原则上视为构成对重组方案重大调整；调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
鉴于，如本补充法律意见书“一、本次交易的交易方案调整”之“（二）交易方案调整”部分所述，交易方案调整仅涉及调减配套募集资金，且不涉及对交易对象或标的资产的变更，本所经办律师认为本次交易方案调整不构成本次交易重组方案的重大调整。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于江西昌九生物化工股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
齐轩霆律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
王梦婕律师 楼伟亮律师__________________
李天翊律师
2020年12月23日
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