海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司
股东延长限售股锁定期的核查意见书
上市公司A股简称： 兰生股份
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
上市公司A股代码： 600826
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为上海兰生股份有限公司（以下简称“上市公司”、“兰生股份”）重大资产置换暨发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对本次兰生股份相关股东承诺延长股份锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、本次交易相关情况
经中国证券监督管理委员会核准，兰生股份向东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）发行股份购买资产，发行股份115,278,607股，发行价格为10.05元/股。本次发行的新增股份已于2020年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续。
截至本核查意见出具之日，兰生股份未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、股东相关承诺情况
根据东浩兰生集团出具的《关于股份锁定期的承诺》，东浩兰生集团通过本次交易取得的上市公司股份的承诺情况具体如下：
“1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。”
三、股东锁定期延长情况
截至2020年12月21日收市，兰生股份股票连续20个交易日均低于10.05
元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，东浩兰生集团通过发行股份
购买资产取得的公司115,278,607股股份锁定期将在原锁定期36个月的基础上自
动延长6个月，即股份锁定期由2023年11月2日延长至2024年5月2日，即
股份锁定期延长至2024年5月2日。
四、核查结论
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：兰生股份股东东浩兰生集团延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次相关股东延长限售股锁定期的事项无异议。
（本页以下无正文）
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