四川东材科技集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
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2020年12月31日
四川东材科技集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程一、会议召开时间：
（1）、现场会议时间：2020年12月31日下午14：30
（2）、网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司101
会议室
三、会议主持：董事长唐安斌先生
四、会议议程：
（1）、主持人宣布会议开幕。
（2）、审议议案
议案 议案名称
序号
非累积投票议案
1 《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司<重整投资协议>的议案》
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
七、现场会议表决及表决结果统计。
八、休会30分钟。
九、宣布表决结果。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
十二、主持人宣布会议闭幕。
四川东材科技集团股份有限公司
2020年12月31日
议案1、《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司<重整投资协议>的议案》
各位股东及股东委托代理人：
一、对外投资概述
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人（以下简称“管理人”）、山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称“胜通光科”）共同签订《山东胜通光学材料科技有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），公司拟出资人民币556,000,000.00元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰万元整）受让胜通光科100%股权实现对胜通光科的投资。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经第五届董事会第三次临时会议审议通过，根据近期胜通光科的审计、评估结果，并综合考虑本次收购对公司未来经营业绩的影响，为切实维护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，公司董事会基于审慎性原则，决定将本次《重整投资协议》提交股东大会进行审议批准。
二、《重整投资协议》的主要内容
（一）协议主体
重整方：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
管理人：山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人（以下简称“乙方”）
重整企业：山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称“丙方”）
（二）重整企业的债权债务处理方式
在本协议约定的股权交割日前，丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：
1、根据破产重整程序以及重整方案，甲方的投资款将按照重整方案中偿债方案清偿山东胜通集团股份有限公司等十一家公司确认债务以及山东胜通集团股份有限公司等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用。
2、截至破产重整程序受理之前并经债权人会议核查、东营中院裁定确认的山东胜通集团股份有限公司等十一家公司债务按照偿债方案进行清偿。
3、除本协议所附资产清单所列资产以外的债权债务全部剥离，由乙方在破产程序中处理。
4、在破产重整期间的持续经营过程中，丙方存货等资产因采购、消耗和销售等经营活动存在进销存变化。对于存货资产以交接日现有存货资产为准，如果交接日存货资产的审计、评估值与基准日存货资产的审计、评估值相比较上下浮动在300万元以内的，则本协议总投资价款不作调整；如果上下浮动超过300万元的，由甲、乙双方协商处理。若双方协商未达成一致意见，则超过300万元的存货不纳入本次破产重整投资的目标资产。
（三）收购价款以及与价款有关事项
甲方取得本协议项下股权和相关权益的总投资价款为人民币556,000,000.00元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰万元整），具体支付时间、方式如下：
1、本协议签订后三日内，甲方应支付重整保证金人民币60,000,000.00元（大写：人民币陆仟万元整）。
2、在东营中院裁定批准重整计划之日起10日内，且丙方的目标资产经甲方核查了解后与本协议签订时资产清单所对应的资产无重大差异或本协议已对资产差异作出明确约定后，甲方再支付人民币280,000,000.00元（大写：人民币贰亿捌仟万元整）。
3、乙方根据东营中院批准的重整计划将丙方的股权变更登记至甲方名下（含甲方指定的第三方）之日起10个工作日内，甲方支付剩余的投资价款216,000,000.00元（大写：人民币贰亿壹仟陆佰万元整）。付款后5日内，甲乙双方对资产清单中所列资产交接清点完毕，涉及价款调整的按照本协议约定多退少补。
（四）重整方的生产与经营
1、本协议签订之后，甲方根据本协议的约定支付全部投资款后且重整计划经东营中院裁定批准之后的第15日为经营权交割日。
2、生产经营管理
（1）经营权交割后，甲方有权接管丙方的生产、经营，并取得相关收益、承担经营风险。
乙方向甲方进行交接，对管理人接管期间的审计与交接同步实施，具体步骤由各方共同商定。
（2）甲方应与原生产经营单位进行全面对接，制定生产经营计划，尽可能早的提升生产
能力并产生良好的经济效益。
3、人员组织与安排
甲方在接管丙方公司时，原则上应接收丙方全部职工（但不包含丙方管理人员调整、员工主动离职以及员工违法违规被解除劳动合同等导致员工流失的情形），接续劳动关系，延续企业连续工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇，严格遵守劳动法规定交纳社会保险。
（五）重整投资协议的变更与解除方式
1、管理人特别解约权
鉴于本协议标的为破产重整企业股权，为实现重整价值最大化，最大限度保护债权人及其他权益主体的合法权益，在重整计划草案提交债权人会议正式表决之前，如有其它符合条件的意向投资人在同等条件下高于甲方总出资额协议约定的金额以上出资（以签订投资意向书，并支付重整投资额10%的重整保证金为准），如甲方对等提高出资额度，则甲方有优先投资的权利；如甲方不再提高出资额度，则乙方有权单方解除本协议，并由乙方承担违约责任，即按照甲方已经交纳全部保证金部分按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。其余互不追究。
2、出现下列情形之一，甲方有权单方解除本协议：
（1）乙方及重整前丙方存在严重违反承诺与保证事项，或存在其他严重违反本协议约定
的行为，或因其他客观原因导致甲方合同目的无法实现，并且经书面催告后10日内仍不纠
正的；
（2）在经营权交割日，丙方的重要机器设备不能正常运行。
3、出现下列情形之一，乙方及重整前丙方有权单方解除本协议：
（1）甲方逾期支付投资价款，且经书面催告后10日内仍不支付的；
（2）甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙丙方合同目的无法实现的；
（3）甲方不履行本协议及东营中院裁定批准的重整计划，经乙方催告仍不履行的；
（4）本协议其他条款约定解除终止情形成就的。
（六）违约责任
1、若一方未能全面履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则该方即属违反本协议。在此情况下，守约方可书面通知违约方，指出其已经违约应自通知之日起10日的纠正期内予以纠正，费用及损失由违约方承担。
2、如果违约方未能在纠正期内纠正违约，守约方有权就该违约引起的任何及成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时，如果违约方未能在纠正期内纠正违约或违约无法纠正，导致本协议无法履行，则守约方可以终止本协议。
3、本条之外其他条款对违约责任有具体约定，违约方同样应依据其约定承担违约责任。
4、甲方严重违反合同约定，导致本协议解除或终止时，守约方有权解除协议，没收重整保证金并要求甲方承担与重整保证金等额的违约金。
（七）争议之解决
任何有关本协议解释或履行所引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，协商不成的，协议各方均有权向合同签订地法院提起诉讼。
（八）协议终止
按照重整投资协议约定的条款及条件制定的重整计划草案未经法院裁定批准的，协议将自动终止，重整投资方支付的重整保证金予以退还（不计利息）。
（九）合同生效条件
本协议于各方授权代表签字并加盖公章后成立，经东营市中级人民法院批准重整计划时生效。
以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2020年12月31日
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