国浩律师（上海）事务所
关 于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor， Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二零年十二月
目 录
目 录...................................................................................................................................................... 2
释 义...................................................................................................................................................... 3
第一节 引言........................................................................................................................................ 6
一、 律师事务所及经办律师简介............................................................................................... 6
二、 律师应当声明的事项.......................................................................................................... 7
第二节 正文........................................................................................................................................ 9
一、 本次交易方案概述.............................................................................................................. 9
二、 本次交易的批准和授权..................................................................................................... 10
三、 本次交易的实施情况........................................................................................................ 14
四、 本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异................................................. 15
五、 本次交易后续事项............................................................................................................ 15
六、 结论意见............................................................................................................................ 16
第三节 签署页.................................................................................................................................. 17
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：桂东电力、上市公司、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
桥巩能源公司、标的公 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
司
交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权
标的股权
广投集团 指 广西投资集团有限公司
本次发行股份及支付现 指 上市公司拟通过向广投能源发行股份及支付现金的方式，购买
金购买资产 广投能源持有的桥巩能源公司100%股权
本次配套融资、本次募 指 上市公司在本次交易中拟向不超过35名符合条件的特定对象
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过向广投能源发行股份及支付现金的方式购买
本次重大资产重组 指 广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发
法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户情况之法律意见书》
《重组报告书》 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规
章以及其他规范性文件的统称
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
元 指 中国法定货币人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受广西桂东电力股份有限公司(以下简称“桂东电力”或“公司”)的委托，担任桂东电力发行股份及支付现金购买广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易所涉有关法律事项(以下简称“本次交易”)的法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的相关文件资料和已存事实进行核查和验证，据此就本次交易实施情况出具本法律意见书。
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师、企业资产重组、各类公司债券的发行，担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁，以及司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
刘维律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101199310900275的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
周若婷律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201011110334的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话： (+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
史佳佳律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为13101201711415517的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21)52341668，传真：(+86)(21)52341670。
二、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
(二) 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，桂东电力已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
(三) 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书发表意见的所载事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会、上海证券交易所等有权监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
(五) 本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
(六) 本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
(七) 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 正文
一、 本次交易方案概述
根据桂东电力第七届董事会第二十二次会议决议、第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易总体方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，其中通过发行股份方式支付人民币74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付。
（二）募集配套资金
桂东电力拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的具体内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及桂东电力《公司章程》的相关规定。
二、 本次交易的批准和授权
（一）桂东电力的批准与授权
1. 桂东电力第七届董事会第二十二次会议的召开情况
2020年3月19日，桂东电力召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，桂东电力第七届董事会第二十二次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及桂东电力公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
2. 桂东电力第七届董事会第二十六次会议的召开情况
2020年6月30日，桂东电力召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交
易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关
于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订<广西桂
东电力股份有限公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划>的议案》《关于提请
股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易具体方
案相关的议案。
经本所律师核查，桂东电力第七届董事会第二十六次会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及桂东电力公司章程的规定。本次董事会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次会议形成的决议内容合法、有效。
3. 桂东电力2020年第一次临时股东大会的召开情况
2020年7月15日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易方案相关的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的<广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》《关于制订<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，桂东电力2020年第一次临时股东大会会议的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及桂东电力公司章程的规定。本次股东大会审议表决的与本次交易有关的部分议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，本次会议形成的决议内容合法、有效。
（二）交易对方的批准与授权
2020年3月18日，广投能源召开2020年度第二次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权的议案》并形成如下决议：(1)同意广投能源向桂东电力转让其持有的桥巩能源公司 100%股权；(2)同意广投能源与桂东电力签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及签署与本次转让有关的承诺、承诺、报告等相关法律文件；(3)标的股权的最终交易价格、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等未尽事宜将有广投能源另行召集股东会审议表决。
2020年6月29日，广投能源召开2020年度第四次临时股东会，会议审议通过了《关于向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权转让方案的议案》并形成如下决议：(1)同意向桂东电力转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权的交易价格，即以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商后的148,976.53万元为交易对价；(2)同意标的股权的交易支付方式，即桂东电力通过发行股份方式支付价格为74,488.265万元的股份(以3.57元/股计算，桂东电力应向公司发行股份208,650,602股，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积)，通过现金方式支付74,488.265万元；(3)为实施本次转让事宜，同意公司与桂东电力签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及签署与本次转让有关的承诺、声明、报告等相关法律文件。
（三）国有资产监督管理机构对评估结果予以核准
2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]117号《自治区国资委关于广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权项目资产评估结果的批复》，对《资产评估报告》中记载的评估结果予以核准。
（四）国有资产监督管理机构批准本次交易
2020年6月28日，广西国资委出具桂国资复[2020]114号《自治区国资委关于广西桂东电力股份有限公司实施重大资产重组有关问题的批复》，同意广投集团关于桂东电力实施重大资产重组的方案。
（五）中国证监会核准本次交易
2020年10月13日，中国证监会出具证监许可[2020]2561号《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向广投能源发行208,650,602股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过74,000万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易标的为桥巩能源公司 100%股权。截至本法律意见书出具之日，桥巩能源公司已就本次交易涉及的资产过户事宜在来宾市兴宾区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得来宾市兴宾区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710）。本次变更完成后，上市公司合法持有桥巩能源公司100%股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月16日出具的京永验字（2020）第210043号《验资报告》，截至2020年12月16日，上市公司已收到桥巩能源公司100%股权，上市公司将向广投能源发行208,650,602股股份及支付现金购买桥巩能源公司 100%股权，本次发行后上市公司股本变更为人民币1,036,425,602.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为208,650,602股（限售流通股208,650,602股），本次发行后上市公司的股份数量为1,036,425,602股。
综上所述，本所律师认为，上市公司已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记手续，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
四、 本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、 本次交易后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易各方尚需办理的后续相关事项主要如下：
（一）非公开发行股票募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集不超过74,000.00万元的配套资金，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续、在上交所办理新增股份的上市手续。
（二）工商部门登记变更、备案手续
上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
（三）履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方尚需按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务。
综上所述，本所律师认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已完成向交易对方非公开发行股份的新股登记手续；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项；在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
二〇二〇 十二 二十三
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