证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2020-109
博敏电子股份有限公司
关于注销公司2017年股票期权激励计划第一个行权期
已到期未行权股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司《激励计划》第一个行权期到期（行权有效期：2019年11月25日起至2020年11月23日），需对第一个行权期到期尚未行权的113名（含2名当期未完全行权激励对象）激励对象所持共计392.5488万份股票期权予以注销。
一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>》及其相关议案，并于2017年11月22日披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
5、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
6、2018年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分股票期权事项进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。同时因首次授予股票期权的部分激励对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为51万份，注销后公司股票期权数量由834万份（含预留部分60万份）调整为783万份（含预留部分60万份），激励对象人数由141人调整为128人。同时，因2017年年度权益分派方案，首次已授予的股票期权行权价格由 32 元/股调整为 31.93 元/股。
7、2018年12月14日，公司完成了26名激励对象共计60万份期权的激励计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
8、2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由783万份调整为702.58万份，根据2018年年度和2019年年度权益分派方案股票期权数量调整为1,377.0568万份。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
二、本次注销已到期未行权股票期权的原因、依据和数量
根据公司《激励计划》的相关规定，在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权，符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。鉴于公司《激励计划》第一个行权期到期（行
权有效期：2019年11月25日起至2020年11月23日），且在第一个行权期内
无激励对象行权，故需对第一个行权期到期尚未行权的113名（含2名当期未完
全行权激励对象）激励对象所持共计392.5488万份股票期权予以注销。
三、本次注销已到期未行权股票期权对公司的影响
本次注销已到期未行权股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、本次注销已到期未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关文件的规定，本次注销已到期未行权的股票期权事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次注销事项合法、有效，上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对已到期未行权的 392.5488 万份股票期权进行注销。
六、监事会意见
监事会认为：公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2020年11月23日届满，注销已到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司对已到期未行权的392.5488万份股票期权进行注销。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：公司董事会就决定实施本次股票期权注销事宜已取得股东大会合法授权，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，股票期权注销情况符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年12月24日
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