上海澄明则正律师事务所
关于
新经典文化股份有限公司
第二期股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：新经典文化股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现根据《新经典文化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）就公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的首次授予事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划首次授予事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划首次授予事项的相关法律问题发表如下意见：
一、 关于本次股权激励计划的批准和授权
1. 2020年12月2日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2. 2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《新经典文化股份有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典文化股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划的授权日
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会确定授权董事确定本激励计划的授权日。
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年12月23日为首次授权日。董事黄宁群、朱国良为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避该议案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授权日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予对象和授予数量
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会向符合条件的28人授予共计640.00万份的股票期权，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划拟 占目前公司
序号 姓名 职务 期权数量 授予股票期权总 股本总额的
（万份） 数的比例 比例
1 黄宁群 董事、副总经理 65.00 8.13% 0.48%
2 朱国良 董事、副总经理 55.00 6.88% 0.40%
3 薛蕾 副总经理 35.00 4.38% 0.26%
4 李全兴 财务总监、董事会秘书 30.00 3.75% 0.22%
中层管理人员及核心技术、业务骨干（24人） 455.00 56.88% 3.35%
预留部分 160.00 20.00% 1.18%
合计 800.00 100.00% 5.89%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次激励计划首次授予的授予条件的成就
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述情形，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划首次授予条件已经成就，公司对28名激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司第二期股票期权激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于新经典文化股份有限公司第二
期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签章页）
上海澄明则正律师事务所
负责人： 经办律师：
吴小亮 宋红畅
陶燕培
2020年12月22日
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