证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2020-073
华荣科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、华荣科技股份有限公司（以下简称“华荣股份”、“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共190名，可解除限售的限制性股票数量共243.20万股，约占目前公司股份总数的0.72%。
2、本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华荣科技股份有限公司于2020年12月23日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年11月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年12月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2020年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予6,120,000股，公司股本总额增加至为337,190,000股。
7、2020年8月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年10月27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2020年10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 337,190,000 股变更为337,170,000股。
9、2020年10月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2020年11月20日，公司召开了四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
11、2020年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予490,000股，公司股本总额增加至为337,660,000股。
12、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
票第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
票第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
票第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年1月10日，首次授予部分第一个解除限售期将于2021年1月9日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一 是否达到解除限售条件的说明
个解除限售期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足解除限售条
的审计报告； 件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司总部业绩考核要求 2019年度扣非后归属母公司股东的净利
本激励计划首次授予部分第一个解除限售 润为17,060.05万元，相比2018年增长35.77%。
期考核目标为：相比2018年，2019年度净利润 公司总部业绩考核条件已达到目标。
增长率不低于6%。 注：上述“净利润”指标均指不计算股份
注：上述“净利润”指标均指不计算股份 支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常
支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性 性损益的净利润作为计算依据
损益的净利润作为计算依据。
4、专业照明事业部业绩考核要求 2019年度扣非后净利润为2,915.70万元，
本激励计划首次授予部分第一个解除限售 相比2018年增长17.25%。专业照明事业部业绩
期考核目标为：相比2018年，2019年度专业照 考核条件已达到目标。
明事业部净利润增长率不低于6%。 注：上述“净利润”指标均指不计算股份
注：上述“净利润”指标均指不计算股份支付 支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为
费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 计算依据。
据。
5、厂用防爆事业部业绩考核要求 2019年度扣非后净利润为16,110.70万
本激励计划首次授予部分第一个解除限售 元，相比2018年增长33.79%。厂用防爆事业部
期考核目标为：相比2018年，2019年度厂用防 业绩考核条件已达到目标。
爆事业部净利润增长率不低于6%。 注：上述“净利润”指标均指不计算股份
注：上述“净利润”指标均指不计算股份支付 支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为
费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 计算依据。
据。
6、个人层面绩效考核要求 191名激励对象中：
各解除限售考核年度内，激励对象个人层 （1）1名激励对象因离职不再具备激励资
面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
定组织实施。 的限制性股票；
考核 优秀 良好 合格 不合格 （2）本次解除限售的190名激励对象中上
结果 一年度考核结果均在良好及以上，满足解除限
解除 100% 60% 0 售条件，本期个人层面系数均为100%。
限售
比例
1）若解除限售上一年度总部业绩考核合
格，则总部激励对象个人当年实际解除限售额
度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售
比例。
2）若解除限售上一年度专业照明事业部业
绩考核合格，则专业照明事业部激励对象个人
当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年
实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度
×个人层面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度厂用防爆事业部业
绩考核合格，则厂用防爆事业部激励对象个人
当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年
实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度
×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为190人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为243.20万股，约占公司目前股份总数33,766.00万股的0.72%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
激励对象类别 票数量(万股) 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股）
中层管理人员及骨干员工 608.00 243.20 364.80
（190人）
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司总部层面、各事业部层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司总层面业绩条件、各事业部层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在首次授予部分第一个解除限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的190名激励对象所获授的243.20万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为190名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为243.20万股，占公司目前总股本的0.72%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司190名激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行相应的信息披露义务，并在中登上海分公司办理股份解除限售等手续。
八、独立财务顾问的专业意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华荣股份本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议
2.第四届监事会第九次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4.德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
华荣科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月24日
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