公司简称：华荣股份 证券代码：603855
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................6
五、独立财务顾问意见................................................................................................9
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明............ 9
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况...................................... 11
（三）回购注销部分限制性股票的说明.............................................................. 12
（四）结论性意见.................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................12
（一）备查文件...................................................................................................... 14
（二）咨询方式...................................................................................................... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、华荣股份：指华荣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《华荣科技股份有限公司 2019年限制性股
票激励计划》。3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及骨干员
工。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司章程》：指《华荣科技股份有限公司章程》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指上海证券交易所。
15.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华荣股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票事项对华荣股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2019年 11月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年 11月 26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 12月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年12月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年 12月 23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2020年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予6,120,000股，公司股本总额增加至为337,190,000股。
7、2020年8月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年 10月 27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2020年10月29日完成注销。注销完成后，公司总股本由337,190,000股变更为337,170,000股。
9、2020年 10月 27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
10、2020年11月20日，公司召开了四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
11、2020年 12月 3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予490,000股，公司股本总额增加至为337,660,000股。
12、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华荣股份本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12
票第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24
票第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36
票第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2020年1月10日，首次授予部分第一个解除限售期将于2021年1月9日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一 是否达到解除限售条件的说明
个解除限售期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生前述情形，满足解除限售条
审计报告； 件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司总部业绩考核要求 2019年度扣非后归属母公司股东的净利润
本激励计划首次授予部分第一个解除限售 为17,060.05万元，相比2018年增长35.77%。公
期考核目标为：相比2018年，2019年度净利润 司总部业绩考核条件已达到目标。
增长率不低于6%。 注：上述“净利润”指标均指不计算股份
注：上述“净利润”指标均指不计算股份 支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性
支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性 损益的净利润作为计算依据
损益的净利润作为计算依据。
4、专业照明事业部业绩考核要求 2019年度扣非后净利润为2,915.70万元，相
本激励计划首次授予部分第一个解除限售 比2018年增长17.25%。专业照明事业部业绩考
期考核目标为：相比2018年，2019年度专业照 核条件已达到目标。
明事业部净利润增长率不低于6%。 注：上述“净利润”指标均指不计算股份
注：上述“净利润”指标均指不计算股份支付 支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计
费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 算依据。
据。
5、厂用防爆事业部业绩考核要求 2019年度扣非后净利润为16,110.70万元，
本激励计划首次授予部分第一个解除限售 相比2018年增长33.79%。厂用防爆事业部业绩
期考核目标为：相比2018年，2019年度厂用防 考核条件已达到目标。
爆事业部净利润增长率不低于6%。 注：上述“净利润”指标均指不计算股份
注：上述“净利润”指标均指不计算股份支付 支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计
费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 算依据。
据。
6、个人层面绩效考核要求 191名激励对象中：
各解除限售考核年度内，激励对象个人层 （1）1名激励对象因离职不再具备激励资
面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售
定组织实施。 的限制性股票；
考核 优秀 良好 合格 不合格 （2）本次解除限售的190名激励对象中上
结果 一年度考核结果均在良好及以上，满足解除限
解除 售条件，本期个人层面系数均为100%。
限售 100% 60% 0
比例
1）若解除限售上一年度总部业绩考核合
格，则总部激励对象个人当年实际解除限售额
度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售
比例。
2）若解除限售上一年度专业照明事业部
业绩考核合格，则专业照明事业部激励对象个
人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当
年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度厂用防爆事业部
业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励对象个
人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当
年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为190人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 243.20 万股，约占公司目前股份总数33,766.00万股的0.72%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
激励对象类别 ( ) 限制性股票数量 限制性股票数量票数量万股
（万股） （万股）
中层管理人员及骨干员工 608.00 243.20 364.80
（190人）
（三）回购注销部分限制性股票的说明
2020年12月23日，公司召开四届董事会第十二次次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象中有 1人因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2万股。
根据公司《激励计划（草案）》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。2020年6月5日，公司完成2019年度利润分配，每股派发现金红利0.2元，2020年11月30日，公司完成2020年前三季度利润分配，每股派发现金红利0.3元，回购价格为4.30元/股（4.8元-0.2元-0.3元=4.3 元/股）。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为190人。
本次回购注销完成后，公司股份总数将 337,660,000 股变更为337,640,000股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华荣股份本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、华荣科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2、华荣科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、《华荣科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞、鲁红
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
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