股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-127
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于扩大资产池业务
暨与控股股东及其关联方互保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产池业务概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十四次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于开展资产池业务暨为控股股东及其关联方提供担保的议案》，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）作为主办单位，美晨生态、潍坊市城投集团关联方潍坊市文化旅游建设投资有限公司（以下简称“文旅建设”）、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司（以下简称“基础设施投资建设”）作为成员单位与浙商银行股份有限公司（潍坊分行）（以下简称“浙商银行”）合作开展资产池（票据池）业务，融资额度最高不超过人民币7.5亿元，业务期限内，该额度可循环使用。通过该资产池（票据池）质押融资形成的关联互保额度不超过人民币7.5亿元。具体内容详见公司于2020年9月16日披露的《关于开展资产池业务暨与控股股东及其关联方互保的公告》（公告编号：2020-097）。
2020年10月19日，潍坊市城投集团作为主办单位，美晨生态、潍坊市城投集团关联方文旅建设、基础设施投资建设作为成员单位已与浙商银行合作开展上述资产池（票据池）业务，基于各机构良好的合作关系，公司提请董事会审议确认并同意与浙商银行签署协议扩大资产池（票据池）业务融资额度至最高不超过人民币11亿元，业务期限内，该额度可循环使用。通过资产池（票据池）质押融资形成的关联互保额度扩大至最高不超过人民币11亿元。
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业客户对所拥有的资产进行统一管理、统务平台。在资产池业务项下同时开展票据池业务，票据池业务从属于资产池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。美晨生态通过参与潍坊市城投集团主办的资产池（票据池）办理质押融资，发生关联担保。
2、合作银行
浙商银行股份有限公司（潍坊分行）
3、实施额度
潍坊市城投集团作为主办单位，美晨生态、文旅建设、基础设施投资建设作为成员单位与浙商银行股份有限公司（潍坊分行）合作开展资产池（票据池）业务，融资额度由最高不超过人民币7.5亿元扩大至最高不超过人民币11亿元，业务期限内，该额度可循环使用。美晨生态与潍坊市城投集团、文旅建设、基础设施投资建设通过该资产池（票据池）质押融资形成的关联互保额度由不超过人民币7.5亿元扩大至不超过人民币11亿元。
4、业务期限
资产池（票据池）业务期限为3年，资产池（票据池）质押融资形成的担保期限为3年。
5、担保方式：潍坊市城投集团、美晨生态、文旅建设、基础设施投资建设之间互为担保人。
6、关联关系说明：美晨生态、文旅建设、基础设施投资建设控股股东均为潍坊市城投集团，潍坊市城投集团持有文旅建设、基础设施投资建设的股权比例分别为51.2794%、43.5393%，且美晨生态董事兼董事长窦茂功先生在潍坊市城投集团担任董事，为关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
7、公司第四届董事会第二十七次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于扩大资产池业务暨与控股股东及其关联方互保的议案》，关联董事窦茂功先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
8、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团及其一致行动人诸城市经济开发投资公司将产重组。
二、被担保人（关联人）基本情况
1、被担保人1
（1）名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
（2）法定代表人：马永军
（3）注册资本：500000万元人民币
（4）统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
（5）公司类型：有限责任公司(国有独资)
（7）成立日期：2016-09-22
（8）经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）潍坊市城投集团实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，股权结构如下：
（10）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊市城投集团前身是成立于2003年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016年10月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，潍坊市城投集团注册资本50亿元，截至2019年底，资产总额达990亿元，主体信用等级为AAA，辖属潍坊市文化旅游建设投资有限公司、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司、山东浩博水利建设有限公司、潍坊市东兴建设发展有限公司、潍坊市东兴金融控股有限公司等全资、控股、参股子公司20多家，成立以来先后荣获山东省国有企业现代企业制度示范工程企业、省级文明单位、潍坊市先进党组织、潍坊市思想政治关爱之家、潍坊市建设学习型党组织示范点、潍坊市工人先锋号、潍坊市内部审计工作先进单位等称号。
潍坊市城投集团集团成立以来始终秉承“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企业发展”理念，着眼于城市功能开发，以服务于潍坊市经济发展、推进重大基础设施项目及与城市功能相关的重大项目的投资建设与运营为主要任务。承担中心城区重要基础设施、重大市政功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、生态环保、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务和城区交通基础设施建设任务，是潍坊市民生和基础设施投资领域规模最大的国有独资企业。在全力服务保障城市建设的同时，潍坊市城投集团积极探索推进战略转型，明确了“两个责任”使命定位，确定了“三步走”发展战略，提出了“坚决打赢提质增效攻坚战，努力实现高质量持续发展”工作目标，确立了对外投资及投资形成产业的管理、经营性基础设施建设、以基金管理为主的现代金融服务三大主营业务，大力实施“引进来、走出去”战略，扎实开展精准投资，圆满完成上市公司美晨生态收购，全面加强与以色列P-cure、中信建设集团、中财金控、绿地集团、蓝城集团、山东高速集团、山东财金集团、潍百集团、昌大集团等国内外实力企业务实有效合作，积极布局医养健康、文化旅游服务、高品质地产、现代金融等战略性新兴产业并取得良好成效，企业自我造血能力不断增强，为全市新旧动能转换和高质量发展贡献了“城投力量”。
未来发展中，集团公司将始终以“生态、开放、活力、精致”的现代化高品质城市建设为引领，坚定不移实施“三步走”发展战略，充分发挥党建统领作用，着力防风险保安全，坚持“投资+”的发展模式，不断加大投资力度，以项目建设为载体，发展重点产业，走“以投资兴产业，以产业促发展，以发展扩大再投资”的转型发展之路，坚决打赢提质增效攻坚战，努力实现高质量持续发展，为建设现代化高品质城市做出新贡献、谱写新篇章。
（11）最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2019年（经审计） 2020年09月（未经审计）
资产总额 9,952,870.87 10,507,026.68
负债总额 5,236,426.27 5,735,519.03
净资产 4,716,444.60 4,771,507.65
项目名称 2019年01月-2019年12月 2020年01月-2020年09月
营业收入 364,193.24 508,120.78
利润总额 43,300.88 10,254.76
净利润 40,210.76 7,998.53
（12）2019年及2020年三季度或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉
（13）最新的信用等级为：AAA
（14）潍坊市城市建设发展投资集团有限公司不属于失信被执行人。
2、被担保人2
（1）名称：潍坊市基础设施投资建设发展有限公司
（2）法定代表人：陶金刚
（3）注册资本：35600万元人民币
（4）统一社会信用代码：91370700562506716X
（5）公司类型：其他有限责任公司
（6）企业地址：潍坊潍城区东风西街408号三楼
（7）成立日期：2010-09-17
（8）经营范围：对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业投资与运营；土地储备整治与开发；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（9）基础设施投资建设控股股股东为潍坊市城投集团，持有其43.5393%的股权，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会，持有其56.7415%的股权，股权结构如下：
（10）最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2019年（经审计） 2020年09月（未经审计）
负债总额 441,775.53 545,050.46
净资产 398,854.14 358,687.33
项目名称 2019年01月-2019年12月 2020年01月-2020年09月
营业收入 12,155.56 6,865.85
利润总额 8,040.96 3,065.85
净利润 8,040.96 3,065.85
（11）2019年及2020年三季度或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）均为0。
（12）未进行评级。
（13）潍坊市基础设施投资建设发展有限公司不属于失信被执行人。
3、被担保人3
（1）名称：潍坊市文化旅游建设投资有限公司
（2）法定代表人：江波
（3）注册资本：20525.199068万元人民币
（4）统一社会信用代码：91370700092848980G
（5）公司类型：有限责任公司(国有控股)
（6）企业地址：山东省潍坊市奎文区健康东街13600号1号楼世博国际商务大厦12层1221房间
（7）成立日期：2014-02-28
（8）经营范围：文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营；文化休闲、会展服务；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）；土地整理及房地产开发、商品房销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）文旅建设控股股东为潍坊市城投集团，持有其51.2794%的股权，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，股权结构如下：
（10）最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2019年（经审计） 2020年09月（未经审计）
资产总额 1,364,894.87 1,460,462.83
负债总额 242,200.49 309,073.30
净资产 1,122,694.38 1,151,389.53
项目名称 2019年01月-2019年12月 2020年01月-2020年09月
营业收入 34,250.76 36,066.71
利润总额 4,892.79 23,211.29
净利润 4,812.90 22,568.40
（11）2019年及2020年三季度或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）分别为2,000万元、10,698.56万元。
（12）最新的信用等级为：AA
（13）潍坊市文化旅游建设投资有限公司不属于失信被执行人。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；7.2.5规定的情形：（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员。本次交易构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
互保成员之一：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“甲方”）
互保成员之二：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“乙方”）
互保成员之三：潍坊市文化旅游建设投资有限公司（以下简称“丙方”）
互保成员之四：潍坊市基础设施投资建设发展有限公司（以下简称“丁方”）
1、互保额度：由不超过人民币7.5亿元扩大至不超过人民币11亿元。
2、担保期限：3年
3、担保方式：甲方、乙方、丙方、丁方之间互为担保人。
4、协议生效：本协议经互保成员单位法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为6.7亿元。
五、董事会意见
1、为提高融资效率，缓解公司资金压力，公司参与潍坊市城投集团主办的资产池（票据池）办理质押融资，公司基于自身经营需要本次扩大资产池（票据池）业务融资额度至最高不超过人民币11亿元，因此形成的关联担保额度由不超过人民7.5亿元扩大至不超过人民币11亿元。
2、潍坊市城投集团、文旅建设、基础设施投资建设均为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司与其互保风险较小，不会对公司产生不利影响。
出席此次会议有表决权的的全体董事一致同意该事项。
六、对公司的影响
1、为提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，公司参与潍坊市城投集团主办的资产池（票据池）办理质押融资，公司基于自身经营需要与浙商银行签署协议扩大资产池（票据池）业务融资额度，有利于改善公司资金状况，缓解公司资金压力，对公司发展有着积极的作用。
2、潍坊市城投集团、文旅建设、基础设施投资建设均为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此本次关联交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度扩大后，上市公司及控股子公司经股东大会授权的担保额度总金额为907,500万元，截至目前尚在担保期限内的担保余额为178,065.67万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额）,占公司最近一期经审计净资产的47.77%。
截至本公告日，公司发生的担保业务均为合并范围内担保，无担保逾期的情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司独立董事工作制度的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对关于扩大资产池业务暨与控股股东及其关联方互保的事项进行了认真的审阅，现基于独立判断立场，予以事前认可并发表意见如下：
公司扩大资产池（票据池）业务融资额度，并与开展资产池业务的主办单位及成员单位发生关联担保，主要是为满足公司日常生产经营资金周转需求，支持企业发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。我们同意该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
本次关联交易主要是为提高融资效率，优化债务结构，满足公司日常生产经营资金周转需求，符合公司发展规划和整体利益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次监事会决议；
3、公司第四届董事会第二十七次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
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