证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-129
南京钢铁股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?南京钢铁股份有限公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司，股权转让的交易价格为333,179,960.26元（人民币，下同）。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
?本次交易的对象南京钢铁集团有限公司董事长黄一新系公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南京钢铁集团有限公司为本公司的关联人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
?截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司发生 3次关联交易，交易金额合计为557,312.97万元（不含本次，下同）；需要累计计算的本公司与同一关联人以及与不同关联人进行的关联交易金额为0万元。
?本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易已经南京钢铁集团有限公司董事会、股东会审议通过。
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”或“受让方”）签订《南京钢铁股份有限公司与南京钢铁集团有限公司关于转让宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.3%股权的协议》（以下简称“《转让协议》”），拟将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”或“目标公司”）93.3%股权转让给南钢集团公司，股权转让的交易价格按照经评估的宿迁金鑫93.3%股权的市场价值确定为333,179,960.26元（以下简称“股权转让价款”）。
南钢集团公司董事长黄一新担任本公司董事长。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司发生了三次关联交易，金额合计557,312.97万元，情况如下：
1、经2020年1月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对价为458,504.22万元。该事项获得中国证券监督委员会核准批复，并已于2020年7月完成标的资产股权转让、企业变更登记及新增股份证券登记手续。
2、经2020年8月25日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司同意对参股公司柏中环境进行减资，减资方式为柏中环境各股东同比例减资，关联人为南京钢联和南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易的金额合计为58,808.75万元。2020年11月25日，柏中环境办理完成有关减资事项的企业变更登记手续，注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元，并取得了由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。2020年12月2日，公司及南
钢发展收到柏中环境减资款合计21,858.22万元。
3、经2020年12月22日召开的公司2020年第四次临时股东大会审议通过，同意公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）与南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准），涉及关联交易金额合计为40,000万元。其中，公司为有限合伙人，以货币方式出资 21,000 万元，持有其 21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资 18,500 万元，持有其 18.5%的份额；金航管理为普通合伙人，以货币方式出资500万元，持有其0.5%的份额。
本次关联交易占公司最近一期经审计净资产的 1.99%。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易金
额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易无须提交公司股东
大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人南钢集团公司情况如下：
1、基本情况
公司名称：南京钢铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国南京市六合区卸甲甸
主要办公地址：中国南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：107,362万元
成立日期：1993年12月3日
营业期限至：2043年12月3日
经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至本公告出具之日，南京钢铁创业投资有限公司持有其 51%的股权，南京新工投资集团有限责任公司持有其49%的股权。
2、除上述关联关系外，南钢集团公司持有本公司控股股东南京钢联 40%的股权。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南钢集团公司资产总额为1,022,102.40万元，净资产为805,343.66万元，负债总额为216,758.74万元。2019年，南钢集团公司实现营业收入46,668.80万元，实现净利润108,934.80万元。（合并口径）
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于向关联人出售资产，交易标的为宿迁金鑫 93.3%的股权，相关情况如下：
（一）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：宿迁市宿豫经济开发区
法定代表人：林国强
注册资本：23,560万元人民币
成立日期：1994年6月25日
营业期限至：2026年6月24日
经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 南京钢铁股份有限公司 21,982 93.3%
2 南京钢铁集团有限公司 1,178 5.0%
3 无锡滨湖经济技术开发区有限公司 400 1.7%
合计 23,560 100%
3、最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，宿迁金鑫资产总额为 71,003.24 万元，负债总额为42,813.70 万元；2019 年度，宿迁金鑫实现营业收入 171,631.86 万元，实现净利润5,543.62万元。（合并口径，下同）
截至 2020年 9月 30日，宿迁金鑫资产总额为 74,197.67万元，负债总额为40,821.04万元；2020年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入113,380.87万元，实现净利润5,187.09万元。（未经审计）
4、12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况：
截至本公告出具之日，12 个月内，宿迁金鑫未发生评估、增资、减资或改制的情况。
5、本次转让的宿迁金鑫全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的资产评估情况
具备从事证券、期货业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）以2020年7月31日为评估基准日，对宿迁金鑫93.3%股权的市场价值进行评估，并于2020年11月18日出具《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0029号）（以下简称“《评估报告》”）。评估情况如下：
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位宿迁金鑫总资产账面价值为79,289.86万元，评估价值为84,905.58万元，增值5,615.72万元，增值率7.08%；总负债账面价值为49,920.53万元，评估价值为49,194.97万元，减值725.56万元，减值率 1.45%；股东全部权益账面价值为 29,369.33万元，股东全部权益评估价值
为35,710.61万元，增值6,341.28万元，增值率21.59%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
A B C=B-A D=C/Aⅹ100%
流动资产 33,589.84 33,680.73 90.89 0.27
非流动资产 45,700.02 51,224.85 5,524.83 12.09
固定资产 43,095.14 46,869.67 3,774.53 8.76
在建工程 1,116.22 866.95 -249.27 -22.33
无形资产 793.97 2,902.37 2,108.40 265.55
递延所得税资产 694.69 585.86 -108.83 -15.67
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
A B C=B-A D=C/Aⅹ100%
资产总计 79,289.86 84,905.58 5,615.72 7.08
流动负债 49,194.97 49,194.97 - -
非流动负债 725.56 - -725.56 -100.00
负债总计 49,920.53 49,194.97 -725.56 -1.45
净资产（所有者权益） 29,369.33 35,710.61 6,341.28 21.59
（2）收益法评估结果
宿迁金鑫评估基准日总资产账面价值为 29,369.33 万元，采用收益法评估值为35,800.00万元，评估增值6,430.67万元，增值率21.90%。
（3）差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 35,800.00 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 35,710.61 万元，两者相差 89.39 万元，差异率为0.25%。两种评估方法差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济等多种因素的影响，不同的
影响因素导致了不同的评估结果。
（4）评估结果的选取
宿迁金鑫的原材料为钢坯，由于钢铁行业近年来波动较大，同时政策风险难以预测，可能对未来盈利预测带来不确定性，因此预测数据质量的充分性、正确性不及资产基础法。结合本次评估目的，采用资产基础法可以合理反映被评估单位的股东全部权益价值，故本次以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，截止评估基准日2020年7月31日，在评估假设和限制条件前提下，南钢集团公司拟收购股权所涉及的宿迁金鑫 93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元。
本次评估的评估对象为宿迁金鑫 93.3%股权价值，未考虑控制权溢价、股权流动性对股权价值的影响。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一
个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
⑤假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日
后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑦假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
2、特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合
法、有效；
④假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中。
⑤假设被评估单位2020年能获得高新技术认证，有效期为2021年-2023年，
2024年及以后的所得税税率按25%来计算。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（三）本次关联交易的定价及公允性
本次转让以华亚正信出具的《评估报告》中载明的拟转让股权的资产评估结
果作为定价依据，宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元，确定本次
股权转让的交易价格为333,179,960.26元，交易以评估价为基础，公允合理。
四、协议的主要内容和履约安排
公司拟与南钢集团公司签署《转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
本次关联交易中目标公司为宿迁金鑫，转让方为本公司，受让方为南钢集团公司。
（二）转让标的、价格、税费
转让方依本协议之约定将转让方所持有的目标公司93.3%股权转让予受让方，受让方依本协议之约定受让该股权；前述股权转让完成后，受让方将合计持有目标公司98.3%的股权。本次转让的目标股权为转让方持有的目标公司93.3%股权。
转让股权的转让价格根据 华亚正信出具的《评估报告》 ，确定为333,179,960.26元。
除双方另有约定外，本协议项下转让股权转让所涉之税费，由转让方及受让方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、公司登记或交易主管部门现行明确有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。
（三）支付方式、交割
本合同签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款30%的款项（第一期），款项汇至转让方账户。公司变更登记手续核准之日五个工作日内受让方向转让方支付50%款项（第二期）。公司变更登记手续核准之日后六个月内受让方向转让方支付剩余20%款项（第三期）。公司变更核准通知上所载的核准日期为交割日。
（四）过渡期安排
过渡期是指定价基准日至交割日的期间。过渡期期间的损益由转让方享有/承担，由双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告认定。
（五）目标公司债权、债务安排
目标公司原有债权债务由此次股权转让后的目标公司承继。《评估报告》中未披露的债务，无论是转让方或目标公司故意隐瞒或过失遗漏，均由转让方按股权比例承担。
目标公司应就所欠的应付股利及其他应付款273,496,126.18元，和截止交割日时的其他经营性往来款在本股权转让交割前全部支付到位。
（六）目标公司土地、房产遗留风险
目标公司存在部分土地无法取证、部分房产无法取证面临拆除的风险。目标公司承诺继续做好无证土地和无证房产的取证工作。股权转让后，受让人作为目标公司的股东，有义务督促和积极帮助目标公司取证。
因目标公司房产无证导致拆除、重建的，转让方给予受让方一定的经济补偿，具体金额在受让方直接损失范围内届时由双方另行协商处理。
（七）违约责任
各方均须严格、全面地遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定任何内容，即构成违约。该违约责任为承担因该项违约给对方造成的一切损失（含直接经济损失和间接经济损失、以及有关索偿而发生的费用及支出）。
（八）保密
任何一方应当限制和约束其董事及原聘任的高管人员、员工、代理人、合作伙伴等相关人员，均应在为履行本协议义务时方可获得、了解或接触本协议及其上述保密信息；并应当有效约束其各自的董事、高级管理人员、雇员及其他关联股东、企业及其高管人员、员工遵守本条所约定的保密义务，任何一方若有泄密，违约方对守约方承担损害赔偿责任。
（九）争议解决方法
因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决。协商不成，由合同签订地（南京江北新区）人民法院管辖解决。
（十）生效条件
本协议自各方盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、根据宿迁金鑫申请相关业务经营资质的要求，本次将持有的宿迁金鑫93.3%股权转让给南钢集团公司。与公司相比，宿迁金鑫资产规模不大，本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况影响较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不影响公司独立性。本事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后，宿迁金鑫将不再纳入公司合并报表范围。目前公司不存在为宿迁金鑫提供担保或委托其理财的情形。宿迁金鑫尚需向公司支付应付股利及其他应付款合计273,496,126.18元，连同截止交割日时的其他经营性往来款，将于本次股权转让交割前支付完毕。
3、宿迁金鑫存在部分土地无法取证、部分房产无法取证面临拆除的风险。如因宿迁金鑫房产无证导致拆除、重建的，公司需要给予南钢集团公司一定的经济补偿，具体金额在受让方直接损失范围内届时由双方另行协商处理。
4、本次交易完成后，宿迁金鑫将由公司控股子公司变更为公司关联人。因公司与宿迁金鑫生产经营需要，公司将继续向宿迁金鑫采购钢材（含球扁钢、角钢、L型钢、履带钢等）、废钢，同时向宿迁金鑫销售钢坯及出租码头、土地，形成新的日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司将在本次交易完成后，履行相应的决策程序并进行信息披露。
六、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2020年12月22日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意如下事项：
“1、同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司。本次转让按照北京华亚正信资产评估有
限公司出具的《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限
公司93.3%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0029号）
中载明的以2020年7月31日为评估基准日，拟转让股权的资产评估结果作为定价依
据，宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元，确定本次股权转让的交
易价格为333,179,960.26元。
2、董事会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签订相关协议。”
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权转让进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。公司本次股权转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。”
（三）董事会审计委员会意见
“公司本次转让宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十三日
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