南京钢铁股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第一次会议相关审议事项的
独立意见
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们就公司2020年12月22日召开的第八届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、公司聘任祝瑞荣为公司总裁，聘任姚永宽为公司常务副总裁，聘任余长林、朱平、林国强、邵仁志、徐晓春、姚媛为公司副总裁，聘任徐林为公司副总裁兼董事会秘书，聘任楚觉非为公司副总裁兼总工程师，聘任梅家秀为公司总会计师。上述人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅上述人员的简历等资料，我们认为上述人员符合担任公司高级管理人员的任职资格，未发现其有法律、法规和《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
我们同意公司聘任上述高级管理人员。
二、关于转让控股子公司股权暨关联交易的独立意见
1、董事会在对本次股权转让进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。公司本次股权转让价格以评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权转让事宜。
三、关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计552,000份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）
南京钢铁股份有限公司独立董事：
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇二〇年十二月二十二日
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