股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2020-226号
一心堂药业集团股份有限公司
关于非公开发行股票限售股份
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2017年非公开发行的股份，解除限售的股份数量为47,169,811股，占公司总股本的比例为7.9235%。
2、本次申请解除限售的股份上市流通日期：2020年12月28日（周一）。
一、公司2017年非公开发行股份的基本情况及股本变动情况
（一）2017年非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号）核准，一心堂药业集团股份有限公司（曾用名：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司）（以下简称“公司”）向特定对象广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）、阮鸿献合计发行人民币普通股47,169,811股。2017年12月28日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
（二）股本变动情况
公司2017年非公开发行完成后，公司总股本增加47,169,811股。
公司于2019年4月19日公开发行了602.6392万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,263.92万元，债券简称“一心转债”，债券代码“128067”。“一心转债”自开始转股起始日2019年10月25日至赎回日2020年11月3日期间，累计转股数量为22,420,714股，总股本增加22,420,714股。
根据公司2019年度股东大会所审议的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》及公司第五届董事会第二次临时会议所审议的《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司向91名激励对象首次授予限制性股票5,122,000股，首次授予登记完成后，公司总股本增加5,122,000股。
上述事项导致公司总股本合计增加27,542,714股，由567,769,811股变更为595,312,525股。
二、公司2017年非公开发行股份的认购对象及锁定情况
本次实际发行的股票数量为47,169,811股。其中：阮鸿献先生认购本次非公开发行股份5,241,090股，白云山认购本次非公开发行股份41,928,721股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年12月28日（如遇非交易日则顺延）。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺：
白云山、阮鸿献承诺：本次非公开发行认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）本次认购的资金来源承诺：
阮鸿献承诺：其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
白云山承诺：认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。同时，白云山承诺保证认购上市公司本次非公开发行股票不存在委托持股、信托持股或利益输送情形。
（三）为规范和减少关联交易承诺：
阮鸿献承诺：本次非公开发行完成后，若未来发生关联交易，本人将按照相关法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不会损害上市公司及其他股东的利益。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各种承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解禁限售股份可上市流通日期为2020年12月28日（星期一）。
（二）本次解禁限售股总数为47,169,811股，占公司总股本的7.9235%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为2名。
（四）本次申请解除限售股份的具体情况如下。序号 股东名称 所持限售股 本次申请解除 股份是否存在 备注
份总数（股）限售数量（股） 质押、冻结情况
1 广州白云山医药集团 41,928,721 41,928,721 否
股份有限公司
2 阮鸿献 5,241,090 5,241,090 否 董事长、总裁
合计 47,169,811 47,169,811 否
数据来源:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年12月2日出具的一心堂限售股份明细数据表、证券质押
及司法冻结明细表。
注：1.阮鸿献在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
2.公司控股股东、实际控制人阮鸿献承诺：目前暂无计划在本限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。
五、本次2017年非公开发行股份限售股股份解除限售上市流通后，公司股份结构变动如下(单位：股)：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 股份数（股） 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 253,214,613 42.53 -47,169,811 206,044,802 34.61
高管锁定股 200,922,802 33.75 —— 200,922,802 33.75
首发后限售股 47,169,811 7.92 -47,169,811 0 0.00
股权激励限售股 5,122,000 0.86 —— 5,122,000 0.86
二、无限售条件流通股 342,097,912 57.47 47,169,811 389,267,723 65.39
三、总股本 595,312,525 100.00 —— 595,312,525 100.00
期初数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年12月2日出具的发行人股本结构表（按股份性质统计）。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构东兴证券认为：
1、本次2017年非公开发行股份限售股解除限售和上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次2017年非公开发行股份限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东的承诺；
3、截至本核查报告出具日，一心堂对本次2017年非公开发行股份限售股解除限售和上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、东兴证券对一心堂本次2017年非公开发行股份限售股份解禁及上市流通无异议。
备查文件：
1、《限售股份上市流通申请书》；
2、《上市公司限售股份解除限售申请表》；
3、《股本结构表》；
4、《限售股份明细数据表》；
5、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2017年非公开发行股份限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2020年12月22日
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