东兴证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]968 号）的核准，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票150,000,000股，发行价格为3.57元/股，募集资金总额509,999,996.94元，募集资金净额503,546,151.13元。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为乾景园林本次非公开发行 A 股股票的保荐机构及主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乾景园林的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及乾景园林有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合乾景园林及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年11月24日。本次非公开发行股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.57元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照定价原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为3.57元/股，相当于本次发行申购日（2020年11月27日）前20个交易日股票交易均价4.49元/股的79.51%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行A股股票数量为142,857,142股，符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]968号）中本次非公开发行不超过150,000,000股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：序号 获配对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 汤虹 5,602,240 19,999,996.80
2 邯郸建投能源投资基金（有限合伙） 70,028,011 249,999,999.27
3 财达证券股份有限公司 67,226,891 240,000,000.87
合计 142,857,142 509,999,996.94
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关要求，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）乾景园林内部批准与授权
1、董事会
2018年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2018年12月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
2019年6月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了二次修订后的非公开发行股票的相关议案。
2020年3月24日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
2020年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于对 2018 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期延期的议案》。
2、股东大会
2018年12月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2020年4月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
2020 年12月10日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议《关于对 2018 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会对授权董事会全权办理公司2018年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。
（二）中国证监会的批准
2020年5月9日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年6月9日，中国证监会下发《关于核准北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]968 号）核准批文，核准公司非公开发行股票。该批复自核准之日起12个月内有效。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
发行人与主承销商于2020年10月27日向中国证监会报送《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计69名特定投资者。
发行人及主承销商于2020年11月23日通过电子邮件和寄送的方式，向合计69名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括截至2020年10月20日发行人的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及16家其他曾表达过认购意向的投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年10月27日）后至本次发行非公开发行申购日（2020年11月27日），保荐机构（主承销商）共收到8名新增投资者的认购意向：
序号 投资者名称
1 中欧基金管理有限公司
2 财达证券股份有限公司
3 华泰证券股份有限公司
4 北京天蝎座资产管理有限公司
5 邯郸建投能源投资基金（有限合伙）
6 景宁万泰投资管理有限公司
7 广西北投环保水务集团有限公司
8 刘军
在审慎核查后将上述8名投资者加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。本次发行共向77名投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）投资者申购报价情况
2020年11月27日上午9:00-12:00，在北京市炜衡律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件。3家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金，截至2020年11月27日12:00，共收到上述3家投资者缴纳保证金总额为300万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：序号 认购对象名称 报价（元/股）累计认购金额 是否已缴纳 是否有
（万元） 保证金 效报价
1 汤虹 4.09 1,800 是 是
3.99 2,000
2 邯郸建投能源投资基金（有限 3.90 25,000 是 是
合伙）
3 财达证券股份有限公司 3.60 20,000 是 是
3.57 24,900
首轮申购报价总金额为51,900.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的3个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，为有效报价。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.57元/股，该发行价格相当于本次发行底价3.57元/股的100%；相当于2020年11月24日（发行期首日）前20个交易日均价4.46元/股的80.04%，相当于2020年11月24日（发行期首日）前一交易日收盘价4.58元/股的77.95%。
2、发行定价与配售情况
在询价对象中，3.57元/股对应的有效认购金额为51,900.00万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，3家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 汤虹 5,602,240 19,999,996.80 6
2 邯郸建投能源投资基金（有限合 70,028,011 249,999,999.27 6
伙）
3 财达证券股份有限公司 67,226,891 240,000,000.87 6
合计 142,857,142 509,999,996.94
本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（五）缴款、验资情况
2020年11月30日，发行人及主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》。通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2020年12月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字[2020]630019号《验资报告》。截至2020年12月2日止，东兴证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计三笔，金额总计 509,999,996.94 元。其中：汤虹缴付认购资金为人民币19,999,996.80 元；邯郸建投能源投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币249,999,999.27 元；财达冀资 1 号单一资产管理计划缴付认购资金为人民币240,000,000.87元。
2020年12月8日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字[2020]630020号《验资报告》。截至2020年12月3日止,本次非公开发行普通股股票142,857,142股，募集资金总额合计人民币509,999,996.94元。东兴证券在扣除其保荐及承销费用人民币4,569,999.98元（含税金额）后，于2020年12月3日将上述募集资金人民币505,429,996.96元缴存于发行人在兴业银行股份有限公司北京中关村支行开立的账号为321070100100332962的普通股股票募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。
发行人收到本次非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币509,999,996.94元，扣减不含税发行费用人民币6,453,845.81元，本次非公开发行普通股股票募集资金净额为人民币503,546,151.13元，其中：增加股本人民币142,857,142.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币360,689,009.13元。截至2020年12月3日止，发行人变更后的股本为人民币642,857,142.00元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的发行对象财达证券股份有限公司及其管理的产品财达冀资 1 号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案，产品编码为SNG530。
本次发行的发行对象汤虹以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的备案登记手续。
本次发行的发行对象邯郸建投能源投资基金（有限合伙）以其自有资金认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
综上，经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次认购对象之邯郸建投能源投资基金（有限合伙）及财达冀资1号单一资产管理计划分别获配公司70,028,011股及67,226,891股的股份，占发行结束后公司股本的比例分别为10.89%及10.46%。
邯郸建投能源投资基金（有限合伙）的单一有限合伙人为邯郸建投新能源有限公司，邯郸建投新能源有限公司持有合伙企业99%的份额；财达冀资1号单一资产管理计划单一委托人为邯郸市建设投资集团有限公司。
邯郸建投新能源有限公司为邯郸市建设投资集团有限公司之全资子公司。邯郸建投新能源有限公司、邯郸市建设投资集团有限公司的股权关系如下：
邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
邯郸市建设投资集团有限公司
100%
邯郸市建投新能源有限公司
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关联方，董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经主承销商核查，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2020年5月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年5月11日进行了公告。发行人于2020年6月9日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年6月10日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，并获得了中国证监会的核准。发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行的认购对象符合《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
经核查，上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定。
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