北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................5
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................5
四、结论意见..............................................................................................................13
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北京市中伦律师事务所
关于祥鑫科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：祥鑫科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就发行人公开发行可转换公司债券并上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就祥鑫科技公开发行可转换公司债券上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：发行人提供给本所的与本次发行上市相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行上市的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准
2020年6月1日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次公开发行可转换公司债券事项提供服务的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2020年6月17日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，同意发行人本次公开发行可转换公司债券。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2020年11月26日召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人发行可转换公司债券并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会的核准
2020年10月23日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号），核准发行人向社会公开发行面值总额647,005,400元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行上市已经取得中国证监会的核准，发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司，在境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易
发行人系于2013年6月由祥鑫有限依法整体变更设立的股份有限公司。2019年10月25日，经中国证监会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782 号）核准及深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]658号）同意，祥鑫科技首次公开发行3,768万股人民币普通股并在深圳证券交易所上市，股票简称为“祥鑫科技”，股票代码为002965。
（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形
1. 发行人现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9144190076291807XU，住所为东莞市长安镇建安路893号。发行人的股本总额为15,070万元，股份总数为15,070万股，每股面值1元。
2. 根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
3. 公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4. 公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5. 公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上，本所认为：
发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人已经聘请国金证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条规定。
2. 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于母公司股东净利润分别为13,906.83万元、14,087.27万元和15,124.73万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,372.94万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》及《募集说明书》，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日，发行人合并报表的资产负债率分别为47.64%、44.10%、31.06%及30.92%；每股经营活动现金流量净额为1.02元、0.7元、0.37元及0.43元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求及《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。
5. 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过64,700.54万元，募集资金拟投资于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目共需投入资金64,700.54万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行上市符合《上市规则》、《实施细则》规定的各项条件
1. 根据中国证监会核发的《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
2. 根据中国证监会核发的《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号），发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3. 发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1.公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（1）经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项规定。
（2）根据天衡出具的《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，前述人士均具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项规定。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定。
（5）根据《审计报告》、发行人2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告及发行人的确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为13,551.16万元、14,087.27万元及14,599.25万元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法且能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人于2019年10月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况；根据《审计报告》，发行当年发行人的营业利润为17,234.01万元，相较于上年同比增长5.95%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（1）根据发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。经审阅《审计报告》，天衡未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的确认，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅《审计报告》，天衡未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为13,906.83万元、14,087.27万元及15,124.73万元，年均可分配利润为14,372.94万元。根据发行人2019年度股东大会决议，发行人2019年度以现金方式分配利润4,671.70万元，最近三年以现金方式累计分配利润4,671.70万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润14,372.94万元的30%即4,311.88万元。据此，发行人符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4.发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，公司本次拟发行的债券总额不超过64,700.54万元，募集资金拟投资于宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目及补充流动资金，该等项目共需投入资金64,700.54万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据《可转换公司债券预案》，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。根据《募集资金管理制度》及发行人2020年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.本次发行上市符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
（1）根据天衡出具的《关于祥鑫科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天衡专字（2020）01244号），发行人2017年度、2018年度及2019年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.47%、19.87%、15.05%，平均为19.46%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，发行人合并口径的净资产额为169,515.48万元，发行人本次拟发行的债券总额为不超过64,700.54 万元。本次发行后累计公司债券余额最高占发行人最近一期末净资产额的比例为38.17%，不超过40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14,372.94万元，不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8.发行人本次发行的可转换公司债券期限为6年，每张面值为100元，债券利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%，符合《管理办法》第十五条及第十六条的规定。
9.根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
（1）发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人截至2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产值为1,622,409,175.31元，根据发行人2020年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人归属于上市公司股东的净资产值为1,695,154,824.64元（未经审计），二者均超过15亿元。发行人本次发行可转换公司债券不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（4）发行人本次发行方案确定了转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属等相关事项，符合《管理办法》第二十一条至第二十六条的有关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权，且已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件。
发行人本次发行上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
【以下无正文】
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