华金证券股份有限公司
关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580号）核准，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过8,500万股人民币普通股（A股）。华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为东方锆业本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即 2020年4月14日），相应的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
本保荐机构认为，本次发行的发行价格符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 85,000,000 股，由发行对象龙蟒佰利联集团股份有限公司以人民币现金方式认购，符合中国证监会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580号）核准本次非公开发行不超过85,000,000股的要求。
本保荐机构认为，本次发行的发行数量符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司。通过认购本次发行的股票，龙蟒佰利联集团股份有限公司将成为公司控股股东，取得公司控制权，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额411,400,000.00元，扣除发行费用人民币5,375,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额为406,024,056.61元。
本保荐机构认为，本次发行募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）发行对象资金来源的说明
发行人本次非公开发行股票发行对象龙蟒佰利联集团股份有限公司的最终资金来源为自有资金等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（发行对象自身除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
（六）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为龙蟒佰利联集团股份有限公司。
本次发行前，龙蟒佰利联集团股份有限公司持有发行人15.66%的股份，为公司第一大股东，是本公司的关联方。
（七）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（八）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况
本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（九）锁定期安排
本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期18个月。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2020年4月13日，公司第七届董事会第五次会议审议通过本次发行相关议案；
2、2020年4月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案；
3、2020年8月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过本次发行的修订事项；
4、2020年9月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
5、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580 号），核准公司非公开发行不超过85,000,000股新股。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、发行人及华金证券已于2020年11月23日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、截至2020年11月24日，发行对象已将本次发行认购资金汇入华金证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
3、2020年11月24日，华金证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
2、本次非公开发行的定价和股票发售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求。
3、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
4、本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（发行对象自身除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
5、本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
尤存武 毕召君
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司
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