民生证券股份有限公司
关于
数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明
民生证券股份有限公司接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”）委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读数源科技发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
声明................................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................3
第一节 本次交易概述..................................................................................................5
一、本次交易的基本情况....................................................................................5
二、本次交易的决策过程及批准文件..............................................................12
三、本次发行股份情况......................................................................................13
四、本次发行的发行对象情况..........................................................................17
五、本次发行前后公司相关情况......................................................................21第二节 本次交易的实施情况....................................................................................25
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
状况......................................................................................................................25
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................27
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..27
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..28
五、相关协议的履行情况..................................................................................28
六、相关承诺的履行情况..................................................................................28
七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................29第三节 独立财务顾问意见........................................................................................30
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本核查意见、本独立财 《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发
务顾问核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的独立财务顾问核查意见》
本次发行、本次非公开 指 上市公司在本次交易中向不超过35名特定投资者询价发
发行 行股份募集配套资金
定价基准日 指 2020年11月27日
重组预案 指 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公 指 数源科技股份有限公司
司、数源科技
交易对方1 指 标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏
州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方 指 交易对方1和交易对方2
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润 指 苏州汉润文化旅游发展有限公司
东软股份、标的公司1 指 杭州东部软件园股份有限公司，系由杭州东部软件园有限
公司（以下简称“东软有限”）整体变更设立
诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、 指 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,492万股）
拟注入资产、交易标的 和杭州诚园置业有限公司50%股权
坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股
《东软股份资产评估报 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州
告》 东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》
坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股
《诚园置业资产评估报 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州
告》 诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》
本次重大资产重组、本 指 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产
次重组、本次交易 并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 指 数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的
买资产 标的资产
评估基准日、交易基准 指 2019年12月31日
日、审计基准日
报告期 指 2018年、2019年
交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变
更之日
损益归属期 指 自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割日
当日）止的期间
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾 指 民生证券股份有限公司
问
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天册律师 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于东软股份发行股 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州
份及支付现金购买资产 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有
协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于诚园置业发行股 《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公
份及支付现金购买资产 指 司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购
协议》 买资产协议》
《发行股份及支付现金 指 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和
购买资产协议》 《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于东软股份业绩补 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州
偿协议》 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有
限公司之业绩补偿协议》
《关于东软股份业绩补 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州
偿协议之补充协议》 指 汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有
限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《关于诚园置业业绩补 指 《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公
偿协议》 司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议》 指 《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿
协议之补充协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》
业绩承诺及补偿安排中 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资
的承诺/预测净利润、实 指 格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
际净利润中的“净利润” 后归属于母公司的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支付16,762.99万元，以发行股份方式支付50,000万元，股份发行价格为7.53元/股，发行股份数量为66,401,061股。同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。本次交易的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》（坤元评报〔2020〕40号）和《诚园置业资产评估报告》（坤元评报〔2020〕38号），以2019年12月31日为基准日，东软股份100%股权的评估值为63,000.00万元，评估增值26,782.44万元，评估增值率为73.95%；诚园置业100%股权的评估值为39,729.67万元，评估增值9,936.32万元，评估增值率为33.35%。鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红10,205.14万元，因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响；经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为66,762.99万元，其中东软股份88.8309%股份的价格为46,898.15万元，诚园置业50%股权的价格为19,864.84万元。前述评估结果已经杭州市国资委予以备案确认。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日，即2020年2月9日为定价基准日。根据上述规定，本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价，即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 66,762.99 万元，其中50,000.00万元以发行股份方式支付，16,762.99万元以现金方式支付，按7.53元/股的发行价格计算，本次拟向杭州信科发行股份的数量为43,904,536股，苏州汉润发行股份的数量为2,739,376股，数源软件园发行股份的数量为19,757,149股，交易对方所获得股份数不足1股的部分，无偿赠予给上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
在前述发行股份及支付现金购买资产交易实施的基础上，数源科技向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过35名（含35名）特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。
（三）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红10,205.14万元，剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有；标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。
本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产锁定期
（1）本次交易中杭州信科及数源软件园承诺：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
在本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，杭州信科及数源软件在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”
（2）苏州汉润承诺：
“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金锁定期
本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
（六）业绩承诺及补偿措施
根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。
1、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020 年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则东软股份2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。
本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。
本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。
业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。
2、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38 号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于9,226.31万元。
本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30 日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2020年2月7日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易预案；同日，交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易预案；
2、2020年2月7日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
3、2020年3月12日，西湖电子集团召开董事会，同意本次交易草案；同日，交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会，同意本次交易草案；
4、2020年3月12日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；
5、2020年3月17日，杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案；
6、2020年3月26日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿；同日，浙江省国资委批准本次交易方案；
7、2020年3月31日，上市公司2019年度股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
8、2020年5月21日，上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重大资产重组草案修订稿；
9、2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。
三、本次发行股份情况
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股票的种类
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
每股面值为人民币1元。
（三）发行数量及认购方式
本次发行数量为75,075,075股，均为现金认购。
（四）发行定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为6.66元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2020年11月27日。
发行采用询价发行方式，发行底价为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。具体情况如下：
发行价格 定价基准日前20个 发行底价（元/股， 发行价格/定价基准日 发行价格/
（元/股） 交易日均价（元/股） 按“进一法保留两 前20个交易日均价 发行底价
位小数”）
6.66 8.32 6.66 80.05% 100.00%
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为6.66元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、询价对象及认购邀请书的发送
截至2020年12月1日13:00，发行人及独立财务顾问（主承销商）向发行人董事会决议公告后已经提交认购意向书的37名投资者、截至2020年11月20日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的35家证券投资基金公司、18家证券公司、6家保险机构以电子邮件方式或快递的方式发送了共116份认购邀请书，均已送达。
本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
2、投资者申购报价情况
2020年12月1日下午13:00-17:00，在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到16份《申购报价单》及相关附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）、律师的共同核查确认，16名投资者均足额缴纳申购保证金，上述16名投资者已按时、完整地发送全部申购文件，因此，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到16份有效报价。
上述16家投资者的报价高低排列情况如下：序 发行对象 发行对 关联 申购价格 申购金额 是否
号 象类别 关系 （元/股） （万元） 有效
1 杭州金投乾憬投资管理有限公司 其他 无 7.32 1,500 有效
-乾憬长宏私募证券投资基金
2 上海海通证券资产管理有限公司 证券 无 7.00 2,000 有效
公司 6.72 4,000
6.90 4,000
3 王成 自然人 无 6.80 4,000 有效
6.70 4,000
6.90 3,000
4 周铃 自然人 无 6.80 3,000 有效
6.70 3,000
6.90 2,500
5 陈卫 自然人 无 6.80 2,500 有效
6.70 2,500
6 何慧清 自然人 无 6.77 1,500 有效
6.69 4,500
7 许建松 自然人 无 6.68 4,500 有效
6.67 4,500
8 滕玥 自然人 无 6.69 3,000 有效
6.68 3,000
宁波比高世纪投资管理有限公司 6.68 9,000
9 -比高丰赢A私募证券投资基金 其他 无 6.67 9,000 有效
6.66 9,000
10 许雄跃 自然人 无 6.68 1,500 有效
11 苏州市投资有限公司 其他 无 6.66 10,000 有效
12 顾建花 自然人 无 6.66 4,000 有效
13 黄雪萍 自然人 无 6.66 3,000 有效
14 金卫军 自然人 无 6.66 3,000 有效
15 屠超 自然人 无 6.66 3,000 有效
16 湘财证券股份有限公司 证券 无 6.66 2,000 有效
公司
3、确定的投资者股份配售情况
依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为6.66元/股，发行股数为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元。
最终确定的发行对象、获配股数和金额的具体情况如下：序 投资者名称 配售对象名称 获配数量 获配金额（元） 限售期
号 （股）
杭州金投乾憬投资
1 杭州金投乾憬投资管理 管理有限公司-乾 2,252,252 14,999,998.32 6个月
有限公司 憬长宏私募证券投
资基金
海通证券资管－招
2 上海海通证券资产管理 商银行－海通通源 6,006,006 39,999,999.96 6个月
有限公司 1 号集合资产管理
计划
3 王成 王成 6,006,006 39,999,999.96 6个月
4 周铃 周铃 4,504,504 29,999,996.64 6个月
5 陈卫 陈卫 3,753,753 24,999,994.98 6个月
6 何慧清 何慧清 2,252,252 14,999,998.32 6个月
7 许建松 许建松 6,756,756 44,999,994.96 6个月
8 滕玥 滕玥 4,504,504 29,999,996.64 6个月
宁波比高世纪投资
9 宁波比高世纪投资管理 管理有限公司-比 13,513,513 89,999,996.58 6个月
有限公司 高丰赢A私募证券
投资基金
10 许雄跃 许雄跃 2,252,252 14,999,998.32 6个月
11 苏州市投资有限公司 苏州市投资有限公 15,015,015 99,999,999.90 6个月
司
12 顾建花 顾建花 6,006,006 39,999,999.96 6个月
13 黄雪萍 黄雪萍 2,252,256 15,000,024.96 6个月
合计 75,075,075 499,999,999.50
上述13名发行对象符合数源科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）锁定期
本次新增股份为有限售条件流通股，全体特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。具体如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 拟投入募集配套资金
1 支付现金交易对价 16,762.99
2 诚园置业自持部分升级改造项目 7,481.66
3 东部软件园园区提升改造工程和“智 7,039.61
云社”众创空间项目改造工程
4 偿还上市公司债务及补充流动资金 16,690.75
5 支付税金、中介机构费用等 不超过2,025.00
合计 不超过50,000.00
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、杭州金投乾憬投资管理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江首杭州市江干区庆春东路2-6号26楼2601-1室
法定代表人：杨金龙
成立日期：2018年4月13日
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、上海海通证券资产管理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
成立日期：2012年6月26日
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
3、王成
姓名 王成
性别 男
国籍 中国
身份证号 4206251976********
住址 广东省深圳市福田区竹子林四路8号*栋
4、周铃
姓名 周铃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205041975********
住址 江苏省苏州市沧浪区桐泾南路798号*幢*室
5、陈卫
姓名 陈卫
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205861980********
住址 江苏省苏州市吴中区县前街59号
6、何慧清
姓名 何慧清
性别 女
国籍 中国
身份证号 4201041988********
住址 广东省深圳市福田区侨香路1033号*栋
7、许建松
姓名 许建松
性别 男
国籍 中国
身份证号 3306221970********
住址 杭州市西湖区黄龙雅苑*幢*单元*室
8、滕玥
姓名 滕玥
性别 女
国籍 中国
身份证号 3304021988********
住址 浙江省嘉兴市南湖区毛纺一村*幢*室
9、宁波比高世纪投资管理有限公司公司类型：有限责任公司(自然人独资)住所：浙江首宁波市州区首商西路8、76号州金融大B16层东侧法定代表人：冯昊
成立日期：2014年10月10日
经营范围：投资管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
10、许雄跃
姓名 许雄跃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301231970********
住址 杭州市西湖区世贸丽晶城望湖苑*单元*室
11、苏州市投资有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：苏州工业园区菱葑北摆安街华成大夏1114室法定代表人：王渝涵
成立日期：1989年7月6日
经营范围：开展地方配套项目、本市重点生产性建设项目及横向经济联合、三来
一补等项目的投资业务，销售公司投资所分享的产品、提供经济技术咨询服务、
实业投资、有价证券投资。销售金属材料、建筑材料、五金交电、纺织品、通讯
器材、计算机、日用百货、木材、装饰材料；财务咨询、企业投资信息咨询（不
含证券咨询）；贵金属设计及产品销售。食品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：珠宝首饰制造；装帧流通人民币（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12、顾建花
姓名 顾建花
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205241979********
住址 江苏省苏州市相城区望亭镇问渡路93-*号
13、黄雪萍
姓名 黄雪萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205201979********
住址 江苏省苏州市工业园区星海街1号
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行13名发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构或人员的关联方不存在关联关系。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
本次发行对象与公司最近一年内不存在重大交易的情况。
（四）本次发行对象的认购资金来源及备案情况
全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、上海海通证券资产管理有限公司参与申购并获配的配售对象为资产管理产品，已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、杭州金投乾憬投资管理有限公司-乾憬长宏私募证券投资基金、宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、苏州市投资有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、王成、周铃、陈卫、何慧清、许建松、滕玥、许雄跃、顾建花、黄雪萍为自然人投资者，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
五、本次发行前后公司相关情况
（一）股份结构变动
本次发行前，数源科技的总股本为378,753,525股，本次发行股份募集配套资金完成后，公司总股本将增至453,828,600股。本次发行前后，上市公司的股份结构变化情况如下：
序号 类型 本次发行前 本次发行后
股份数（股） 占比 股份数（股） 占比
1 限售流通股 66,401,061 17.53% 141,476,136 31.17%
2 无限售流通股 312,352,464 82.47% 312,352,464 68.83%
合计 378,753,525 100.00% 453,828,600 100.00%
（二）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2020年11月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 西湖电子集团有限公司 141,602,941 37.39%
2 杭州信息科技有限公司 43,904,536 11.59%
3 杭州西湖数源软件园有限公司 19,757,149 5.22%
4 湖南天生我才教育咨询有限公司 5,260,000 1.39%
5 陈黎 4,108,900 1.08%
6 苏州汉润文化旅游发展有限公司 2,739,376 0.72%
7 黎壮宇 2,079,800 0.55%
8 海通证券资管－招商银行－海通通源1 1,556,800 0.41%
号集合资产管理计划
9 惠州市百利宏创业投资有限公司 1,154,301 0.30%
10 徐萍 1,154,200 0.30%
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2020年12月11日，本次募集配套资金新增股份登记到账后，本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 西湖电子集团有限公司 141,602,941 31.20%
2 杭州信息科技有限公司 43,904,536 9.67%
3 杭州西湖数源软件园有限公司 19,757,149 4.35%
4 苏州市投资有限公司 15,015,015 3.31%
5 宁波比高世纪投资管理有限公司-比 13,513,513 2.98%
高丰赢A私募证券投资基金
6 海通证券资管－招商银行－海通通源 7,666,306 1.69%
1号集合资产管理计划
7 许建松 6,756,756 1.49%
8 顾建花 6,006,006 1.32%
9 王成 6,006,006 1.32%
10 湖南天生我才教育咨询有限公司 5,260,000 1.16%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
（四）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
（五）本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，西湖电子集团及其一致行动人合计持有上市公司54.19%的股份，西湖电子集团为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，西湖电子集团及其一致行动人持有上市公司45.23%的股份，西湖电子集团仍将为本公司的控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权变化。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、本次发行对资产结构及财务指标的影响
本次配套募集资资金发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，有助于提高上市公司的盈利能力，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
2、本次发行对业务结构的影响
上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。
3、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次发行完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
4、本次发行对高管人员结构的影响
自上市公司收到中国证监会的核准文件后至本次非公开发行过程中，上市公司的高级管理人员未发生变动。未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》《公司章程》等相关规定办理并及时履行信息披露义务。
5、本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会对上市公司的关联交易产生重大不利影响。上市公司控股股东西湖电子集团已出具《进一步关于规范关联交易的承诺》。本次发行完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次发行不会对上市公司与控股股东及其控制的关联企业之间的同业竞争情况产生重大不利影响。上市公司控股股东西湖电子集团已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等
事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
1、2020年8月20日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2020]2881号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请予以确认；2020 年 10 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号“2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
2、2020年9月24日，杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业50%股权的工商变更登记，并向诚园置业换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330102MA27Y5K894）。
截至本核查意见出具日，标的公司东软股份和诚园置业因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了股份过户登记手续/工商变更登记手续；前述变更登记办理完毕后，数源科技已成为东软股份和诚园置业的控股股东，合法拥有标的资产。
（二）过渡期的相关安排
1、交易双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日）止（即“过渡期”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担。
2、在交割日后15个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
截至本核查意见签署日，交易对方数源软件园已向上市公司支付过渡期损益补偿款项。
（三）验资情况
2020年10月13日，中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2020]6243号）。根据该验资报告，截至2020年10月12日，上市公司已收到数源软件园、杭州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币66,401,061.00 元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为378,753,525.00元。
（四）新增股份登记
2020年10月21日，数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数源科技本次新增发行股份66,401,061股（其中限售流通股为66,401,061股），发行后数源科技总股数为378,753,525股。
（五）募集配套资金的实施情况
1、验资情况
截至2020年12月4日，全部认购对象已将认购资金499,999,999.50元汇入民生证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月7日出具的《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6779号），经该所审验，民生证券指定的银行账户已收到13家认购对象缴纳的认购数源科技非公开发行股票的资金499,999,999.50元。
截至2020年12月7日，民生证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月8日出具的《验资报告》（中汇会验[2020]6780号），经该所审验，截至2020年12月7日止，上市公司已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）75,075,075股，每股发行价格6.66元，募集资金总额为人民币499,999,999.50元，扣除各项发行费用人民币12,768,938.76元（不含税），实际募集资金净额为人民币487,231,060.74元，其中新增注册资本及股本为人民币 75,075,075.00 元，资本公积为人民币412,155,985.74元。截至2020年12月7日止，上市公司变更后的注册资本为人民币453,828,600.00元，累计股本人民币453,828,600.00元。
2、新增股份登记情况
公司已于2020年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份75,075,075股相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，上市公司已向交易对方数源软件园、杭州信科、苏州汉润发行股份作为支付对价，已完成验资工作，并已完成新增股份的登记手续。上市公司已办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并已就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，并向深圳证券交易所申请办理该等股份的上市等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员无更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
2020年3月12日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年3月12日，数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年3月12日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议》；2020年3月12日，数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业业绩补偿协议》。
2020年5月21日，数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
六、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
3、上市公司交易过程中，交易各方签署了相关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，各方需继续予以履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司
2020年12月16日
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