证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2020-082号
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会十届五次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届五次会议于2020年12月22日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月15日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事9人，实际亲自出席会议董事9人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》）；
同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）51%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有山西现代国旅51%股权，成为山西现代国旅的控股股东。
公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：1、本次交易有利于实现广之旅加快构建覆盖华北主要客源地和旅游目的地的区域运营网络，打造山西省及周边地区具备线上及线下能力的中高端目的地综合旅游服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，同时为疫后在华北区域出境游业务重启及“线下+线上”渠道布局提供品牌和资质支撑。2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2020]第A0706号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》）。
同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）51%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有西安秦风国旅51%股权，成为西安秦风国旅的控股股东。
公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：1、本次交易有利于广之旅加快构建覆盖西北区域主要客源地和旅游目的地的区域运营网络，进一步打造西北区域目的地综合旅游服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，辐射宁夏、甘肃、青海地区，为广之旅西北区域的发展夯实基础。2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2020]第A0727号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月二十二日
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